凌源钢铁股份有限公司
（汪建华）
作为公司第九届董事会独立董事，本人在2023年9月25
日当选为公司独立董事后，严格按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以
及公司《章程》、《独立董事管理办法》等内部制度规定，
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召
开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审
议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的
专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公
正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人
一、独立董事的基本情况
汪建华，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中共党员，大学学历，工程师。曾任宝钢集团有限公司研究
院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、
总编室总编；福建三钢闽光股份有限公司独立董事；上海对
外经贸大学客座教授等职务。现任上海钢联电子商务股份有
限公司钢材首席分析师，鞍钢股份有限公司独立董事，山西
太钢不锈钢股份有限公司独立董事，宝武特种冶金有限公司
董事，上海市金属学会第十二届理事会理事。自 2023 年 9
－1－
月起，担任凌钢股份独立董事。同时，任董事会薪酬与考核
委员会召集人，战略与投资委员会、提名委员会委员。
经自查，在履职期间均不存在影响独立性的情况，候选
人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
会 4 次，实际出席 4 次，其中汪建华先生以通讯表决方式参
加会议 2 次；应出席股东大会 2 次，实际出席 2 次；出席了
担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。
独立董事对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议
的所有议案均投了赞成票。
大会和董事会各专门委员会等会议期间，深入了解公司的生
产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，进行了
深入的讨论交流，并实地考察了公司厂区。
按照独立董事新的管理规则，独立董事除了要发挥监督
制衡的作用外，还要在董事会上发挥参与决策、专业咨询的
作用。本人结合公司的一些情况和当前的主要工作，专门撰
写了关于产品结构调整的一些简单意见和建议，还针对公司
未来的某些领域的改革，提供了有关的案例参考。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生
产经营情况汇报和并及时提供相关材料信息，使独立董事能
够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
－2－
关注了公司披露的2023年第三季度会计报表及相关定
期报告中的财务信息，公司财务会计报告的编制严格按照企
业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报
告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
对公司两次调整日常关联交易事项进行了认真审查，并
参加独立董事专门会议进行了审议。公司与关联方发生的关
联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客
观需要，定价公平合理（本人还通过一些平台查找了一些数
据，经充分的沟通，比对了价格，未发现不合理的地方），
交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情
况。
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情
况，以及公司与全资子公司之间提供担保的情况。公司与上
述公司之间的担保均是根据生产经营需要发生的，履行了内
部决策程序并进行了披露。2023年，公司已积极协调控股股
东采取措施陆续解除担保，至2023年末，公司为控股股东及
其子公司提供的担保余额已由年初的32.12亿元降至6.54亿
元，降幅达79.64%。公司与全资子公司之间的担保余额为
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间
接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事
－3－
项。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，公司
董事及高级管理人员任职资格符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，程序合法；根据高级管理人员职
责的调整，召集董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理
人员的薪酬考核指标进行了修订，并对董事和高级管理人员
的薪酬进行了考核评价，履行了内部决策程序，认为公司董
事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制
度规定。
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年
半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
相关规定，对公司变更年审会计师事务所进行了事前审查，
审计与风险委员会（监督委员会）审查了招标文件，审议通
过了《关于变更会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、
股东大会审议通过，完成了年审会计师事务所的变更，为公
－4－
司进一步降低了审计费用。
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公
司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通
知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的
规定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、
更新、检修、维修等使固定资产使用寿命发生较大变化的实
际情况，对各类固定资产使用年限重新进行核定并参考周边
钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类
及折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履
行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政
策、会计估计变更调节利润的情况。
与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，
就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进
行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出
具时间。
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生
产经营情况和未来业务发展需求，公司2022年度未进行利润
分配，也未进行资本公积金转增股本。
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严
－5－
格履行了承诺。
对公司 2023 年 9-12 月的信息披露情况进行了持续关
注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
及《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围
的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管
理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公
司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运
行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公
司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制
制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并
经审计与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未
发现公司存在内部控制缺陷。
参加了公司 2023 年第三季度报告业绩说明会，与中小
投资者进行了沟通交流。
－6－
作，认真履行职责，共召开了 5 次专门委员会议，审议通过
了公司关联交易、高炉装备升级建设项目方案变更、氧气站
综合建设项目方案变更等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况
及市场形势，全年共向董事会提交 3 项提案并获董事会审议
通过。
董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董
事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》等重点关
注了公司 2023 年第三季度报告和会计报表的编制和审阅、
关联交易等，指导了公司内部审计工作，根据监管相关要求，
提出了变更会计师事务所的建议，审查了公司拟聘任的财务
负责人的任职资格。
董事会薪酬与考核委员会根据公司换届等情况，对董事
及高级管理人员薪酬考核指标进行了调整。
本人于 2023 年 9 月 25 日当选为公司独立董事，在公
司现场工作时间共计 6 天。主要工作内容为参加公司董事会、
股东大会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报
生产经营情况，与采销部门交流市场情况等。
四、总体评价和建议
《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
－7－
法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会
工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时
了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与
重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
对外担保等事项外，本人将加强至少三个方面的工作，一是
加强与公司管理层、员工以及股东的沟通交流，加强对公司
内外的了解、评价以及诉求；二是加强对影响公司经营的环
境跟踪调查；三是增进与公司管理层的有效沟通，继续勤勉、
尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，
继续为公司的发展出谋划策。
报告人：汪建华
电子邮箱：nhwjh0@163.com
－8－
首页
微信公众号
证券之星APP
