浙版传媒: 浙江出版传媒股份有限公司独立董事述职报告(周蔚华)

证券之星 2024-04-25 00:00:00
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       浙江出版传媒股份有限公司
         独立董事述职报告
          (周蔚华)
  报告期内,作为浙江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,本人严格遵照《中华人民共和国公司法》
                       (以下简称《公
司法》
  )、《中华人民共和国证券法》
               (以下简称《证券法》
                        )、《上市公
司治理准则》
     《上市公司独立董事管理办法》
                  《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和规章制度的规定,以及《浙江出版传媒股
份有限公司章程》
       (以下简称《章程》
               )、《浙江出版传媒股份有限公
司独立董事工作制度》
         (以下简称《独立董事工作制度》
                       )的要求,
勤勉尽责,忠实履职,主动了解公司经营和发展情况,按时出席董
事会专门委员会会议、董事会和股东大会,独立审慎参与公司的重
大决策,根据专业优势对公司董事会审议的重大事项发表客观的意
见,切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人
  一、独立董事基本情况
  本人周蔚华,1963 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
毕业于中国人民大学,研究生学历。1988 年至 1996 年任中国人民
大学《教学与研究》编辑部编辑、副总编辑,1996 年至 2011 年任
中国人民大学出版社副社长、副总编辑、总编辑,2011 年至 2017
年任民政部中国社会报社党委书记、社长、总编辑。2017 年至今任
                   -1-
中国人民大学新闻学院教授,2019 年 5 月至今任公司独立董事。
  报告期内在专门委员会任职情况:任提名委员会主任委员、编
辑委员会委员。
  报告期内,本人作为公司独立董事,任职符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情
况。
  二、独立董事年度履职概况
  (一)出席股东大会及董事会情况
  报告期内,公司共召开 5 次董事会、2 次股东大会。本着勤勉
尽责的态度,本人以现场及通讯方式全部参加,无授权委托其他独
立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料,积极参与各
项议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确决策发挥了积极作
用。报告期内,公司董事会的召集召开符合法定要求,重大事项均
履行了相关的审议程序,本人对董事会审议的各项议案均投赞成票,
无反对票及弃权票。
  (二)出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
  报告期内,公司董事会提名委员会共召开一次会议,本人召集
并主持了本次会议,该次会议提名程为民、叶国斌为公司董事。作
为提名委员会主任委员,本人严格按照《章程》和《浙江出版传媒
股份有限公司提名委员会工作细则》等规章制度履行职责,充分发
挥提名委员会在公司董事和高级管理人员选聘过程中的作用。
                -2-
  报告期内,公司董事会编辑委员会共召开一次会议,本人参加
了该次会议,会议对公司 2024 年度选题情况进行研究并通过了相关
议案,确保出版导向正确,加强了董事会对出版内容发展战略的实
施指导,强化了董事会的决策功能。
  根据《上市公司独立董事管理办法》
                 《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定,结合公司自身
实际情况,报告期内公司未召开独立董事专门会议。随着《独立董
事工作制度》的修订通过,后续将严格按照相关要求召开独立董事
专门会议。
  (三)行使独立董事职权的情况
  作为公司独立董事,本人关注公司的规范运作和生产经营情况。
在公司现场办公时多次听取相关人员汇报并进行调研,了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险,就公司经营管理情况及未来
发展战略,与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。同时,仔细
阅读公司报送的各类文件,关注政策变化和新闻报道对公司可能造
成的影响;与公司相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司重大
事项进展情况,积极对公司经营管理献计献策,促进公司治理进一
步完善。
  (四)维护投资者合法权益情况
  报告期内,本人关注公司日常经营状况、公司治理情况,在专
               -3-
门委员会会议和董事会会议前查阅相关资料,对议案材料和有关介
绍进行认真审核,并据此在会议上充分发表意见,独立、客观、审
慎地行使表决权,不受公司和主要股东的影响。同时,关注董事会
决议执行情况、公司财务管理等相关事项,积极与投资者互动,广
泛听取投资者的意见和建议,切实维护中小股东的合法权益。
  (五)在公司进行现场工作情况
  报告期内,本人对公司进行了多次现场考察,了解公司的相关
情况。此外,利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议
的时机,与公司其他董事、高级管理人员、相关部门工作人员进行
沟通交流,了解公司生产经营情况,为公司高质量发展建言献策。
  (六)参加专题培训情况
  参加上海证券交易所的培训,系统了解国家对独立董事的相关
职责要求。 2023 年 4 月,国务院办公厅印发《关于上市公司独立
         ,2023 年 8 月,中国证监会颁布了《上市公
董事制度改革的意见》
司独立董事管理办法》
         。为了全面、准确理解这些新颁布的规定和办
法,在公司的统一安排下,本人先后于 2023 年 9 月、12 月参加上
海证券交易所组织的现场培训和网上培训,对独立董事的相关规定
和职责有了系统全面了解,从而有利于更好地履行独立董事职责。
  三、独立董事履职重点关注事项情况
  报告期内,作为公司独立董事,重点关注事项如下:
  (一)关联交易
  第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常
                 -4-
性关联交易执行情况与 2023 年度日常性关联交易预计情况的议案》
                                。
在与公司充分沟通并审阅相关资料的基础上,我们对该议案发表了
事前认可意见和同意的独立意见,认为公司与关联方的日常关联交
易为公司正常经营业务所需,有利于公司业务稳定持续发展;关联
交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影
响。上述议案的审议和表决程序合法合规,不存在损害公司全体股
东权益,特别是中小股东权益的情形。
  除本次日常关联交易事项外,公司未在报告期内发生其他应当
披露的关联交易。
  (二)定期报告相关事项
  报告期内,公司严格依照《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司信息
披露管理办法》
      《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求,按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》
                            《2023
年第一季度报告》
       《2023 年半年度报告》
                   《2023 年第三季度报告》和
《2022 年度内部控制评价报告》
                ,准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会和监事会审议通过,其中《2022 年年度报告》经公司
对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披
露程序合法合规,财务数据准确详实,真实反映了公司的实际情况。
  (三)聘用会计师事务所
  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事
                -5-
务所的议案》
     ,我们对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。认
为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司审计过程中,态度
认真、工作严谨、行为规范,结论客观,能按照中国注册会计师审
计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对
公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司 2023 年度财务报告及内
部控制审计机构,符合有关法律、法规及《章程》的规定,同意将
该议案提交股东大会审议。
  (四)提名董事
  公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提名公司第
二届董事会非独立董事候选人的议案》
                ,提名程为民、叶国斌为对公
司第二届董事会董事候选人。我们对此发表了同意的独立意见,认
为两位董事候选人的提名和表决程序均符合相关法律法规及《章程》
的有关规定,合法、有效;程为民、叶国斌不存在《公司法》等法
律、法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形,任职资格
符合担任上市公司董事的条件,能够胜任岗位职责的要求,符合《公
司法》和《章程》的有关规定。我们同意提名程为民、叶国斌为公
司第二届董事会非独立董事候选人,并同意该议案提交公司股东大
会审议。
  (五)高管薪酬
  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理
人员 2022 年度薪酬的议案》
               ,我们对此发表了同意的独立意见,认
为公司高级管理人员 2022 年度薪酬符合公司所处地区、行业和规模
               -6-
等实际情况,充分体现了公司人力资源短期和长期激励结合、个人
和团队利益相平衡的需求。不存在损害公司及公司任何其他股东利
益,特别是中小股东利益的情形。
  (六)独立董事行使特别职权情况
  四、总体评价
                   《上海证券交易所股票上市
规则》
  《章程》
     《独立董事工作制度》等有关规定,在充分保持独立
性的同时与公司管理层保持了良好的沟通,履职尽责,认真审议公
司董事会和所任职专门委员会的议题,独立、客观、审慎地行使表
决权,推动公司治理法治化、规范化水平进一步提升,切实维护公
司和中小股东合法权益。
护中小股东的合法权益,推动优化公司治理,提高董事会决策质量,
促进公司持续健康高质量发展。
  特此报告。
                       独立董事:周蔚华
               -7-

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