证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2024-025
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就；
● 本次可解除限售条件的限制性股票激励对象为 277 名，可解除限售条件的限制
性股票数量为 3,937,551 股，占目前公司股本总额的 0.47%；
● 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于 2024 年 4
月 23 日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于
市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定以及公司 2021 年
第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，且本次实施的激励计划
与已披露的激励计划无差异，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）的
相关规定办理本次解除限售期的相关解锁事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共
一、2021 年激励计划已履行的相关程序
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事
会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关
事项出具了法律意见书。
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公
示期满后，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单核查及公示
情况的说明》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相
关事项出具了法律意见书。
三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划
公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及 2021 年限制性股票激励计划
的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具
《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项之
法律意见书》。
调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件部分成就的议案》，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
相关规定为本次符合解除限售条件的 410 名激励对象所持共 7,651,413 股限制性股票办
理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所出具了关于公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目
标的未解锁股票 3,916,587 股，同时对因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解除限售的 540,000 股限制性股票进行回购注销，合计需回购注销限制性股票
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
会议，审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票
的议案》，同意对 22 位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除
限售的 660,000 股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本比例为 0.08%。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》。
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
部分成就的议案》，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关
规定为本次符合解除限售条件的 277 名激励对象所持共 3,937,551 股限制性股票办理解
除限售事宜。浙江天册律师事务所出具了关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
二、公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件部分成就的说明
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期届满
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划
授予的限制性股票第二个解除限售期为公司 2023 年度审计报告披露之日起 12 个月内，
第二个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 30%。公司 2023 年度审计报告
披露之日为 2024 年 4 月 25 日，授予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 4 月 25 日
届满。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件部分成就的说明
公司根据激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售部分符
合公司《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021 年限制性股票激
励计划实施考核办法（修订稿）》规定的各项解除限售条件。
激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件 部分成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足第二
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员的情形；
（三）公司层面的业绩考核要求： 经浙江天健会计师事务所（特殊普通
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 （调整后）为 614,180,863.01 元，
作为激励对象当年度的解除限售条件之一。2023 年本 2021 年扣非净利润（剔除股权激励
激励计划业绩考核目标：以公司 2021 年扣非净利润 费用及员工持股计划费用等影响）为
（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为 625,147,530.14 元，因 2023 年本激
基数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于 35%。 励计划业绩考核目标为增长率不低
完成情况 R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公 843,949,165.69 元。
司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对 实际完成情况 R=614,180,863.01 元
象标准比例系数计算确认当年计划解除限售额度： /843,949,165.69 元 × 100%=
实际完 R≥ 100%>R 85%>R 70%>R R<60% 72.77%；满足第二个解除限售期公司
成情况 100% ≥85% ≥70% ≥60%
标准比 层面解除限售标准比例系数 0.8 的
例系数 条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 公司 2023 年度个人绩效结果情
根据公司制定的《激励考核办法》，激励对象年度个 况如下：本次 381 名股权激励对
人绩效按等级考核： 象，其中 2 名原激励对象发生离
考核结果等
级分布考评 K≥90 K＜60
结果（K） 为 D，1 名激励对象考核连续两
评价标准 A B C D
年考核为 C，已不符合有关激励
标准系数 1.0 K/100 K/100 0
对象规定外。其余 277 名激励对
被考核的激励对象每个解除限售期前一年度考核为 A
级、B 级、C 级时，方可具备获授限制性股票在该解 象考核结果均为 C 以上，其持有
除限售期的解除限售资格，但激励对象在考核期内， 的第二个解除限售期的限制性
若连续两年考评结果均为 C 级，则取消其当期（即连 股票可按照标准系数解禁。
续两年的第二年）获授限制性股票的解除限售资格。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件部分成就的激励对象及可解除限售股的数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 277 人，可解除限售条件的限制性股票数量
为 3,937,551 股，占目前公司股本总额的 0.47%，具体如下：
第二个解除限
获授的限制性 剩余未解除限
姓名 职务 售期可解除限
股票数量（股） 售数量
售数量（股）
副总经理兼装饰材料
赵建锋 450,000 108,000 162,000
销售公司总经理
副总经理兼家居销售
沈怡强 450,000 108,000 162,000
公司总经理
兔宝宝母子公司核心管理及技术
（业务）人员（275 人）
小计（277 人） 17,190,000 3,937,551 6,376,449
不符合第二期解禁条件的人员 9,730,000 0 5,838,000
合计（381 人） 26,920,000 3,937,551 12,214,449
公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规
定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对
象第二个解除限售期解除限售条件的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件进行了核查，认为：本期可解锁 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票，
公司层面 2023 年度的经营考核业绩考核符合解除限售标准比例系数 0.8 的条件。本期
可解锁的 277 名激励对象考核结果真实、有效，主体资格合法、有效，激励对象个人绩
效考核符合解除限售条件。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公
司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，董事会薪酬与
考核委员会同意将考核结果提交公司董事会审议，并按照相关规定办理本次解除限售事
宜。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件已部分成就，激励对象的解锁资格合法、有效，本次解锁
符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，
同意公司为 277 名激励对象在第二个解除限售期持有的 3,937,551 股限制性股票进行
解锁。
六、法律意见书结论性意见
公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划调整及授予相关事项出具法律意
见，浙江天册律师事务所认为：本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶段必要的批准
和授权，公司已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；
公司尚需就本次解除限售事宜向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除
限售手续。
七、备查文件
励计划第二期解除限售事宜之法律意见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
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