云南博闻科技实业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
会议日期：2024 年 5 月 7 日 上午 10:30
会议地点：公司会议室[云南省保山市隆阳区永盛街道小堡子（保山工贸园区）]
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一、大会主持人宣布现场会议开始，介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
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七、提名监票人（3 人）、计票人（1 人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数
十、宣布投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之一
各位股东及股东代表：
现在我向会议作公司《2023 年度董事会报告》，请审议。
等法律法规、部门规章以及公司《章程》《董事会议事规则》等内控制度规定，
认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提
升公司治理水平，保护全体股东合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、公司经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
复杂严峻的经济形势和运营环境带来的影响，采取有效措施组织生产经营管理工
作，稳妥有序落实公司主业转型升级发展战略。本报告期，公司主营业务范围已
调整为具有云南高原特色产业的农副食品加工业，公司主业转型升级的格局已基
本形成。
一是，稳健经营，扎实推进食用菌业务。稳步推进食用菌经营业务的深度和
广度，公司立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其制品、美味牛肝菌制品
为主要产品的加工基地，进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运
营的业务链，加大力度拓展国内外市场、开发优质客户，探索创新产品与经营模
式，提升“格里拉”品牌影响力。
二是，协同运营，规范化开展火腿业务。建立健全火腿业务内部控制规范体
系，加强品牌化、标准化建设和规范化运作。积极创新发展，探索业务协同运营
方式，注重提升产品技术和品质。在此基础上，持续拓展市场，开发优质客户，
提升“一腿”品牌知名度，增强在行业内的核心竞争力。
三是，尽责履职，加强长期股权投资管理。公司持有新疆众和股份有限公司
无限售条件流通股 93,348,275 股，持股比例为 6.92%，为第二大股东，公司通
过向新疆众和委派两名董事和一名监事参与重大经营决策，代表公司依法行使出
资人的权利，忠实、勤勉地履行职责，提高与其他出资方协作监督管理，持续加
强长期股权投资的监督管理，防范和规避投资风险，维护公司利益以及全体股东
的合法权益。
四是，防控风险，稳健开展委托理财业务。根据公司流动资产状况，在确保
日常经营活动所需的前提下，为合理运用自有资金，在评估资金安全、提高资金
收益率、保障资金流动性的基础上，公司（包含全资子公司）使用不超过 1.5
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亿元人民币自有资金开展委托理财业务，投资产品类型范围为投资期限在一年以
内的安全性高和流动性好的委托理财产品。
品包括新鲜松茸及制品、冷冻美味牛肝菌、诺邓火腿及制品等。下辖 2 家全资子
公司：昆明博闻科技开发有限公司、香格里拉市博闻食品有限公司；一家控股子
公司（持股 51%）：云南诺邓金腿食品科技有限公司；一家参股公司：新疆众和
股份有限公司（证券代码 600888，证券简称新疆众和）。
现归属于母公司股东的净利润 96,151,569.43 元，同比增加 19.35%，主要是报
告期内产生公允价值变动收益 5,682,086.00 元，对联营企业新疆众和采用权益
法核算确认的长期股权投资收益为 107,884,282.96 元，同比增长 0.40%。
（二）公司所处行业情况
报告期内，公司主营业务范围包括食用菌业务和火腿业务两个板块。
食用菌分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，我国是世界最大的食用菌
生产国和出口国。公司食用菌业务产品主要以新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味
牛肝菌等云南野生食用菌为主。
（1）全国食用菌行业概况
目前我国食用菌生产仍以传统农户生产模式为主，2022 年食用菌产量在 300
万吨以上的是河南省（602.46 万吨）、福建省（489.10 万吨）、黑龙江省（388.90
万吨）
、河北省（338.04 万吨）、山东省（301.31 万吨）5 个省，与 2021 年相比
无变化，5 个省的产量合计占全国总产量的 50.20%，全国食用菌的生产区域差异
性比较明显且稳固。
我国食用菌消费主要集中在家庭和餐饮等消费终端。随着中国城乡居民收入
及消费水平的不断提高，以及大粮食观食物新观念的逐步形成和对新型营养膳食
结构的需求，家庭消费的稳定增长及餐饮业的发展已成为拉动食用菌产业持续发
展的重要动力，食用菌需求量将进一步提升。2021 年全国居民家庭人均蔬菜及
食用菌消费量为 109.8 千克，同比增长 5.88%。
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中国的食用菌工厂化发展起步晚，历史短，整体栽培技术水平不高，地域分
布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。随着中国食用菌需求量的不断扩大，
食用菌工厂化比例正在不断提高，由 2010 年的 2.95%上升到 2019 年的 8.74%，
年下降 2.05%。
亿美元，同比分别增加 4.69%、9.94%。出口数量最多的前三类食用菌产品依次
为：小白蘑菇（洋蘑菇）罐头 16.36 万吨、蘑菇菌丝 13.76 万吨、其他蘑菇罐头
亿美元、干香菇 5.33 亿美元、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头 3.77 亿美元；2022 年
松茸（包括鲜或冷藏、盐水松茸）产品出口量 174.559 吨、创汇 0.12 亿美元，
分别同比减少 63.04%、60.26%。
全国野生食用菌资源优势较为突出的省份是云南省，全世界食用菌资源约
个。已知云南分布野生菌 882 种，占世界已知 2,166 种食用菌的 40.7%，占中国
已知 966 分类单元的 91.3%。云南省野生食用菌适生面积、产量、产值均居全国
第 1 位，商品野生食用菌占全国的 70%以上。
（上述信息来源：中国食用菌协会等）
（2）云南食用菌行业概况
长 5.70%、1.56%。2021 年全省野生食用菌产量 28.04 万吨，产值 211.13 亿元；
栽培食用菌产量 57.10 万吨，产值 113.80 亿元。全省以野生食用菌为主，占总
产值近六成，主要有松茸、牛肝菌、松露、鸡油菌、干巴菌、鸡枞、青头菌、红
菇、奶浆菌等 10 余个品种。栽培食用菌主要有木耳、香菇、平菇、姬松茸、羊
肚菌、天麻、大球盖菇、金耳、白参、黑皮鸡枞、暗褐网柄牛肝菌等。2020 年
全省出口 11.61 万吨，出口值 1.3 亿美元，出口全球 32 个国家。出口创汇较高
的是松茸（0.06 万吨，0.32 亿美元，主要出口日本和韩国等）、牛肝菌（0.6 万
吨，0.38 亿美元，主要出口意大利、德国、法国等）和块菌（0.13 万吨，0.14
亿美元，主要出口香港、日本、意大利、德国、法国等）。栽培食用菌出口的有
香菇（0.07 万吨，0.02 亿美元，主要出口国马来西亚、越南、泰国和香港等）
和金针菇（0.36 万吨，0.03 亿美元，主要出口国泰国、老挝、马来西亚等）。
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季节性强，不易人工繁殖繁育，处于自然供给状态，应季上市，出产周期一般为
始，云南松茸主要出口东亚、东南亚地区，日本是云南松茸出口的最主要地区。
近几年国内的松茸市场需求增长较快，近一半的松茸供应从出口日本市场逐渐转
向国内市场消费，其原因是国内消费者对绿色健康食品的新需求促进消费升级；
生鲜冷链技术的成熟与普及，让全国各地的居民都可以享受到新鲜的松茸；电商
平台的快速发展，扩展了松茸这类小众食品的销售模式（上述信息来源：中国食
用菌协会、云南食用菌协会等）。
公司火腿业务所处行业类别是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个
子行业，属于民生消费行业，是人们必不可少的生活必需品。
（1）全国火腿行业概况
整体市场方面，近 10 年我国肉类总产量约占世界总产量的 1/4，其生产和
消费量影响着世界的肉品结构和供给平衡，世界的肉制品产量占肉类总产量的平
均比重为 40%。从国内市场看，2022 年我国肉类产量达到 9,328.44 万吨，同比
增长 3.76%，其中猪肉产量 5,541.43 万吨，猪肉产量占整体肉类比重 59.40%；
肉制品产量约 1,789 万吨，肉制品产量占肉类总产量的比重约 19.18%，国内肉
制品在肉类产量中的占比逐年提升，但仍低于世界平均水平，我国的肉制品加工
业发展空间十分巨大。从细分市场看，我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品
多、低温肉制品少，初级加工多、精深加工少，肉制品科技含量与加工水平不高。
从全球范围看，发达国家的肉制品占肉类消费的比重高达 60%，西欧发达国
家人均肉类消费量在 70-90kg 之间，2021 年我国人均肉类消费量 32.9kg，和发
达国家相比，我国的人均肉类消费水平还比较低，还有较大的增长空间。受传统
饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉类消费仍然以猪肉为主。
我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度还很低，
在细分市场领域以及在肉制品精深加工领域出现龙头企业，未来在消费、产业双
升级的趋势下，有产品、品牌、渠道、技术等综合优势的品牌企业竞争优势更为
明显，在竞争中胜出的概率会更大。
我国是肉制品生产大国，同时也是消费大国。从进出口贸易来看，我国肉及
肉制品行业进口规模远大于出口。2023 年上半年，我国肉及肉制品出口额为
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以火腿产品为主，从全国范围来看，国内火腿产量大、品牌知名度比较高的
企业主要集中在浙江、云南、江苏、四川和湖北等地区，其中浙江金华与云南宣
威两个地区最为密集。
（上述信息来源：国家统计局、中华人民共和国海关总署网站等）
（2）云南火腿行业概况
量 393.17 万吨，同比增长 9.1%，为火腿产业发展提供有力的原料保障。从全省
范围看，火腿产量、产值、火腿品牌知名度、产品市场占有率等方面，宣威火腿
有产业优势。2022 年宣威市生产火腿 6.9 万吨，火腿产业综合产值达 105 亿元，
总销售额达 2.6 亿元。
公司火腿业务经营所在地位于大理州云龙县诺邓村，为诺邓火腿的核心主产
区。近年来随着诺邓火腿、诺邓黑猪先后获得国家农产品地理标志登记保护，诺
邓火腿获国家级农产品地理标志示范样板并入围“中国品牌价值百强榜”，为云
龙县打造以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展奠定了坚实基础。云龙
县抢抓国家加大对生猪产业发展扶持力度的机遇，出台《云龙县加快推进以诺邓
火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展的实施意见》，进一步支持火腿产业发
展，为诺邓火腿产业提供高品质、相对低成本的原材料供应保障。公司目前的火
腿产能与省内同行业相比相对偏低，产品品牌优势和市场竞争优势尚不明显，市
场占有率较低。
（上述信息来源：云南省统计局、大理州人民政府网站等）
（三）公司所从事的业务情况
（1）报告期内，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用
菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌
制品的采购、生产加工（含代加工/委托加工）和销售经营业务，主要产品包括
新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等，最终提供给餐饮
渠道和终端消费者。主要产品情况如下：
主要产品 产品示意图 产品特点
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公司通过深入核心主产区采
购新鲜野生松茸进行筛选分
新鲜松茸
级的初级产品。主要适用于直
接食用或烹调后食用。
公司使用新鲜野生松茸经过
筛选、分级、清洗、切片后，
松茸速冻品 进行低温速冻等多个环节制
成的松茸速冻品。主要适用于
餐饮烹调以及后续加工。
公司使用新鲜野生美味牛肝
菌经过筛选、分级、清洗、切
片（块）后，进行低温速冻等
冷冻美味牛肝菌
多个环节制成的美味牛肝菌
速冻品。主要适用于餐饮烹调
以及后续加工。
公司使用新鲜野生松茸、松茸
速冻品以及其他食用菌采用
食用菌制品 冻干和烘干的工艺进行初加
工后的产品，主要适用于餐饮
烹调以及后续精深加工。
（3）经营模式
料地区优质资源禀赋条件和原料集散地的区位优势，深入到核心主产区以分散方
式进行采购，通过对上游供应端考察，建立供应商信息库，加强供应渠道维护，
确保所采购的产品质量；从源头控制采购成本，提升产品性价比，为拓展下游市
场空间奠定基础。
以直销方式通过线下渠道，销售给国内外具有一定客户资源和渠道优势的渠道商；
同时拓展线上销售渠道及形式，持续开发线下客户群体；调整优化产品结构，以
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市场销路好、周转快的产品为主推广销售，减少商品库存积压。
定产，优化产品结构，提高生产效率和产品质量。上半年尚不涉及直接生产加工
环节，主要产品通过代加工或者委托加工方式获得，对于代加工或委托加工的产
品，综合评估和选择优质的有食品生产加工资质的企业进行生产加工市场所需产
品，加强品控管理，确保受托方企业提供的产品符合食品安全卫生质量标准要求。
加强品牌宣传推广；同时以食用菌经营业务实际需求加强人力资源建设、市场营
销和技术团队培育以及业务技能培训等。
（3）经营情况
本报告期，公司累计销售冷冻美味牛肝菌 381.03 吨，同比增加 100%，上年
同期未销售该产品；累计销售新鲜松茸 7,088.59kg，同比增加 313.02%；累计销
售其他食用菌产品 2,266.08 份（注），同比减少约 29.07%；累计实现产品销售
收入 17,007,053.35 元，同比增加 224%；累计实现净利润-8,633,112.65。销售
收入增加主要是根据公司年度生产经营计划，加强国外市场开拓，冷冻美味牛肝
菌产品销量同比增加，销售收入同比增加；实现的净利润亏损主要是由于产品销
售实现的毛利偏低，叠加香格里拉博闻自建食用菌加工运营基地建设工程陆续完
工，费用摊销同比增加。
（注：其他食用菌制品主要包括食用菌干品、制品等，各品类计量单位不一
致，在本报告编制中采用“份”为统一计量单位。）
（1）主要产品
报告期内，公司的火腿业务以控股子公司金腿公司作为实施主体，主要开展
火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品包括“一腿”
品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。
主要产品情况如下：
主要产品 产品示意图 产品特点
公 司使 用新鲜 优质 猪后
腿，采用诺邓火腿八步古
火腿 法腌制，经过 2-3 年自然
发酵后成型的产品，主要
用于餐饮烹调食用。
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公 司使 用新鲜 优质 五花
肉、猪瘦肉等，采用优质
腊肉（肠）制品 食用盐、白酒腌制而成，
主 要是 用于餐 饮烹 调食
用。
（2）经营模式
区域及最佳运输半径内的原材料及半成品市场，结合产品生产腌制周期需求，以
小范围分散采购和周期性的集中大量采购方式组织原材料或半成品采购，确保原
材料及半成品质量符合产品生产及销售需求，同时有效控制采购成本，稳定原料
采购价格，增强产品市场竞争力。
需求，有计划的组织产品生产，注重技术创新、效率提升、品质提升；同时积极
探索生产经营模式，满足产品销售需求，有效控制生产成本。
道，加强线上销售力度，增强竞争优势，积极探索新的经营模式。
成为区域内有竞争力的火腿品牌，提升品牌影响力，增强品牌竞争力。
通过加强人才团队建设，推动企业转型升级向更深、更高水平发展。
和规范化运作，以上市公司治理准则及内部控制规范体系为指引，明确组织结构
和职责分工，制定并完善各项管理制度，规范公司的生产运营管理体系。
（3）经营情况
本报告期，公司累计销售火腿及其制品 13,071.86kg、销售午餐肉罐头 9,581
罐；实现产品销售收入 3,852,182.82 元、实现净利润-1,559,997.86 元。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 21,203,777.71 11,749,513.09 80.47
营业成本 21,425,069.15 13,263,080.95 61.54
销售费用 2,483,300.97 1,726,980.94 43.79
管理费用 19,113,114.91 18,462,063.63 3.53
财务费用 -992,949.73 -1,565,182.74 不适用
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研发费用 — — —
经营活动产生的现金流量净额 -32,836,882.42 -12,983,879.70 不适用
投资活动产生的现金流量净额 110,657,652.45 -22,052,580.63 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -18,717,493.57 -9,823,623.93 不适用
营业收入变动原因说明：本报告期营业收入同比增加 80.47%，主要是本报
告期食用菌业务产品销售量增加，以及增加控股子公司火腿业务收入，上年同期
未开展此项业务，销售收入同比增加。
营业成本变动原因说明：本报告期营业成本同比增加 61.54%，主要是本报
告期食用菌业务产品原料和库存商品采购量增加，以及增加控股子公司火腿业务
产品原料采购成本，上年同期未开展此项业务，销售成本同比增加。
销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比增加 43.79%，主要是本报
告期子公司加强销售渠道拓展力度支付的费用同比增加 100%。
管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比增加 3.53%，同比变动幅度
较小。
财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比增加 572,233.01 元，主要
是本报告期公司利息支出同比增加。
研发费用变动原因说明：本报告期及上年度均无相关研发费用，同比无变动。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期经营活动产生的现金
流量净额同比减少 19,853,002.72 元，主要是本报告期子公司采购原材料及库存
商品支出同比增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期投资活动产生的现金
流量净额同比增加 132,710,233.08 元，主要是本报告期收回短期投资成本同比
增加（累计滚动）。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期筹资活动产生的现金
流量净额同比减少 8,893,869.64 元，主要是本报告期已支付的现金红利同比增
加。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
率（%）
减（%） 减（%）
食用菌 17,007,053.35 18,144,398.18 -6.69 224.00 176.61 增加 18.28 个百分点
火腿 3,816,367.27 2,949,692.94 22.71 100.00 100.00 增加 22.71 个百分点
其他 380,357.09 330,978.03 12.98 -88.95 -89.96 增加 8.73 个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
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率（%） 比上年增 比上年增
减（%） 减（%）
新鲜松茸 3,196,937.90 3,431,898.08 -7.35 189.54 209.86 减少 7.04 个百分点
冷冻牛肝
菌
干羊肚菌 1,482,952.80 1,385,896.59 6.54 100.00 100.00 增加 6.54 个百分点
其他食用
菌产品
火腿及其
制品
肠类制品 200,095.96 142,843.78 28.61 100.00 100.00 增加 28.61 个百分点
腊肉制品 341,107.98 276,365.49 18.98 100.00 100.00 增加 18.98 个百分点
罐头制品 136,818.38 112,798.55 17.56 100.00 100.00 增加 17.56 个百分点
其他 380,357.09 330,978.03 12.98 -88.95 -89.96 增加 8.73 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
率（%）
减（%） 减（%）
国内地区 6,770,913.74 5,609,166.56 17.16 -30.50 -50.25 增加 32.89 个百分点
国外地区 14,432,863.97 15,815,902.59 -9.58 619.15 695.61 减少 10.53 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本
毛利
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
率（%）
减（%） 减（%）
直销模式 21,203,777.71 21,425,069.15 -1.04 80.47 61.54 增加 11.84 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司以全资子公司昆明博闻科技开发有限公司和香格里拉市博闻食品有限
公司共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛
肝菌、其他食用菌制品的采购、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产
品包括新鲜松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等。松茸和美味牛
肝菌属于野生食用菌，不易人工繁殖繁育，产量及品质受自然因素影响较大，处
于自然供给状态。本报告期，公司食用菌业务实现营业收入 17,007,053.35 元，
同比增加 224%；综合销售毛利率同比增加 18.28 个百分点。一方面根据公司年
度生产经营计划，加强国外市场开拓，冷冻美味牛肝菌产品销量和销售收入均同
比增加；另一方面，去年同期销售的部分松茸速冻品和其他食用菌产品生产成本
较高，综合销售毛利较低，本期根据市场需求，以销定产，优化产品结构，控制
生产成本，导致食用菌业务综合销售毛利同比增加。
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公司的火腿业务以控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司作为实施主
体，主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品
包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等。本报告期，公司火腿
业务实现营业收入 3,852,182.82 元，同比增加 100%。公司于 2022 年 12 月完成
对金腿公司增资，取得金腿公司 51%控股权，将金腿公司纳入合并报表范围，上
年同期未开展此项业务。
本报告期，公司实现的其他业务收入同比减少 88.95%，主要是上年同期停
止经营水泥业务，对相关水泥生产用的原材料进行处置，水泥业务销售了部分原
材料，本期无此事项。
（2）产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
新鲜松茸 KG 7,088.59 - 299.46 313.02 -100.00
（注 1）
冷冻美味 422,502.01
KG 381,027.00 111,868.62 218.63 513.17 115.47
牛肝菌 （注 1）
干羊肚菌 KG 2,000.00 4,137.00 100.00 100.00 100.00
（注 1）
其他食用 份 19,666.82
菌产品 （注 2） （注 1）
火腿及其
KG 111,627.55 13,071.86 100,895.00 100.00 100.00 100.00
制品
罐头制品 罐 24,537.00 9,581.00 14,956.00 100.00 100.00 100.00
其他 KG 10,719.00 1,839.80 8879.20 100.00 100.00 100.00
产销量情况说明
注：①新鲜松茸、冷冻美味牛肝菌、干羊肚菌、其他食用菌产品生产量主要
是指各产品的采购量。
②其他食用菌产品主要包括食用菌干货、制品等，各品类计量单位不一致，
在本报告编制中采取“份”为统一计量单位。
③本期公司部分产品是上期存货，故销售量加库存量不等于生产量。
（3）成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
(%)
例(%) 例(%)
食用菌 直接材料 24,969,417.13 98.30 5,770,160.15 99.18 332.73 本期采购量增加
云南博闻科技实业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
食用菌 直接人工 218,318.70 0.86 20,250.42 0.35 978.09 本期采购量增加
食用菌 制造费用 176,576.76 0.69 696.19 0.01 25,263.30 本期采购量增加
本期部分产品采用委
食用菌 委托加工费 37,683.22 0.15 26,925.74 0.46 39.95
托加工方式
火腿 直接材料 4,387,537.50 88.76 0 0 100.00 上期未开展此项业务
火腿 直接人工 158,680.90 3.21 0 0 100.00 上期未开展此项业务
火腿 制造费用 397,003.36 8.03 0 0 100.00 上期未开展此项业务
其他 直接材料 125,231.61 28.40 0 0 100.00 上期未开展此项业务
其他 直接人工 27,407.00 6.22 0 0 100.00 上期未开展此项业务
其他 制造费用 252,821.62 57.34 0 0 100.00 上期未开展此项业务
其他 委托加工费 35,472.13 8.04 0 0 100.00 上期未开展此项业务
分产品情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
(%)
例(%) 例(%)
新 鲜 松
直接材料 2,749,856.45 95.39 1,121,611.49 99.98 145.17 本期采购量增加
茸
新 鲜 松
直接人工 75,440.51 2.62 225.22 0.02 33,396.36 本期采购量增加
茸
新 鲜 松
制造费用 57,474.63 1.99 0 0 100.00 本期采购量增加
茸
冷 冻 牛
直接材料 13,489,661.89 99.37 4,476,807.29 99.89 201.32 本期采购量增加
肝菌
冷 冻 牛
直接人工 29,212.00 0.22 4,303.50 0.10 578.80 本期采购量增加
肝菌
冷 冻 牛
制造费用 56,042.51 0.41 696.19 0.01 7,949.89 本期采购量增加
肝菌
其 他 食
用 菌 产 直接材料 8,729,898.79 97.60 171,741.37 80.11 4,983.17 本期产量增加
品
其 他 食
用 菌 产 直接人工 113,666.19 1.27 15,721.70 7.33 622.99 本期产量增加
品
其 他 食
用 菌 产 制造费用 63,059.62 0.71 0 0 100.00 本期产量增加
品
其 他 食
本期部分产品采用委
用 菌 产 委托加工费 37,683.22 0.42 26,925.74 12.60 39.95
托加工方式
品
火 腿 及 上期未开展此项业务
直接材料 3,714,762.15 92.33 0 0 100.00
其制品
火 腿 及 直接人工 87,607.91 2.18 0 0 100.00 上期未开展此项业务
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其制品
火 腿 及 上期未开展此项业务
制造费用 221096.66 5.49 0 0 100.00
其制品
肠 类 制 上期未开展此项业务
直接材料 74324.25 62.34 0 0 100.00
品
肠 类 制 上期未开展此项业务
直接人工 26588.33 22.30 0 0 100.00
品
肠 类 制 上期未开展此项业务
制造费用 18308.81 15.36 0 0 100.00
品
腊 肉 制 上期未开展此项业务
直接材料 356846.71 76.81 0 0 100.00
品
腊 肉 制 上期未开展此项业务
直接人工 28354.26 6.10 0 0 100.00
品
腊 肉 制 上期未开展此项业务
制造费用 79366.02 17.08 0 0 100.00
品
罐 头 制 上期未开展此项业务
直接材料 241604.39 71.91 0 0 100.00
品
罐 头 制 上期未开展此项业务
直接人工 16130.40 4.80 0 0 100.00
品
罐 头 制 上期未开展此项业务
制造费用 78231.87 23.29 0 0 100.00
品
其他 直接材料 125,231.61 28.40 0 0 100.00 上期未开展此项业务
其他 直接人工 27,407.00 6.22 0 0 100.00 上期未开展此项业务
其他 制造费用 252,821.62 57.34 0 0 100.00 上期未开展此项业务
其他 委托加工费 35,472.13 8.04 0 0 100.00 上期未开展此项业务
成本分析其他情况说明
报告期内，食用菌业务的原材料采购成本同比增加 332.73%，主要原因是本
期全资子公司加大国内外市场拓展力度，新鲜松茸和冷冻美味牛肝菌产品采购量
同比增加。
公司于 2022 年 12 月完成对金腿公司增资，取得金腿公司 51%控股权，将金
腿公司纳入合并报表范围，上年同期未开展此项业务。因此，火腿业务成本指标
同比增加均为 100%。
（1）前五名客户销售额 1,216.62 万元，占年度销售总额 57.38%；其中前
五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
单位:元 币种:人民币
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%）
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报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%且严重依赖于
少数客户的情形。
（2）前五名供应商采购额 2,044.81 万元，占年度采购总额 82.18%；其中
前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
单位:元 币种:人民币
序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例（%）
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%且严重依赖
于少数供应商的情形。
项目 占营业收入 占营业收入 同期变动比例
金额 金额
的比例（%） 的比例（%） (%)
销售费用 2,483,300.97 11.71 1,726,980.94 14.70 43.79
管理费用 19,113,114.91 90.14 18,462,063.63 157.13 3.53
财务费用 -992,949.73 — -1,565,182.74 — 不适用
所得税费用 0 0 250.00 0.002 -100.00
报告期内，公司无相关研发支出，同比无变动。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 19,853,002.72 元，
投资活动产生的现金流量净额同比增加 132,710,233.08 元，筹资活动产生的现
金流量净额同比减少 8,893,869.64 元。同比变动达 30%以上的主要项目如下：
单位：元 币种：人民币
同比变动
项 目 2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月 主要原因
（%）
本期食用菌业务产品销售量增
加，以及增加控股子公司火腿业
销售商品、提供劳务收到的
现金
务），营业收入同比增加，收到
的现金同比增加。
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上期报废处置水泥业务相关固
收到其他与经营活动有关的
现金
生产保证金，本期无此事项。
购买商品、接受劳务支付的 本期采购原材料及库存商品支
现金 出同比增加
本期支付企业所得税、增值税及
支付的各项税费 1,524,491.04 626,841.04 143.20
附加税费同比增加
经营活动产生的现金流量净 本期子公司采购原材料及库存
-32,836,882.42 -12,983,879.70 不适用
额 商品支出同比增加
本期收回短期投资成本同比增
收回投资收到的现金 183,897,911.72 104,245,782.66 76.41
加(累计滚动)
本期收到联营企业新疆众和现
取得投资收益收到的现金 33,695,464.25 18,791,522.25 79.31
金红利同比增加
处置固定资产、无形资产和
本期处置报废固定资产收入同
其他长期资产收回的现金净 146,257.50 5,725,178.56 -97.45
比减少
额
上期全资子公司购买土地使用
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
事项。
取得子公司及其他营业单位 上期公司对外投资，向被投资单
支付的现金净额 位支付投资款，本期无此事项。
投资活动产生的现金流量净 本期收回短期投资成本同比增
额 加(累计滚动)
本期控股子公司短期借款增加，
取得借款收到的现金 2,500,000.00 0 100.00
上期无此事项。
分配股利、利润或偿付利息 主要是本期支付的现金红利较
支付的现金 上年同期增加
筹资活动产生的现金流量净 主要是本期支付的现金红利较
-18,717,493.57 -9,823,623.93 不适用
额 上年同期增加
本期收回短期投资成本同比增
现金及现金等价物净增加额 59,127,916.28 -44,836,497.99 不适用
加(累计滚动)
本期收回短期投资成本同比增
期末现金及现金等价物余额 107,125,111.60 47,997,195.32 123.19
加(累计滚动)
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，
主要原因是本报告期对外投资收益对净利润影响较大。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司非主营业务导致利润发生变化的主要项目情况如下：
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 是否具有可持续性
委托理财收益 1,897,911.72 4,245,782.66 -55.30 否
证券投资股利收入 1,023,568.00 769,600.00 33.00 否
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公允价值变动收益 5,682,086.00 -15,197,639.71 不适用 否
信用减值损失 -24,586.35 95,886.00 -125.64 否
资产减值损失 -569,778.99 -1,003,920.32 不适用 否
资产处置收益 115,031.97 1,126,319.51 -89.79 否
其他收益 151,715.41 1,542,827.47 -90.17 否
营业外收入 38,690.56 2,532,777.52 -98.47 否
营业外支出 21,886.65 440,158.06 -95.03 否
其中：购买平安信托固益联 3M-8 号集合资金信托计划收益 488,322.33 元，购买
平安信托固益联 3M-22 号集合资金信托计划收益 420,728.95 元，购买平安信托
固益联 3M-25 号集合资金信托计划收益 492,177.38 元，购买平安信托固益联
集合资金信托计划 284,924.53 元，购买平安信托信建投 2 号集合资金信托计划
第 1 期收益 1,040.69 元。
白药进行利润分配，公司收到现金红利 1,023,568.00 元，同比增加 33.00%。
新疆众和可转债产生公允价值变动收益 8,479,500.00 元，同比增加 100%，上期
无此事项。
减少，其他应收款坏账损失同比减少 36,123.68 元。
合同履约成本减值损失同比增加 231,064.44 元。
资产利得同比增加，本期无此事项。
业务前期使用淘汰落后产能中央财政奖励资金购建的固定资产，递延收益余额转
入其他收益，本期无此事项。
央财政奖励资金支付职工安置费用，递延收益转入营业外收入，本期无此事项。
关资产损失增加，本期无此事项。
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（三）资产、负债情况分析
上期期末 本期期末金
本期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
本期收回短期投资成
货币资金 107,125,111.60 11.11 47,997,195.32 5.49 123.19
本增加(累计滚动)
交易性金 本期收回短期投资成
融资产 本增加(累计滚动)
本期子公司收到采购
预付账款 3,276,147.53 0.34 5,937,396.87 0.68 -44.82 发票结转预付货款同
比增加
本期子公司库存商品
存货 21,815,998.39 2.26 9,915,272.28 1.13 120.02
及在途商品同比增加
本期子公司待抵扣增
其他流动
资产
加
本期全资子公司改造
在建工程 631,581.83 0.07 0 0 100 修建厂房，上期无此事
项。
本期计提使用权资产
使用权资
产
减少。
本期全资子公司装修
长期待摊
费用
期待摊费用同比增加。
本期控股子公司银行
短期借款 2,503,691.80 0.26 0 0 100.00
借款增加
本期预收的场地租赁
预收款项 14,285.70 0.0015 38,888.87 0.004 -63.27
费结转进收入
本期控股子公司预收
合同负债 512,791.78 0.05 24,770.59 0.003 1,970.16
货款同比增加
本期支付增值税及附
应交税费 209,153.74 0.02 1,018,764.47 0.12 -79.47
加税费同比增加
其他流动 本期增值税待转销项
负债 税额同比增加
本期将一年内到期的
房租费用转入“一年内
租赁负债 357,629.41 0.04 1,087,171.08 0.12 -67.10
到期的非流动负债”科
目。
长期应付 本期控股子公司支付
款 应付款项同比增加。
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本期全资子公司收到
递延收益 1,344,821.00 0.14 453,848.76 0.05 196.31
政府扶持资金增加
本期联营企业新疆众
和计入其他权益的净
资本公积 47,660,997.46 4.95 31,728,595.77 3.63 50.21 资产增加，公司按权益
法核算的其他资本公
积同比增加。
资金等主要资产没有受限情况。
其他非流动资产项目：截至本报告期末，公司办理的三年期定期存款余额为
（四）食品行业经营性信息分析
单位：元 币种：人民币
报告期内主营业务按产品分项分
营业收入 营业成本
毛利率
产品分项 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
新鲜松茸 3,196,937.90 3,431,898.08 -7.35 189.54 209.86 减少 7.04 个百分点
冷冻牛肝菌 11,831,006.85 12,898,916.11 -9.03 489.51 548.87 减少 9.98 个百分点
干羊肚菌 1,482,952.80 1,385,896.59 6.54 100.00 100.00 增加 6.54 个百分点
其他食用菌产品 496,155.80 427,687.40 13.8 -76.79 -87.65 增加 75.82 个百分点
火腿及其制品 3,138,344.95 2,417,685.12 22.96 100.00 100.00 增加 22.96 个百分点
肠类制品 200,095.96 142,843.78 28.61 100.00 100.00 增加 28.61 个百分点
腊肉制品 341,107.98 276,365.49 18.98 100.00 100.00 增加 18.98 个百分点
罐头制品 136,818.38 112,798.55 17.56 100.00 100.00 增加 17.56 个百分点
其他 380,357.09 330,978.03 12.98 -88.95 -89.96 增加 8.74 个百分点
小计 21,203,777.71 21,425,069.15 -1.04 80.47 61.54 增加 11.84 个百分点
报告期内主营业务按销售模式分
营业收入 营业成本
毛利率
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
直销模式 21,203,777.71 21,425,069.15 -1.04 80.47 61.54 增加 11.84 个百分点
小计 21,203,777.71 21,425,069.15 -1.04 80.47 61.54 增加 11.84 个百分点
报告期内主营业务按地区分部分
营业收入 营业成本
毛利率
地区分部 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
国内地区 6,770,913.74 5,609,166.56 17.16 -30.50 -50.25 增加 32.88 个百分点
国外地区 14,432,863.97 15,815,902.59 -9.58 619.15 695.61 减少 10.53 个百分点
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小计 21,203,777.71 21,425,069.15 -1.04 80.47 61.54 增加 11.84 个百分点
合计 21,203,777.71 21,425,069.15 -1.04 80.47 61.54 增加 11.84 个百分点
单位：元 币种：人民币
本年度 上年度
销售渠道
营业收入 营业收入占比（%） 毛利率（%） 营业收入 营业收入占比（%） 毛利率（%）
线上销售 106,851.62 0.50 16.88 187,793.32 3.55 22.32
（五）投资状况分析
报告期内，公司主要的对外股权投资总体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
序 报告期内 上年同期 变动比
投资标的 情况说明
号 投资金额 投资金额 例
十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，
楚雄彝族自治州楚雄市设立全资子公司，注册资本为
香格里拉市博闻
食品有限公司
云南诺邓金腿食
品科技有限公司
合
—— 3,000 3,873.75 -22.56% ——
计
单位：万元 币种：人民币
投资 截至资产
被投资 标的是否 报表科 合作方
投资 持股 是否 资金 期限 负债表日
公司名 主要业务 主营投资 投资金额 目（如适 （如适
方式 比例 并表 来源 （如 的进展情
称 业务 用） 用）
有） 况
截至资产
负 债 表
日，尚在
开展相关
野 生食 用 工作，公
拟新设 自有
菌、农产品 长期股 不适 司将积极
公 司 否 新设 3,000 100% 是 货币 不适用
等收购、初 权投资 用 关注该投
（注） 资金
加工、销售 资事项的
进 展 情
况，并及
时履行信
息披露义
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务。
合计 / / / 3,000 / / / / / / /
（续）
预计收
本期损益 是否 披露日期
益（如 披露索引（如有）
影响 涉诉 （如有）
有）
内容详见 2023 年 3 月 1 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《上
海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届
不适 2023 年 3 月 董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临 2023-009）、《云南博闻科技
不适用 否
用 1日 实业股份有限公司第十一届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临
《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》 （公
告编号：临 2023-011）
/ / / / /
情况说明：
十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟以自有货币资金出资
资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务[内容详见 2023 年 3 月 1 日刊登在
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》
上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：
临 2023-011）]。
十六次会议审议通过了《关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》，计划使用本金不超过 5,000 万元
人民币（含本数）参与认购新疆众和可转债；7 月 18 日，公司使用自有流动资
金 5,000 万元，通过上海证券交易所交易系统以网上申购方式认购众和转债
和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市[内容分别详见 2023 年 7
月 15 日、8 月 15 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《上海
证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会
第十六次会议决议公告》
（公告编号：临 2023-027）、
《云南博闻科技实业股份有
限公司第十一届监事会第十六次会议决议公告》
（公告编号：临 2023-028）、
《云
南博闻科技实业股份有限公司关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的公告》
（公告编号：临 2023-029）、
云南博闻科技实业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券结果的公告》（公告编号：临
（1）总体情况 单位：元，币种：人民币
计入权
本期 其
益的累
本期公允价值 计提 本期购买金 本期出售/赎回 他
资产类别 期初数 计公允 期末数
变动损益 的减 额 金额 变
价值变
值 动
动
其他 129,289,000.00 711,000 0 0 0 130,000,000.00 0 0
其中：委托理
财产品
股票 36,606,024.00 -3,508,414.00 0 0 0 0 0 33,097,610.00
可转 换公司债
券
合计 165,895,024.00 5,682,086.00 0 0 50,000,000 130,000,000.00 0 91,577,110.00
注：其他是指报告期内公司持有的委托理财产品，主要情况如下：
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-35号集合资金信托计划
（产品代码：B22961）”。该产品于2023年10月23日到期，10月25日公司收回全
部本金3,000万元，报告期内累计收到投资收益28.49万元。
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-33号集合资金信托计划
（产品代码：B07001）”。该产品于2023年11月17日到期，11月21日公司收回全
部本金2,200万元，报告期内累计收到投资收益21.07万元。
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-8号集合资金信托计划
（产品代码：B46229）”。该产品于2023年4月18日到期，4月21日公司收回全部
本金3,000万元，报告期内累计收到投资收益48.83万元。
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-22号集合资金信托计划
（产品代码：B90268）”。该产品于2023年5月11日到期，5月15日公司收回全部
本金3,000万元，报告期内累计收到投资收益42.07万元。
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-25号集合资金信托计划
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（产品代码：B91676）”。该产品于2023年6月6日到期，6月8日公司收回全部本
金4,000万元，报告期内累计收到投资收益49.22万元。
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托信建投2号集合资金信托计划第1
期（产品代码：B20962）”。该产品于2023年1月9日到期，1月12日公司收回全
部本金3,000万元，报告期内累计收到投资收益0.10万元。
（2）证券投资产品
最初始投资成本 期初账面价值 本期公允价值变动 计入权益的累计公
证券品种 证券代码 证券简称 资金来源
（元） （元） 损益（元） 允价值变动（元）
境内股票 000538 云南白药 49,879,044.84 自有货币资金 36,606,024.00 -3,508,414.00 0
可转债 110094 众和转债 50,000,000.00 自有货币资金 0 8,479,500.00 0
合计 99,879,044.84 —— 36,606,024.00 4,971,086.00 0
（续）
本期购买金额 本期出售金额 本期投资损益
证券品种 证券代码 证券简称 期末账面价值 会计核算科目
（元） （元） （元）
境内股票 000538 云南白药 0 0 1,023,568.00 33,097,610.00 交易性金融资产
可转债 110094 众和转债 50,000,000.00 0 0 58,479,500.00 交易性金融资产
合计 50,000,000.00 0 1,023,568.00 91,577,110.00 ——
截至本报告期末，公司的证券投资品种主要是持有的云南白药股份和众和转
债。期末公司持有云南白药股份673,400股，持有众和转债500,000张。云南白药
在报告期内实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利15.20
元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[内容详见2023年5月15
日刊登在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn上的《云南白药集团股份有限
公司2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-021）]。本次权益分派公
司收到现金红利102.36万元。
（六）重大资产和股权出售
报告期内公司无重大资产和股权出售事项。
（七）主要控股参股公司分析
单位：元 币种：人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
许可项目：食品生产；食品销售；
云南诺邓
住宿服务；餐饮服务(依法须经
金腿食品
批准的项目，经相关部门批准后
科技有限
方可开展经营活动，具体经营项 13,911,330.30 20,246,597.66 16,722,007.51 -1,559,997.86
公司（以
目以相关部门批准文件或许可
下简称金
证件为准)一般项目：林产品采
腿公司）
集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用
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农产品初加工；食用农产品批
发；食用农产品零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等。2023
年火腿业务实现营业收入 385.22 万元，净利润亏损 156 万元。公司于 2022 年
范围，上年同期未开展此项业务。
万元，并收到了金腿公司出具的《出资证明书》，马金桥公司完成价值约 350.31
万元的非货币资产过户出资。
十七次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议>
的议案》。根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结
合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，截至目前，马金桥公司
暂未办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不
能将其按期转移登记至金腿公司名下完成第二期实缴出资，故公司第二期出资条
件亦不能成就。经各方充分协商，就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之
补充协议》，将公司与马金桥公司第二期实缴出资时间延至 2025 年 8 月 30 日[内
容详见 2023 年 8 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于对外
投资进展暨签订《增资扩股协议之补充协议的公告》
（公告编号：临 2023-035）]。
年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为-98.91 万元、
-12.08 万元、123.72 万元、191.39 万元和 329.35 万元。2027 年度结束后，如
金腿公司经具备证券从业资质的会计师事务所审计的补偿期内实际净利润数总
和未达到上述承诺的净利润数总和，则马金桥公司应按照约定向公司及金腿公司
进行业绩补偿。金腿公司 2023 年度净利润亏损 156 万元，超过承诺的净利润亏
损 57.09 万元。
单位：元 币种：人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
昆明博闻 计算机网络技术开发、应用、咨询
科技开发 及系统集成；项目投资；国内贸易、 33,000,000 24,351,598.07 22,646,021.67 -1,780,171.17
有限公司 物资供销；农业产品技术开发、服
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（以下简 务；食品技术的研究、技术咨询；
称昆明博 农副产品、食用菌、蔬菜、水果和
闻） 坚果的收购、加工、销售；食用菌
制品、焙烤食品、预包装食品、散
装食品、酒类、保健食品的加工、
销售；对外贸易经营（货物进出口
或技术进出口）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
一般项目:农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务;
初级农产品收购;食用农产品初加
工;食品进出口;食用农产品批发;
食用农产品零售;农副产品销售;
保健食品（预包装）销售;日用品
销售;互联网销售（除销售需要许
可的商品）;以自有资金从事投资
香格里拉 活动;技术服务、技术开发、技术
市博闻食 咨询、技术交流、技术转让、技术
品有限公 推广;信息技术咨询服务;物业管
司（以下简 理;租赁服务（不含许可类租赁服
称香格里 务）;非居住房地产租赁;货物进出
拉博闻） 口;餐饮管理;林产品采集;鲜肉零
售;鲜肉批发（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目:食品生产;
食品销售;食品互联网销售;酒类
经营;餐饮服务（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 。
他食用菌制品的采购、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产品包括新
鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等。2023 年食用菌业
务实现营业收入 1,700.71 万元，净利润亏损 863.31 万元（内容详见本报告“报
告期内公司所处行业情况和公司从事的业务情况等内容”）。
事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司
提供借款的议案》，同意向香格里拉博闻提供借款 2,200 万元。截至本报告期末，
公司累计向香格里拉博闻提供借款 3,000 万元[内容详见 2023 年 12 月 21 日刊登
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在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《上海证券报》和《证券时报》
上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于向全资子公司提供借款的公告》（公
告编号：临 2023-045）]。
单位：万元 币种：人民币
归属于上市公司 参股公司贡献 占上市公司净
公司名称 主要产品或服务
股东的净利润 的投资收益 利润的比重(%)
新疆众和股份有限 高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化
公司（证券代码 成箔等电子元器件原料的生产，
疆众和） 炭素的生产，销售等。
截至本报告期末，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股
告显示：
“年初至报告期末公司实现营业收入 653,470.20 万元，同比减少 15.52%；
实现归属于上市公司股东的净利润为 156,141.21 万元，同比增加 0.88%；经营
活动产生的现金流量净额为 61,911.61 万元，同比减少 42.28%[内容详见 2024
年 3 月 19 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《新疆众和股份有
限公司 2023 年年度报告》]。年初至报告期末，公司对新疆众和股份有限公司采
用权益法核算的长期股权投资收益为 107,884,282.96 元，同比增加 0.40%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
（1）行业竞争情况
我国食用菌行业目前集中度较低，以分散竞争为主，尚未形成垄断竞争的格
局。在国家与地方惠农政策和利益驱动的影响下，大量资金进入食用菌工厂化生
产领域，造成许多小企业的进入和各厂家加速扩张产能。在经过几年的粗放式发
展后，由于部分食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、
流通渠道等综合因素的影响持续减少，尤其是 2019 年主要工厂化品种出厂价格
持续低迷，传统的一二级批发市场食用菌走货量下滑，大部分生产企业尚未建立
完整的电商销售渠道，导致中小型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率
进一步增大，优胜劣汰趋势明显。2019 年度全国食用菌工厂化生产企业约为 400
家，较 2018 年同比减少 19.68%，行业整合趋势明显，厂均产能逐年提高，规模
化生产成为趋势，产业集中度逐步提高。
云南野生食用菌种质资源丰富，但栽培食用菌发展薄弱，云南野生食用菌加
工产品多以保鲜品、干制品和速冻品为主，为初加工产品，加工率不到 40%，精
深加工能力严重不足。全省食用菌年产值超 1 亿元的县达 38 个，从事食用菌生
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产加工的企业（合作社）约 1,300 家，有农民专业合作社 800 多家。年产值
菌产品出现倒灌云南销售，省内食用菌产业市场空间不断受到挤压。
（2）行业未来发展趋势
从需求端预计未来发展趋势。我国已进入高质量发展阶段，人均地区生产总
值已突破 1 万美元，中等收入群体超过 4 亿人，人民对美好生活的需求不断提高。
食用菌中富含多种营养元素，营养价值和保健作用十分突出，符合养生、营养均
衡的“食补”需求，食用菌作为大健康高品质消费的代表，带动了国内外市场需
求增加。
从产业政策预计未来发展趋势。1）国家高度重视食用菌精深加工，加工技
术 进 步 利 好食 用 菌 加工 行 业 发 展。 2020 年 印 发 《 全国 乡 村 产业 发 展 规 划
（2020-2025 年）》，提出统筹农产品初加工、精深加工和综合利用加工，根据消
费结构升级新变化，鼓励企业建设标准化、清洁化、智能化加工厂，做强产品加
工。随着我国食用菌工厂化率和食用菌产量的不断提高，技术进步会降低食用菌
加工的成本，从而给行业带来更大的利益空间。预计 2025 年我国食用菌产量约
问题作为工作的重中之重，要求创新发展思路，全面推进乡村振兴战略，全力打
造世界一流的“三张牌”，并将食用菌作为“绿色食品牌”重点产业加以发展。
云南省人民政府办公厅 2020 年 11 月 3 日发布《云南省加快食用菌产业发展的指
导意见》，明确加快云南省食用菌产业转型升级，助力乡村振兴战略实施，推动
云南省从食用菌资源大省向产业强省转变。2022 年 2 月云南省供销合作社联合
社印发《云南省食用菌产业“十四五”发展规划和二零三五年远景目标》，明确
发展目标、重点任务，推动云南省食用菌产业向“千亿产业”迈进，将云南打造
成国际野生食用菌交易中心、高原特色食用菌生产交易中心和季节性全国大宗栽
培食用菌生产基地。综上分析，未来食用菌行业以及公司面临发展的机遇与挑战
并存，公司将充分发挥自身优势、依托优质资源禀赋条件，挖掘以松茸及其制品、
美味牛肝菌等主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机遇，注重差异化经
营策略，开拓中高端细分市场；同时为积极争取地方支持产业发展政策的契机，
进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链，推动公司食用菌业务稳步发展。
（1）行业竞争情况
火腿行业大类是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业。整体
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市场方面，近 10 年我国肉类总产量约占世界总产量的 1/4，其生产和消费量影
响着世界的肉品结构和供给平衡；世界的肉制品产业占肉类总产量的平均比重为
产量占肉类总产量的比重在 14.56%，因此，我国的肉制品加工业发展空间十分
巨大。市场竞争格局方面，2021 年我国肉类食品产量达到 8,989.99 万吨，同比
增长 16.03%，受传统饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉
类消费仍然以猪肉为主，2021 年猪肉产量占整体肉类比重 58.9%，产量为
多而散的阶段，产业集中度还很低，细分市场领域出现龙头企业；细分市场方面，
我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品多、低温肉制品少，初级加工多、精深
加工少。
（2）行业未来发展趋势
从市场预计未来发展趋势。开发低盐、生食火腿、无骨火腿和即食火腿。传
统火腿存在干、硬、咸等缺点。低盐、生食火腿等新产品的开发能够成为肉制品
新的增长点，大幅度增加火腿的消费量，促进中式火腿的生产发展。
从产业政策预计未来发展趋势。2021 年 12 月 31 日《云龙县坚持绿色主导
加快推进百亿级高原特色农业产业发展的实施意见》明确推进以诺邓火腿为支撑
的全产业链生猪产业“一县一业”发展。到 2025 年，实现生猪产业综合产值 111
亿元以上，其中生猪出栏 150 万头，总产值 45 亿元；肉类屠宰加工产值 35 亿元；
火腿加工 100 万条，诺邓盐泥肉 1 万吨，产值 23 亿元。
从技术创新预计未来发展趋势。我国火腿企业在确保产品质量的同时，在技
术上持续创新，结合现代科技，实现产品创新，使火腿成为大众消费品，从而拓
展了火腿的市场空间。
（二）公司发展战略
立足云南，面向全国重点区域，积极投资具有竞争力、发展前景良好的项目，
将公司培育为优质的注重资产经营的实业公司。公司将依托云南资源禀赋条件，
聚焦云南高原特色优势产业领域，推进规模化、精细化生产运营，打造基于独特
产品的具有核心竞争力的供应与服务网络。
（三）经营计划
下：
对食用菌业务采取稳步发展的策略，进一步完善原料收购、初级加工、中转
储运以及销售运营的产业链。以市场需求为出发点，继续加大国内外市场拓展力
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度，通过实施协调一致的营销策略组合，为客户提供满意的产品和服务；同时加
强产品研发和成果转化，从而促进实现预期经营目标。
（1）销售方面，深入研判市场供求趋势，继续加大国内外市场拓展力度，
合理计划产品销售量；拓宽线上销售渠道，持续开发线下优质客户，与渠道商建
立良好合作关系；加强“格里拉”品牌宣传，探索自建或共建消费体验终端；以
市场销路好、周转快的产品为主，快速铺向市场，减少商品库存积压。
（2）采购方面，继续深入源头主产区，多点采购，以销定采，选择有实力
的供应商作为长期合作伙伴，稳定货源，控制采购成本，保证产品质量，提升产
品性价比和安全性。
（3）生产加工（含代加工或委托加工）方面，依托自建生产加工基地，以
销定产，优化产品结构，提高生产效率和产品质量。对于代加工或委托加工的产
品，综合评估和选择优质的有食品生产加工资质的企业进行生产加工市场所需产
品，加强品控管理，确保受托方企业提供的产品符合食品安全卫生质量标准要求。
（1）规范运作方面，将进一步通过优化公司治理机制，加强标准化建设和
规范化运作，以上市公司治理准则及内部控制规范体系为指引，逐步规范生产经
营管理体系，和完善各项内控管理制度，明确其组织结构与经营目标。
（2）销售方面，积极开拓新客户新市场新渠道，完善线上平台搭建和推广，
扩大市场份额，增强竞争优势。
（3）生产方面，注重技术创新、效率提升、品质提升，满足产品销售需求。
（4）采购方面，注重成本效益，加强原（材）料品质控制，稳定原料采购
价格。
（5）品牌化、标准化建设方面，持续提升品牌价值及知名度，把公司“一
腿”品牌打造成为区域内和市场上有竞争力的火腿品牌，提升品牌知名度，增强
品牌竞争力。
（6）人才团队方面，注重人才培养，加强团队学习与人才引进，提升团队
能力，完善内部考核与激励，激发团队活力、创造力。
（四）可能面对的风险
食用菌业务由于产品结构相对单一，以初加工（再加工原料的加工）产品为
主，由于原材料出产供应受季节性和自然因素影响显著，不同年份的出产数量和
交易价格可能出现大幅波动，并且较难预测；行业准入门槛低，市场运行秩序有
待规范，各参与主体之间缺乏市场营销长远规划，形成相互挤压和价格竞争战，
因此可能会出现市场预判失灵，经营计划不能顺利实施的风险，从而对公司的财
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务状况和经营带来一定影响。对此公司将深入研判市场供求趋势，以销定采，以
销定产，合理计划食用菌生产经营业务量，择机适当拓展产品种类，优化产品结
构，降低市场竞争风险； 同时利用好出产周期和价格波动时机，控制产品（半
成品）采购成本，有效把握交易节奏，进一步开拓市场营销渠道，并确保产品质
量卫生安全和资金流风险可控。
（1）猪肉价格波动对生产经营的风险
火腿的主要原材料是猪肉，猪肉价格的变动会直接影响到原料采购的成本。
猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，
波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。对此，在原料价格低时多采
购，并存放在自有冷库里，从而减少猪肉价格对生产经营的影响。
（2）食品质量安全风险
随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加强以及权益保护
意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。对
此，严格依照国家的相关标准执行，在采购环节对选择供应商、原材料、辅料制
定了相应的标准并严格执行，在生产环节对每道工序制定详细的作业标准，建立
跟踪监测与品质控制的体系，确保重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监
控，保障和保证产品的质量与品质。
（3）特殊的资产结构引起的流动性风险
诺邓火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，通常在自然条件下可存放
续发酵，以达到香气和风味更加浓郁、营养更加丰富的效果，存放发酵时间越长
的火腿价格也越高。火腿的这一经营特点决定了存货在公司流动资产中所占的比
例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
（4）投资不达预期的风险
主导产品的项目，对金腿公司进行增资，并将其纳入合并报表范围，主营业务范
围增加了火腿业务，马金桥公司对本次交易做了业绩承诺。同时受未来政策变化、
宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等因素影响，金腿公司能否按计划运营
以及达到马金桥公司承诺的经营业绩存在一定的不确定性，因此可能影响公司投
资目的不能达成，存在未来经营成果不能达到承诺业绩的风险，导致公司对该项
对外投资发生减值的风险。
公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算增值较大，但由于与
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证券市场状况密切相关，故所持股份实际产生的投资收益存在较大不确定性。本
报告期，公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众
和实现的净损益按享有的份额计算确定，所以该公司的净利润对公司的经营业绩
产生较大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，防范和规避对外
投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维
护公司利益以及全体股东的合法权益。
本报告期，公司持有的云南白药股票及众和转债市值变动产生公允价值变动
收益合计为 4,971,086.00 元，对公司当期净利润产生一定影响。由于资本市场
受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，具有较强的波动性，证券价格
可能会出现较大波动，因此该项证券价格的公允价值变动以及未来出售所取得的
收益将影响公司净利润，该项证券投资的实际收益存在不确定性。公司已建立了
《证券投资管理制度》等相关内控制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具
体实施中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、执行和风险控制等环节的控
制力度，强化投资责任，防控投资风险，保障公司资金安全。
本报告期，根据《上海证券交易所股票上市规则》财务类强制退市规定，
“最
近一个年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入
低于 1 亿元将触及财务类强制退市风险警示”，公司 2024 年计划实现营业收入
净利润为负值，则将触及财务类强制退市指标风险。对此，公司认真贯彻执行现
行监管政策，充分认识到防范公司经营风险和退市风险的紧迫性和重要性，一方
面将稳健发展主营业务，努力提升营业收入和盈利能力，另一方面将抓住当前中
国经济和社会发展重要战略机遇期，适时拓展优质项目投资机会和经营业务范围，
争取在较短的时期成为可持续发展的实业公司。
四、公司治理情况
（一）公司治理情况简介
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》
等国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。公司
已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结
构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整
改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切
实维护了广大投资者和公司的利益。公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制
度》执行登记备案，未有违规事件发生。在 2023 年度报告披露前，按照规定进
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行了内幕信息知情人的登记备案，严防内幕信息泄露。公司治理与中国证监会相
关规定的要求不存在重大差异。
（二）股东大会情况简介
决议刊登的指定网 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
站的查询索引 披露日期
审议通过了以下议案：
度股东大
会
理层择机处置证券投资产品的议案。
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，共审议通过了 8 项议案，股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、大会的提案、表决程
序及表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，大
会通过的提案合法有效。
（三）董事会及董事参会情况简介
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议次
数 1 次，通讯方式召开会议次数 7 次。
会议届次 召开日期 会议决议
第十一届董事会 审议通过了以下议案：
第十二次会议 1、关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。
第十一届董事会 审议通过了以下议案：
第十三次会议 1、关于公司对外投资的议案。
审议通过了以下议案：
第十一届董事会
第十四次会议
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法》的议案；
第十一届董事会 审议通过了以下议案：
第十五次会议 1、公司 2023 年第一季度报告。
审议通过了以下议案：
第十一届董事会
第十六次会议
发行可转换公司债券的议案。
审议通过了以下议案：
第十一届董事会 1、公司 2023 年半年度总经理工作报告；
第十七次会议 2、公司 2023 年半年度报告全文及摘要；
审议通过了以下议案：
第十一届董事会
第十八次会议
审议通过了以下议案：
第十一届董事会 3、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
第十九次会议 4、关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案；
公司独立董事未对公司 2023 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
刘志波 否 8 8 7 0 0 否 1
施阳 否 8 8 7 0 0 否 1
杨庆宏 否 8 8 7 0 0 否 1
范荣武 否 8 8 8 0 0 否 1
张跃明 是 8 8 7 0 0 否 1
孙曜 是 8 8 7 0 0 否 1
郑伯良 是 8 8 8 0 0 否 1
（四）董事会下属专门委员会的运作情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 主任委员：郑伯良（独立董事）；委员：张跃明（独立董事）、杨庆宏（非
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独立董事，2023 年 12 月 20 日变更为独立董事孙曜）、孙曜（独立董事）。
提名委员会 主任委员：孙曜（独立董事）；委员：张跃明（独立董事）、刘志波。
薪酬与考核委员会 主任委员：张跃明（独立董事）；委员：郑伯良（独立董事） 、施阳。
战略委员会 主任委员：刘志波；委员：施阳、张跃明（独立董事）。
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、
《董事会议事规则》、
董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职
责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议以下议案： 1、2023 年 3 月 3 日，在年审注册
报表； 12 月 31 日的资产负债表、利润表、
月 19 日 3、续聘中审众环会计师事务 司第十一届董事会第 审注册会计师进行审计。
所为公司 2023 年度审计机构 十四次会议审议。 2、2023 年 3 月 6 日，与审计机构
的议案； 中审众环会计师事务所年审注册会
项”等涉及的重要事项。 作进行沟通。
会议一致通过了前述 3、2023 年 3 月 27 日，与年审注册
审议以下议案：
月 27 日 司第十一届董事会第 年度审计沟通事项进行沟通交流。
务报表。
十五次会议审议。 4、2023 年 4 月 6 日，在年审注册
审议以下议案： 会计师出具初步审计意见后，再次
会议一致通过了前述
会计报告； 2022 年度的会计报表编制符合《企
月 24 日 司第十一届董事会第
十七次会议审议。
全文及摘要。 计报表客观真实地反映了公司 2022
年度的财务状况、经营成果和现金
审议以下议案：
会议一致通过了前述 流量。
务会计报告；
月 25 日 司第十一届董事会第 督促中审众环会计师事务年审注册
十八次会议审议。 会计师在约定的时限内提交审计报
告。
告。
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议以下议案：
对公司高级管理人员
考核情况的报告以及 2022 年度
例提出建议。
履职情况汇总报告
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其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
会议一致通过了《关于公司对外
审议以下议案：
日 十一届董事会第十三次会议审
的议案。
议。
审议以下议案： 会议一致通过了《关于公司行使
无
日 众和股份有限公司向 转换公司债券的议案》，并决定提
不特定对象发行可转 交公司第十一届董事会第十六次
换公司债券的议案。 会议审议。
（五）履行信息披露义务情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的
合法权益。
五、公司内部控制情况
范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严
格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高
公司整体内部控制体系及执行质量。2023 年公司内部控制机制运作情况较好，
在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南博闻科技实业股份有
限公司 2023 年度内部控制审计报告》[众环审字(2024)1500015 号]认为公司于
保持了有效的财务报告内部控制。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
（2022 年修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定要求，公司《章程》中关于利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司
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采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（3）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（4）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（5）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（6）现金分红履行的审议程序
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
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策程序进行有效监督。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（8）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（9）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）
分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意
见。
知》
（证监发〔2012〕37 号）和公司《章程》的有关规定，制定了《股东分红回
报规划（2021-2023）》，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。公司利润分配政
策中规定了最低现金分红比例。
（1）报告期内，根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年度利
润分配方案》，公司以 2023 年 6 月 28 日为股权登记日，2023 年 6 月 29 日为现
金红利发放日，以公司总股本 236,088,000 股为基数，向股权登记日登记在册
的公司全体股东每股派发现金红利 0.105 元（含税）。自然人股东和证券投资基
金暂不扣缴所得税，待在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其
持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划
付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公
司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳；合格境外机构投资
者（QFII）股东、香港市场投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪
港通”）按 10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.0945 元；其他机
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构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴其红利所得税，由其按税法规定自行缴
纳，实际派发现金红利为税前每股 0.105 元。共计派发现金红利 24,789,240.00
元，本次利润分配工作已实施完成。
（2）公司董事会拟定的 2023 年度利润分配方案为：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司（母公司）
实现净利润 105,929,446.17 元，加以前年度未分配利润，截至 2023 年 12 月 31
日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币 469,773,821.25 元。公司 2023
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 236,088,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
的比例为 12.28%。
元，公司拟定 2023 年度不进行资本公积金转增股本。
每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响，
不会影响公司正常经营。
本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）利润分配及资本公积金转增股本情况
单位：元 币种：人民币
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）
（含税） 0.50
每 10 股转增数（股） 0
现金分红金额（含税） 11,804,400.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 96,151,569.43
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 12.28
以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0
合计分红金额（含税） 11,804,400.00
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 12.28
七、2024 年工作计划
（一）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规
定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
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（二）严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，
确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经
营管理工作的顺利进行。
（三）严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确
和完整。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体股东合法权益，特别是保护
中小投资者合法权益。
（五）持续做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有
效防范公司经营风险。
特此报告
请各位股东及股东代表审议
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之二
各位股东及股东代表：
现在我向会议作《2023 年度监事会工作报告》，请审议。
《证券法》和公司《章程》等相关
法律法规的要求，忠实勤勉履职，积极开展各项工作，对公司依法运作、公司董
事和高级管理人员执行公司职务和履行信息披露职责的行为进行监督，对公司经
营和财务状况进行检查，对公司定期报告进行审核，切实维护公司利益和股东合
法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将 2023 年度监事会
主要工作及 2024 年度工作计划报告如下：
一、监事会 2023 年度工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和人员构成符
合法律、法规和公司《章程》的要求。
（一）召开会议情况
议审议通过了关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。会议决议公告刊登
在 2023 年 1 月 18 日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
议审议通过了关于公司对外投资的议案，会议决议公告刊登在 2023 年 3 月 1 日
上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
监事会第十四次会议，会议审议通过了（1）2022 年度监事会工作报告；
（2）2022
年年度报告全文及摘要；
（3）公司 2022 年度财务决算报告；
（4）公司 2022 年度
利润分配方案；
（5）关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产
品的议案；
（6）2022 年度内部控制评价报告。会议决议公告刊登在 2023 年 4 月
议审议通过了公司 2023 年第一季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和
审核意见。会议决议公告刊登在 2023 年 4 月 29 日上海证券交易所网站、《上海
证券报》和《证券时报》上。
议审议通过了关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特
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定对象发行可转换公司债券的议案。会议决议公告刊登在 2023 年 7 月 15 日上海
证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
议审议通过了（1）公司 2023 年半年度报告全文及摘要，并签署书面确认意见和
审核意见。（2）通过关于公司对外投资进展暨签订《增资扩股协议之补充协议》
的议案。会议决议公告刊登在 2023 年 8 月 29 日上海证券交易所网站、《上海证
券报》和《证券时报》上。
议审议通过了公司 2023 年第三季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和
审核意见。会议决议公告刊登在 2023 年 10 月 27 日上海证券交易所网站、
《上海
证券报》和《证券时报》上。
议审议通过了关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案。
会议决议公告刊登在 2023 年 12 月 21 日上海证券交易所网站、
《上海证券报》和
《证券时报》上。
（二）出席、列席会议情况
审议通过了《2022 年度监事会工作报告》等议案。会议决议公告刊登在 2023 年
事项提出意见或建议。
（三）公司依法运作情况监督
召开决策程序、所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度
建立和实施情况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。认为公司董事会
能够按照《公司法》《证券法》和公司《章程》等法律法规的规定履行职责，决
策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法
律、行政法规、公司《章程》规定或者存在损害公司及股东利益的行为。监事会
对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公司董事
会能够认真执行股东大会的各项决议，规范运作，充分发挥了重大经营决策的核
心作用。
（四）检查监督公司财务的情况
会查阅了公司 2023 年度的各期财务报表及会计资料，认为公司 2023 年度的各期
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财务报表及会计资料能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
与公司重大财务决策，包括委托理财、对外投资等事项。重点对董事会和管理层
的重大财务决策和执行情况进行监督和检查，未发现董事会和管理层及其成员在
重大财务决策和执行等方面存在违法违规行为。
的独立和有效性进行监督。经会计师事务所审计的 2023 年度财务报告是客观、
公正的。
（五）公司内部控制的执行情况监督
公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为 2023 年公
司依据《公司法》
《证券法》、公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，
继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部
控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风
险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及
相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。公
司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告[众环审字(2024)1500015
号]认为公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）监事会对重大事项的监督情况
年半年度报告和 2023 年第三季度报告。认为公司定期报告的内容及格式均严格
按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。监事
会对董事会编制的 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告和
书面确认意见。
截至 2023 年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在
超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项、不存在变更承
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诺的情况。
追溯调整的事项。
（1）重大的股权投资
对外投资的议案》
， 同意公司以自有货币资金出资 3,000 万元人民币，在云南省
楚雄彝族自治州楚雄市设立全资子公司，发展以牛肝菌及其制品为主导产品的项
目，进一步拓展公司主营业务产品种类，落实公司产业转型升级发展战略。拟新
设公司注册资本为 3,000 万元人民币，公司占该新设公司注册资本的 100%。截
至 2023 年末，尚在开展相关工作，监事会将积极关注该投资事项的进展情况。
（2）重大的非股权投资
司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的议案》，计划使用本金不超过 5,000 万元人民币（含本数）参与认购新
疆众和可转债；7 月 18 日，公司使用自有流动资金 5,000 万元，通过上海证券
交易所交易系统以网上申购方式认购众和转债 500,000 张，约占新疆众和本次可
转债发行规模的 3.636%；8 月 14 日，新疆众和股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券上市。
公司第十一届董事会第十四次会议及公司 2022 年度股东大会审议通过了
《2022 年度利润分配方案》。监事会对董事会执行现金分红政策以及履行相应决
策程序和信息披露等情况进行了监督，认为：（1）公司 2022 年度利润分配方案
符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划
（2021-2023 年》等有关规定，利润分配方案重视对全体股东的合理投资回报并
兼顾了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生
重大影响，不会影响公司正常经营；保持了利润分配的持续性和稳定性。
（2）公
司董事会及股东大会履行了决策程序，审议通过《公司 2022 年度利润分配方案》，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现
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等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（3）董
事会对现金分红政策及其执行情况履行了信息披露义务。
务，2023 年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告 45 份，上网披露材料 27 份，
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保投资者及时了
解公司重大事项和经营情况，保护投资者合法权益。
二、2024 年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充
分维护公司利益和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施
内部控制规范体系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司
决策和经营活动规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之三
各位股东及股东代表：
现在我向会议作公司《2023 年度财务决算报告》，请审议。
一、主要会计指标完成情况
单位：元 币种：人民币
项目 2023 年 2022 年 增减幅度（%）
总资产 963,924,298.01 873,950,632.54 10.30
股东权益 910,182,077.13 825,923,866.32 10.20
资产负债率 5.58% 5.50% 上升 0.08 个百分点
营业收入 21,203,777.71 11,749,513.09 80.47
营业成本 21,425,069.15 13,263,080.95 61.54
销售费用 2,483,300.97 1,726,980.94 43.79
管理费用 19,113,114.91 18,462,063.63 3.53
财务费用 -992,949.73 -1,565,182.74 增加 57.22 万元
投资收益 110,805,762.68 112,469,065.29 -1.48
利润总额 95,081,004.94 80,561,454.22 18.02
净利润 95,081,004.94 80,561,204.22 18.02
归属于母公司股东的净利润 96,151,569.43 80,561,204.22 19.35
经营活动产生的现金流量净额 -32,836,882.42 -12,983,879.70 减少 1,985.30 万元
投资活动产生的现金流量净额 110,657,652.45 -22,052,580.63 增加 13,271.02 万元
筹资活动产生的现金流量净额 -18,717,493.57 -9,823,623.93 减少 889.39 万元
基本每股收益 0.4073 0.3412 19.37
加权平均净资产收益率 11.1697% 10.3466% 上升 0.8231 个百分点
二、主要会计指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，公司实现营业收入 2,120.38 万元，同比增加 80.47%；实现利润
总额 9,508.10 万元，同比增加 18.02%；实现净利润 9,508.10 万元，同比增加
产品销售量增加，以及增加控股子公司火腿业务收入（上年同期未开展此项业务），
营业总收入同比增加；公司利润总额、净利润的主要来源仍然是联营企业新疆众
和股份有限公司实现的净利润公司按权益法确认的长期股权的投资收益，由于本
期联营企业实现的净利较上期变化不大，故而本期公司利润总额、净利润较上期
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增加主要是本期持有的交易性金融资产市值变动产生的公允价值变动收益同比
增加。
（二）投资收益
本报告期，公司实现投资收益 11,080.58 万元，同比减少 1.48%，本期公司
按权益法核算的对联营企业新疆众和股份有限公司的长期股权的投资收益较上
年同期变化不大(公司按权益法确认的长期股权投资收益同比增加 0.40%)，故本
期投资收益减少的主要原因是交易性金融资产到期收益较上期减少。
（三）资产、负债和所有者权益
动资产 22,814.51 万元，长期股权投资 67,162.95 万元，固定资产 1,908.66 万
元，无形资产及其他资产 4,506.30 万元。
动负债 3,225.53 万元，非流动负债 2,148.70 万元。负债总额增加主要是，应付
股利同比增加，及本期控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司银行借款增加
公司办理了最高额不超过 800 万元的借款业务，截至本报告期末，已实际使用借
款 250 万元）。
属于母公司股东权益 90,349.02 万元，股本 23,608.80 万元，资本公积 4,766.10
万元，盈余公积 9,433.41 万元，未分配利润 44,915.92 万元。归属于母公司股
东权益有所增加，主要是由于本期公司持有的交易性金融资产市值变动产生的公
允价值变动收益同比增加，以及联营企业新疆众和股份有限公司计入其他权益的
净资产同比增加，公司按照权益法根据持股比例计入其他资本公积金额同比增加。
（四）现金流量净额
本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额-3,283.69 万元，同比减少
活动产生的现金流量净额 11,065.77 万元，同比增加 13,271.02 万元，主要是本
期收回短期投资成本增加（累计滚动）；筹资活动产生的现金流量净额-1,871.75
万元，同比减少 889.39 万元，主要是本期已支付的现金红利同比增加。
三、成本费用情况
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（一）本报告期，营业成本 2,142.51 万元，同比增加 61.54%。主要是用菌
业务产品销售量增加，以及增加控股子公司火腿业务（上年同期未开展此项业务），
销售量的增加相应的采购成本、人工成本增加，故而营业成本增加。
（二）本报告期，销售费用 248.33 万元，同比增加 43.79%。主要是本报告
期子公司加强市场渠道拓展力度支付的费用同比增加。
（三）本报告期，管理费用 1,911.31 万元，同比增加 3.53%。
（四）本报告期，财务费用-156.52 万元，同比增加 57.22 万元。
四、中审众环会计师事务所对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告。
特此报告
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之四
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告全文及摘要》已经公司第十一届董事会第二十一次
会议、第十一届监事会第二十一次会议讨论通过，已于 2024 年 4 月 16 日刊登于
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《2023 年年度报告摘要》同时刊
登于《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之五
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司《独立董事 2023 年度述职报告》
（独立董事张跃明、孙曜、郑伯良分别
述职）已经公司第十一届董事会第二十一次会议讨论通过，三位独立董事的《独
立董事 2023 年度述职报告》全文已于 2024 年 4 月 16 日刊登于上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之六
股东分红回报规划（2024-2026 年）
各位股东及股东代表：
公司《股东分红回报规划（2024-2026 年）》已经公司第十一届董事会第二
十一次会议、第十一届监事会第二十一次会议讨论通过，《股东分红回报规划
（2024-2026 年）》全文已于 2024 年 4 月 16 日刊登于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之七
各位股东及股东代表：
公司《2023 年度利润分配方案》已经公司第十一届董事会第二十一次会议、
第十一届监事会第二十一次会议讨论通过，
《2023 年度利润分配方案公告》已于
证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之八
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》已经公司第十一届董事会第二
十一次会议讨论通过，公司《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》已于 2024
年 4 月 16 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《上海证券报》
和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之九
关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》，请审
议。
鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风
险。监事对公司规范运作和健康发展发挥着重要作用。建议公司参照辖区上市公
司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十二届董事、
监事发放津贴的标准为每人每月 6,000 元人民币（税前）。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之十
关于提请股东大会
预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投
资产品的议案》，请审议。
截至目前，公司持有云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药，证
券代码：000538）673,400 股无限售条件流通股；持有 2023 年新疆众和股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：众和转债，债券代码：
管理层在适当时机处置公司持有的云南白药股份及众和转债。具体授权如下：
一、处置方式：通过上海证券交易所和深圳证券交易所的大宗交易系统、竞
价交易系统或者大宗交易和竞价交易相结合的任一方式进行减持处置。
二、处置范围：授权经营管理层择机处置公司持有的云南白药股份（包含在
授权期限内云南白药因发生送股、转增、配股等情况增加的股份）及众和转债；
授权事项包括但不限于确定交易时机、交易数量、交易价格以及签署相关协议等
事项，由经营管理层拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相
关规定履行信息披露义务。
三、处置期限：本次预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案，自
公司 2023 年度股东大会审批通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之十一
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<章程>的议案》已经公司第十一届董事会第二十一次会
议讨论通过，公司《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》以及《公
司章程（2024 年 4 月修订草案）》已于 2024 年 4 月 16 日刊登于上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn，《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公
告》同时刊登于《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之十二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》已经公司第十一届董事会
第二十一次会议讨论通过，公司《股东大会议事规则》（2024 年 4 月修订草案）
已于 2024 年 4 月 16 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之十三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》已经公司第十一届董事会第
二十一次会议讨论通过，公司《董事会议事规则》
（2024 年 4 月修订草案）已于
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之十四
关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》已经公司第十一届董
事会第二十一次会议讨论通过，公司《会计师事务所选聘制度》
（2024 年 4 月制
定 草 案 ） 已 于 2024 年 4 月 16 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之十五
关于公司董事会换届
暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立
董事的议案》，请审议。
鉴于公司第十一届董事会将于 2024 年 5 月 7 日任期届满，根据《公司法》、
公司《章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股
东和董事会推荐提名，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提
名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独
立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）；
为确保公司董事会的正常运行，第十一届董事会成员在新一届董事会产生前
继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。
请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
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附件：非独立董事候选人简历
刘志波，男，1963 年 12 月出生，北京大学经济学硕士。曾任烟台大学经济
系教师、山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师、
博闻科技第四届至第十一届董事会成员，现任博闻科技董事长；2003 年 6 月至
今任新疆众和股份有限公司董事。
刘志波先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司
股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大
失信等不良记录情况。
施阳，男，1968 年 9 月出生，上海交通大学船舶及海洋工程学士，西南财
经大学金融学硕士。曾任职于海南省轮船公司，海南省海运总公司，博闻科技董
事会秘书、第四届至第十一届董事会成员，现任博闻科技副董事长、总经理。2006
年 6 月至今任新疆众和股份有限公司董事。
施阳先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股
票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失
信等不良记录情况。
杨庆宏，男，1977 年 8 月出生，中共党员，大学本科，助理工程师。曾在
博闻科技生产技术部工作；2004 年 8 月起在博闻科技董事会办公室工作；2005
年 4 月至 2007 年 4 月任博闻科技证券事务代表；2007 年 4 月至今任博闻科技董
事会秘书；2019 年 5 月至今任博闻科技董事；2006 年 12 月至今任昆明博闻科技
开发有限公司监事；2022 年 1 月至今任新疆众和股份有限公司监事；2016 年 5
月至 2023 年 7 月担任云南省上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员。
杨庆宏先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司
股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大
失信等不良记录情况。
王春城，男，1967 年 11 月出生，中共党员，大专学历，工程师，曾任博闻
科技技术员、车间主任、生产经营部副经理、生产技术部经理、水泥厂副总经理，
云南省保山建材实业集团公司总经理助理，云南省龙陵县水泥厂厂长；2010 年 9
云南博闻科技实业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
月至 2012 年 5 月任博闻科技总经理助理；2012 年 5 月至今任博闻科技副总经理。
王春城先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司
股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大
失信等不良记录情况。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之十六
关于公司董事会换届
暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董
事的议案》，请审议。
鉴于公司第十一届董事会将于 2024 年 5 月 7 日任期届满，根据《公司法》、
公司《章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股
东和董事会推荐提名，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提
名郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，
其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。
前述独立董事候选人任职资格已提请上海证券交易所审核无异议。
为确保公司董事会的正常运行，第十一届董事会成员在新一届董事会产生前
继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。
请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
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附件：独立董事候选人简历
郑伯良，男，1965 年 6 月出生，先后毕业于江西财经大学和武汉大学，会
计学硕士，会计学副教授。1986 年 9 月至 2005 年 7 月任职于江西农业大学经贸
学院，担任会计系副主任；2005 年 7 月至今任职于江西财经大学会计学院会计
学副教授，主要研究方向为企业财务分析；2021 年 5 月至今任博闻科技独立董
事。2021 年 7 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
郑伯良先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司
股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大
失信等不良记录情况。
胡厚智，男，1966 年 3 月出生，中共党员，清华大学电子工程系工学学士，
北京师范大学经济与工商管理硕士。1989 年 9 月至 1992 年 4 月在清华大学电子
工程系线路教研组担任工程师，1992 年 5 月至 1998 年 1 月任先锋集团市场部总
经理，1998 年 1 月至 1999 年 1 月任北京旋极科技有限公司副总裁，1999 年 2
月至 2001 年 2 月任上海天时网络有限公司营销总监，2001 年 3 月至 2003 年 6
月任北京首信股份有限公司规划部总经理，2004 年 6 月至 2005 年 7 月任北京九
鼎合一科技有限公司副总裁，2005 年 8 月至 2008 年 9 月任北京万工科技有限公
司董事副总裁，2009 年 2 月至 2018 年 2 月任兴边富民投资管理有限公司首席运
营官，2011 年 9 月-2017 年 2 月任兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事
长，
海证券交易所独立董事资格证书。
胡厚智先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司
股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大
失信等不良记录情况。
张晓霞，女，1961 年 9 月出生，中共党员，北京师范大学区域经济学硕士
研究生。2005 年 2 月至 2008 年 5 月任广发银行第一支行行长；2010 年 3 月至
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月任中信资产管理有限公司西南分公司副总经理。
张晓霞女士与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司
股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大
失信等不良记录情况。
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博闻科技 2023 年年度股东大会议案之十七
关于公司监事会换届
暨选举公司第十二届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于公司监事会换届暨选举公司第十二届监事会监事的
议案》，请审议。
鉴于公司第十一届监事会将于 2024 年 5 月 7 日任期届满，根据《公司法》、
公司《章程》等有关规定，新一届监事会需由公司股东大会进行换届选举，经公
司股东推荐，公司监事会提名张艳女士、熊楹女士为公司第十二届监事会非职工
代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。
为确保公司监事会的正常运行，第十一届监事会成员在新一届监事会产生前
继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日方自动卸任。
请各位股东及股东代表审议。
附件：监事候选人简历
云南博闻科技实业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：监事候选人简历
张艳，女，1975 年 10 月出生，南京审计学院会计专业毕业，大专学历，中
级会计师。1997 年 7 月至 1998 年 12 月任职于保山建材实业集团公司，担任会
计；1999 年 1 月至 2002 年 12 月任公司出纳；2008 年 4 月至今任公司财务部副
经理；2014 年 5 月至今任公司第八届、第九届、第十届、第十一届监事会非职
工代表监事。
张艳女士与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股
票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失
信等不良记录情况。
熊楹，女，1973 年 8 月出生，云南大学会计学专业，大专学历，中级经济
师（人力资源管理）。曾任职于昆明开关厂人事科人事主管；2006 年 9 月至 2012
年 2 月任公司昆明分公司办公室人事主管；2012 年 2 月至今任公司办公室副主
任兼人力资源部负责人；2021 年 5 月至今任公司第十一届监事会非职工代表监
事。
熊楹女士与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股
票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失
信等不良记录情况。
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