宝武镁业科技股份有限公司
本人作为宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）
的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公
司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，凭借丰富的会计专业知
识和经验，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相
关事项发表独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，本人保持独立董事的独立
性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董
事权利，维护了公司整体的利益，有效保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
王开田先生，1957 年生，中国国籍，会计学博士，国家二级教授，博士生导
师，南京财经大学原副校长。曾历任会计学院院长、系主任、教研室主任，现任
中国企业财务管理协会副会长。曾先后享受国家政府津贴专家、获得江苏省有突
出贡献的中青年专家、江苏杰出会计工作者、江苏省优秀学科带头人、江苏省哲
学社会科学优秀工作者等荣誉称号并先后兼任两届南京市人大代表及其财经委
员、国家工商管理教学指导委员、中国会计准则咨询委员会专家。现任济民健康
管理股份有限公司、广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）2023 年度出席会议情况
会，1 次定期股东大会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会
议的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人认真审阅会议资料，从
专业的角度提出了意见和建议，公司董事会认真听取和重视提出的意见并采纳。
本人对本年度内召开的董事会议案均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意
见。
（二）2023 年度发表独立意见情况
序号 发表日期 发表意见的事项 意见类型
对公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见 同意
对修订公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见 同意
关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可
同意
意见
对公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的事前认可意见 同意
对公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
同意
订稿）的事前认可意见
对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
同意
报措施和相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见
对公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见 同意
对公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见 同意
对修订公司向特定对象发行股票方案的独立意见 同意
关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见 同意
对公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见 同意
对公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
同意
订稿）的独立意见
对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
同意
报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
对日常关联交易的独立意见 同意
关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项
同意
说明及独立意见
关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明
同意
和独立意见
关于 2022 年度利润分配预案的独立意见 同意
关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年
同意
度审计机构的独立意见
关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的独立意见 同意
关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的
同意
独立意见
关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的独立意见 同意
关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的独立意见 同意
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
同意
申请授信额度提供担保的独立意见
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
申请授信额度提供担保的独立意见
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
同意
申请授信额度提供担保的独立意见
同意
公司的独立意见
关于公司参与司法拍卖竞买资产的独立意见 同意
关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项
说明及独立意见
关于公司拟注销合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限
同意
合伙）及巢湖信实云海投资管理有限公司的独立意见
关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的独立
同意
意见
（三）对公司进行现场调查的情况
况，同时利用到公司出席股东大会、参加董事会的机会等对公司进行现场检查，
通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时
获悉公司关联交易等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，充分维护公
司和中小股东的合法权益。
（四）任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策
委员会委员，2023年度履职情况如下：
作细则》，主持召开提名委员会会议，对新一届董事会候选人任职资格进行审查，
发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
委员会
召开日期 会议内容
名称
根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履
表审查意见和建议。
提名
严格按照《董事会提名委员会工作细则》，审议了《关于公司董事会
委员会
提前换届选举的议案》，《关于公司监事会提前换届选举的议案》，
对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的
正常进行。
计委员会工作细则》出席会议，与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 召开审前
沟通会，对2022年度审计工作的审计范围、时间安排、人员安排、审计重点等相
关事项进行了沟通。对公司编制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发
挥了积极的作用。具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
与年审会计师沟通年度审计进展，就审计过程中关注的问题进行讨
论；审议《关于 2023 年度日常关联交易的议案》。
对年度审计工作进行总结，同时对聘请下年度审计机构作出决议；审
议提交的 2022 年审计工作总结和 2023 年年度及一季度工作计划；审
于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构
的议案》；审议《2022 年度内部控制自我评价报告》。
审议审计部门提交的 2023 年第一季度工作总结和第二季度工作计划；
审计 2023 年 4 月 25 日 审议 2023 年第一季度财务报告（初稿）；审议通过《审计委员会
委员会 2023 年一季度工作报告》。
审议审计部门提交的 2023 年半年度工作总结和第三季度工作计划；
年度工作报告》。
审议审计部门提交的 2023 年第三季度工作总结和第四季度工作计划；
三季度工作报告》。
会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，组
织实施了公司董事、高管任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年薪事宜进行了
审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结
合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
薪酬与 的议案》。
考核 对公司董事、高管 2023 年度及任期薪酬考核工作总结，对公司董事、
委员会 高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、
发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核
方案合理有效。
本人作为战略决策委员会委员，任期内严格按照《董事会战略决策委员会工
作细则》，参加战略决策委员会会议，审议各事项，对公司重大投资事项做出评
估，提出建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的
长远发展。具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
讨论关于公司与宝钢金属有限公司与重庆大学合作温高密度低成本镁
基固态储氢材料产品研发及中试的事项，并通过该事项。
讨论关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的事宜，并通过该
战略决 2023 年 4 月 21 日
事项。
策委员
会 讨论关于公司和甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司拟投建年产 30 万
吨高品质硅铁合金项目事项，并通过该事项。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职
务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
会会议审议通过，并公开披露。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关
联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正
常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以
及内部审批程序履行情况发表了书面意见。2023 年 3 月 6 日公司第六届董事会
第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事进行了回避。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独
立意见。公司及子公司与宝钢金属及其关联方、安徽宝镁、宜安云海发生的日常
销售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市
场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不
利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。
上述关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时披
露了《2022 年年度报告》、
《2023 年第一季度报告》、
《2023 年半年度报告》、
《2023
年第三季度报告》准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分披露了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、
监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，本人对此
发表了独立意见：经核查，公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管
部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营
活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合
理控制经营风险。董事会编制的《关于 2022 年度内部控制评价报告》比较全面、
客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
（三）聘用会计师事务所情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的议案》，本人对
该事项发表了独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业
务资质，审计工作质量符合行业监管要求，在为公司提供审计服务的工作中，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服
务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，
切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意
本事项并提交公司 2022 年度股东大会审议。
（四）对外投资情况
拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的议案》，我们认为公司董事
会审议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》《重大经营、投资决策及
重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。本次增资事宜不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
增资事宜是为保证公司业务发展需要。不存在损害公司和中小股东利益的情形，
我们同意上述议案，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。同日审议通
过了《关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的议案》，我们认为该事
项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》《重大经营、投资决策及
重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定，本次增资事宜不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次
增资事项有助于五台云海项目建设，促进公司业务发展，符合公司长期发展战略
规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意上述事项，并提交公司
安徽镁铝 37.5%股权的议案》，我们认为该事项表决程序符合《公司法》
《证券法》
及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订
股权转让协议，交易价格合理。通过本次股权收购，有利于进一步增强公司对子
公司的管控力度，提高决策效率，该事项符合公司长远利益和长期规划，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营
造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同
意公司本次股权收购事项。
（五）公司利润分配情况
年度利润分配的预案》，并经公司 2022 年度股东大会审议通过，分配现金红利
年度利润分配预案》，是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现
阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《中华人民共和国公司法》《公
司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情
形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于 2022 年度利润分配的议案》经第
六届董事会第十四次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意《2022 年度利润分配预案》，
并同意将其提交至股东大会审议。
（六）换届选举事项
公司董事会提前换届选举的议案》，本人作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责
的工作态度，对公司本次董事会提前换届选举的议案发表如下独立意见： 1、公
司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名程序
合法、有效；2、经审阅王强民先生、梅小明先生、闻发平先生、李长春先生、
张轶先生、范乃娟女士、吴剑飞女士及王开田先生、陆文龙先生、栗春坤先生、
邹建新先生的个人简历，我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》《公司
章程》及有关规定，具备履行董事职责所必须的业务技能及工作经验； 3、我们
同意提名王强民先生、梅小明先生、闻发平先生、李长春先生、张轶先生、范乃
娟女士、吴剑飞女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名王开田先
生、陆文龙先生、栗春坤先生、邹建新先生为公司第七届董事会独立董事候选人，
并提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和财务状况
在 2023 年度任职期内，本人作为会计专业方面的独董，对公司的财务工作
提出了一些建设性建议，重点关注公司的财务报告，就相关的经营指标进行现场
问询，评估其合理性，会后会同公司领导层进一步沟通业务数据，加强对公司及
行业的了解，尽职尽责做好独立董事的相关工作。
（二）对公司信息披露工作的监督
本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效
的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，
并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公
司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（三）对公司的治理结构及经营管理的监督
为提高履职能力，本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是2023年度
颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，并积极参加独立董事履
职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，
为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观
公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
五、其他工作情况
六、总体评价和建议
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《独
立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入
了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发
展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，
审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。
作为公司独立董事，同时作为新一届董事会审计委员会主任委员，本人将在
责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用；利用自己
的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提
供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王开田
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