宝武镁业科技股份有限公司
独立董事江希和2023年度述职报告
本人作为宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）
的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
证券法》
作》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
和《公司章程》
《独立董事工作细则》等规定，凭借丰富的会计专业知识和经验，
保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依
法合规地行使独立董事权利，积极出席公司 2023 年度的董事会及各专门委员会
会议、股东大会，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发
挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
本人因任期届满于 2024 年 1 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大会选
举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会
中相关职务。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
江希和先生，1958 年生，中国国籍，会计学教授，硕士研究生导师，南京师
范大学财务与会计发展研究中心主任，中国注册会计师非执业会员，江苏省会计
学会常务理事。曾任南京师范大学金陵女子学院副院长、党委书记。现任鸿达兴
业股份有限公司、中国高速传动设备集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）2023 年度出席会议情况
会，1 次定期股东大会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会
议的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。
本人认真审阅会议资料，在会议中对关联交易、担保等议题提出合理建议，
公司认真听取建议并采纳。任期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对
本年度内召开的董事会议案均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。
（二）2023 年度发表独立意见情况
序号 发表日期 发表意见的事项 意见类型
对公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见 同意
对修订公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见 同意
关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可
同意
意见
对公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的事前认可意见 同意
对公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
同意
订稿）的事前认可意见
对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
同意
报措施和相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见
对公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见 同意
对公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见 同意
对修订公司向特定对象发行股票方案的独立意见 同意
关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见 同意
对公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见 同意
对公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
同意
订稿）的独立意见
对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
同意
报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
对日常关联交易的独立意见 同意
关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项
同意
说明及独立意见
关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明
同意
和独立意见
关于 2022 年度利润分配预案的独立意见 同意
关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年
同意
度审计机构的独立意见
关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的独立意见 同意
关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的
同意
独立意见
关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的独立意见 同意
关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的独立意见 同意
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
同意
申请授信额度提供担保的独立意见
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
申请授信额度提供担保的独立意见
关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构
同意
申请授信额度提供担保的独立意见
同意
公司的独立意见
关于公司参与司法拍卖竞买资产的独立意见 同意
关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项
说明及独立意见
关于公司拟注销合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限
同意
合伙）及巢湖信实云海投资管理有限公司的独立意见
关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的独立
同意
意见
（三）对公司进行现场调查的情况
行现场检查，通过查阅文件及对公司董事、管理层等相关人员问询的方式深入了
解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；
并站在本人专业的角度提出了意见和建议，公司董事会也能认真听取和重视提出
的意见。此外，本人持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，掌
握公司的运作动态，做好独立董事监督、指导的职能，充分维护公司和中小股东
的合法权益。
（四）任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策
委员会委员，2023 年度履职情况如下：
作细则》主持召开了 6 次审计委员会会议，分别与年审注册会计师协商确定年度
审计工作时间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告，对公司编制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。
具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
与年审会计师沟通年度审计进展，就审计过程中关注的问题进行讨
论；审议《关于 2023 年度日常关联交易的议案》。
对年度审计工作进行总结，同时对聘请下年度审计机构作出决议；审
议提交的 2022 年审计工作总结和 2023 年年度及一季度工作计划；审
于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构
的议案》；审议《2022 年度内部控制自我评价报告》。
审议审计部门提交的 2023 年第一季度工作总结和第二季度工作计划；
审计 2023 年 4 月 25 日 审议 2023 年第一季度财务报告（初稿）；审议通过《审计委员会
委员会 2023 年一季度工作报告》。
审议审计部门提交的 2023 年半年度工作总结和第三季度工作计划；
年度工作报告》。
审议审计部门提交的 2023 年第三季度工作总结和第四季度工作计划；
三季度工作报告》。
则》，参加提名委员会会议，对董事会候选人任职资格进行审查，发表审查意见
和建议，确保相关工作的正常进行。具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履行
审查意见和建议。
提名
严格按照《董事会提名委员会工作细则》，审议了《关于公司董事会
委员会
提前换届选举的议案》《关于公司监事会提前换届选举的议案》，对
候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正
常进行。
《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，组
织实施了公司董事、高管任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年薪事宜进行了
审核。具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
薪酬与 的议案》。
考核 对公司董事、高管 2023 年度及任期薪酬考核工作总结，对公司董事、
委员会 高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、
发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核
方案合理有效。
会工作细则》，参加战略决策委员会会议，对公司重大投资事项做出评估，提出
建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。
具体内容如下：
委员会
召开日期 会议内容
名称
讨论关于公司与宝钢金属有限公司与重庆大学合作温高密度低成本镁
基固态储氢材料产品研发及中试的事项，并通过该事项。
讨论关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的事宜，并通过该
战略决 2023 年 4 月 21 日
事项。
策委员
会 讨论关于公司和甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司拟投建年产 30 万
吨高品质硅铁合金项目事项，并通过该事项。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职
务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
会会议审议通过，并公开披露。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关
联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正
常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以
及内部审批程序履行情况发表了书面意见。2023 年 3 月 6 日公司第六届董事会
第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事
进行了回避。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立
意见。公司及子公司与宝钢金属及其关联方、安徽宝镁、宜安云海发生的日常销
售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场
化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利
影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。
上述关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时披
《2023 年第一季度报告》、
露了《2022 年年度报告》、 《2023 年半年度报告》、
《2023
年第三季度报告》准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分披露了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、
监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，本人对此
发表了独立意见：经核查，公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管
部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营
活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合
理控制经营风险。董事会编制的《关于 2022 年度内部控制评价报告》比较全面、
客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
（三）聘用会计师事务所情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的议案》，本人对
该事项发表了独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业
务资质，审计工作质量符合行业监管要求，在为公司提供审计服务的工作中，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服
务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，
切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意
本事项并提交公司 2022 年度股东大会审议。
（四）对外投资情况
拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的议案》，我们认为公司董事
会审议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、
《重大经营、投资决策及
重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。本次增资事宜不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
增资事宜是为保证公司业务发展需要。不存在损害公司和中小股东利益的情形，
我们同意上述议案，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。同日审议通
过了《关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的议案》，我们认为该事
项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》《重大经营、投资决策及
重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定，本次增资事宜不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次
增资事项有助于五台云海项目建设，促进公司业务发展，符合公司长期发展战略
规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意上述事项，并提交公司
安徽镁铝 37.5%股权的议案》，我们认为该事项表决程序符合《公司法》
《证券法》
及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订
股权转让协议，交易价格合理。通过本次股权收购，有利于进一步增强公司对子
公司的管控力度，提高决策效率，该事项符合公司长远利益和长期规划，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营
造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同
意公司本次股权收购事项。
（五）公司利润分配情况
年度利润分配的预案》，并经公司 2022 年度股东大会审议通过，分配现金红利
年度利润分配预案》，是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现
阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《中华人民共和国公司法》《公
司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情
形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于 2022 年度利润分配的议案》经第
六届董事会第十四次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意《2022 年度利润分配预案》，
并同意将其提交至股东大会审议。
（六）换届选举事项
公司董事会提前换届选举的议案》，本人作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责
的工作态度，对公司本次董事会提前换届选举的议案发表如下独立意见： 1、公
司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名程序
合法、有效；2、经审阅王强民先生、梅小明先生、闻发平先生、李长春先生、
张轶先生、范乃娟女士、吴剑飞女士及王开田先生、陆文龙先生、栗春坤先生、
邹建新先生的个人简历，我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》《公司
章程》及有关规定，具备履行董事职责所必须的业务技能及工作经验； 3、我们
同意提名王强民先生、梅小明先生、闻发平先生、李长春先生、张轶先生、范乃
娟女士、吴剑飞女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名王开田先
生、陆文龙先生、栗春坤先生、邹建新先生为公司第七届董事会独立董事候选人，
并提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和财务状况
本人关注公司内部控制体系的规范性和完整性，详实地听取了相关人员对生
产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可
能的经营风险，并指导公司规范合法运作，维护广大投资者的权益。
（二）对公司信息披露工作的监督
报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披
露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。信
息披露相关人员严格依照法律法规要求履行披露义务。本人对 2023 年的信息披
露活动进行了监督，公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（三）对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及
公司生产经营、财务管理、内控制度建设及关联交易等事项均进行了认真的核查，
仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，
依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使
表决权。必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。
五、其他工作情况
六、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规和文件的要求，
勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公
司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。。
本人衷心感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履
职过程中给予的积极的配合和支持，并衷心希望公司在新一届董事会领导下围绕
公司主业，稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：江希和
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