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胜利股份: 董事会决议公告

证券之星 2024-04-25 00:00:00
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股票简称：胜利股份        股票代码：000407    公告编号：2024-009 号
               山东胜利股份有限公司
        十届二十次董事会会议（临时）决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   一、董事会会议召开情况
送达和电子邮件等方式发出。
《公司章程》的规定。
   二、董事会会议审议情况
  经表决，会议审议并通过了如下事项：
  会议审议并全票通过了公司 2024 年第一季度报告，全文详见《中国证
券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
  会议同意按照《上市公司章程指引》
                 《 深圳证券交易所股票上市规则》
                                《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》及其附件《股东大会议
事规则》
   《董事会议事规则》
           《监事会议事规则》的有关条款进行补充、修订。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议表决，议案
全文详见附件。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     会议同意按照《上市公司章程指引》
                    《 深圳证券交易所股票上市规则》
                                   《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的有关规定，对《募集资金管理制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管
理制度》《投资者投诉处理工作制度》《重大事项报告制度》《对外捐赠管理
办法》
  《企业文化管理办法》
           《总裁工作细则》等有关治理制度进行补充、修
订。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     根据《公司法》
           《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司定于 2024
年 5 月 28 日（星期二）14:00 在公司驻地召开 2023 年年度股东大会，会议
以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席对象拟定为截止 2024 年 5
月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的本公司全体股东。
     详 见 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     上述决议事项中，第 2 项内容尚需提交 2023 年年度股东大会以特别决
议审议表决。
     特此公告。
附件：关于修订《公司章程》及其附件的议案
                  山东胜利股份有限公司董事会
                   二〇二四年四月二十四日
附件：
          山东胜利股份有限公司董事会
      关于修订《公司章程》及其附件的议案
  为进一步促进上市公司规范运作，推动提高上市公司质量，保护投资者
的合法权益，促进资本市场健康发展，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机关颁布
实施了《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等新的上市公司监管法规，依据有关法律法
规、规范性文件的相关要求，公司对《公司章程》及其附件部分条款补充、
修订，具体内容如下：
  一、关于修订《公司章程》的相关说明
  根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）
                           》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）
                   》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）
                               》等法律法规、规范
性文件的有关规定，对《公司章程》部分条款补充、修订，修订条款见附件
  此外，公司十届十七次董事会会议（临时）已审议通过的《关于修订<
公司章程>涉及独立董事有关条款的议案》连同本次修订涉及的相关内容，
一并提交公司 2023 年年度股东大会审议，
                     《公司章程》全文见附件 2《<公司
章程>（修订稿）
       》。
  二、关于修订公司《股东大会议事规则》的相关说明
  根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）
                           》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》
             《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）
              》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《股东大会
议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，主
要修订内容见附件 2《关于修订<股东大会议事规则>的说明》
                            。
  此外，公司十届十七次董事会会议（临时）已审议通过的《关于修订公
司<股东大会议事规则>涉及独立董事有关条款的议案》连同本次修订涉及的
相关修订内容，一并提交公司 2023 年年度股东大会审议，
                            《股东大会议事规
则》全文见附件 4《<股东大会议事规则>（修订稿）》。
  三、关于修订公司《董事会议事规则》的相关说明
  根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）
                           》《深圳证券交易所
股票上市规则(2023 年 8 月修订）
                   》《公司章程》等法律法规、规范性文件的
有关规定，对《董事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为
《公司章程》附件，主要修订内容见附件 5《关于修订<董事会议事规则>的
说明》，全文见附件 6《<董事会议事规则>（修订稿）》
                          。
  四、关于修订公司《监事会议事规则》的相关说明
  根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）
                           》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
                    《公司章程》等法律法规、规范性文件的
有关规定，对《监事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为
《公司章程》附件，主要内容见附件 7《 关于修订<监事会议事规则>的说明》
                                    ，
全文见附件 8《<监事会议事规则>（修订稿）》。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  以上议案，请予审议。
  附件 1：关于修订《公司章程》的说明；
  附件 2：《公司章程（修订稿）
                》；
  附件 3：关于修订公司《股东大会议事规则》的说明；
  附件 4：《股东大会议事规则（修订稿）》
                     ；
附件 5：关于修订《董事会议事规则》的说明；
附件 6：《董事会议事规则（修订稿）
                 》；
附件 7：关于修订《监事会议事规则》的说明；
附件 8：《监事会议事规则（修订稿）
                 》。
                      二〇二四年四月二十四日
附件 1：关于修订《公司章程》的说明
            山东胜利股份有限公司董事会
            关于修订《公司章程》的说明
  根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》
                       《深圳证券交易所股票上市规
则(2023 年 8 月修订）》
               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）
                        》等法律法规、规范性文件的有
关规定，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：
  一、原章程“第二条     山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系
依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第 38 号文、
【1994】第 103 号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集
方式设立，于 1994 年 5 月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。
                                    《公
司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于 1996 年 3 月 29 日经山
东省人民政府鲁政股字[1996]第 8 号文批准，并依法履行了重新登记手续。
公司在山东省工商行政管理局登记注册号：370000018008655。”
  修改为“第二条     山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第 38 号文、
【1994】第 103 号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集
方式设立，于 1994 年 5 月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。
                                    《公
司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于 1996 年 3 月 29 日经山
东省人民政府鲁政股字【1996】第 8 号文批准，并依法履行了重新登记手续。
现持有统一社会信用代码为 91370000163074944M 的营业执照。”
  二、原章程“第三条     公司于 1996 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委
员会证监发审字【1996】第 91 号文件批准，1996 年 6 月 19 日首次向社会公
众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用额度的七百万股内部职工股，
于 1996 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市，成为由定向募集转为社会募集
的上市公司。
     ”
  修改为“第三条    公司于 1996 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监发审字【1996】第 91 号文件批准，1996
年 6 月 19 日首次向社会公众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用
额度的七百万股内部职工股，于 1996 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市，
成为由定向募集转为社会募集的上市公司。”
  三、原章程“第二十三条      公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
  修改为“第二十三条     公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
  四、原章程“第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，卖出该股票不受6个月时间限制。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。”
  修改为“第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。”
     五、原章程“第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改本章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划；
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。”
     修改为“第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。”
  六、原章程“第四十一条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
     修改为“第四十一条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
     （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
     （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的半数以上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
     对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事会审议对外担保事项
时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东大会审议通过，
公司不得对外担保。
     董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提
供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。”
     七、原章程“第四十八条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。”
  修改为“第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。”
  八、原章程“第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
  修改为“第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。”
  九、原章程“第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”
  修改为“第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。”
  十、原章程“第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。”
  修改为“第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。”
  十一、原章程“第七十五条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。”
  修改为“第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。”
  十二、原章程“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
  修改为“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
  十三、原章程“第七十八条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。”
  修改为“第七十八条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。”
  十四、删除原章程“第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过多种方式和途径，包括必要时提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
  十五、原章程“第八十七条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。”
  修改为“第八十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
           ”
  十六、原章程“第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
        ”
  修改为“第八十七条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。”
  十七、原章程“第九十五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，
            自该公司、
                企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
  修改为“第九十四条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，
            自该公司、
                企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
  十八、原章程“第九十九条   董事连续二次未亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议，或连续十二个月不亲自出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
                  ”
  修改为“第九十八条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
                                ”
  十九、原章程“第一百零一条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在离职后一年内仍然有效。”
  修改为“第一百条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或者任期届满后的 1 年内仍然有效。”
  二十、原章程“第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。”
  修改为“第一百零三条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。”
  二十一、原章程“第一百零七条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官
的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
                             ”
  修改为“第一百零六条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高
级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
                             ”
  二十二、原章程“第一百零九条        董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。”
  修改为“第一百零八条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
                               ”
  二十三、原章程“第一百一十条        董事会有权决定公司总资产的百分之
三十以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和
决策程序；超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、
专业机构进行评审，并报股东大会批准。
  公司董事会根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,
对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担
保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
  公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等
市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十。”
  修改为“第一百零九条   董事会有权决定公司总资产的百分之三十以下
的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；
超过总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进
行评审，并报股东大会批准。
  公司董事会根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内，
对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担
保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
  公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等
市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十。
  公司董事会有权决定公司不超过公司总资产 0.5%的对外捐赠。”
  二十四、原章程“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；
  超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；
  （四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累
计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；
  （五）董事会授予的其他职权。”
  修改为“第一百一十一条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；
  超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；
  （四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累
计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超过
公司总资产 0.20%的对外捐赠。
  （五）董事会授予的其他职权。”
  二十五、原章程“第一百一十八条       董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。”
  修改为“第一百一十七条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。”
  二十六、原章程“第一百二十六条       在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
  修改为“第一百二十五条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”
  二十七、原章程“第一百三十一条       首席执行官可以在任期届满以前提
出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的
劳动合同及上市公司有关规定执行。”
  修改为“第一百三十条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。”
  二十八、新增章程“第一百三十四条      公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。”
  二十九、原章程“第一百三十九条       监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
     ”
  修改为“第一百三十九条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
                 ”
  三十、原章程“第一百四十五条        监事会每年至少召开四次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。”
  修改为“ 第一百四十五条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。”
  三十一、原章程“第一百四十六条        监事会制定监事会议事规则，由股
东大会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
     ”
  修改为“第一百四十六条    监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
                               ”
  三十二、原章程“第一百四十九条        根据《公司法》的规定，公司设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
  修改为“第一百四十九条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
  三十三、原章程“第一百五十一条        公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。”
  修改为“第一百五十一条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
  上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。”
  三十四、原章程“第一百五十六条       公司利润分配政策为：
  （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配重
视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和
监管政策的相关规定。
  （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发
展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分
配利润，且现金分红将优先于股票股利。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。重大资金安排是指以下情形之一：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 25,000 万元；
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
  （三）现金分红
  （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；
  （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；
  （4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
  （1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年
度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
  （2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年
符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大
会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
  （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金
股利，以偿还其所占用资金。
  （四）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审
议通过后执行。
  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本
规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
     （五）利润分配方案的决策程序
利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交
股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。
半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划情况及决策程序进行监督。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预案发表独立意见并
公开披露，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表
决。
     （六）利润分配政策的调整或变更
批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，
可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、公司章程的有关规定。
整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表
决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  （七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
                     ”
  修改为“第一百五十六条   公司利润分配政策为：
  （一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、
法规和监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
  （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发
展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分
配利润，且现金分红将优先于股票股利。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
     现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
     重大资金安排是指以下情形之一：
     （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 25,000 万元；
     （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
     （三）现金分红
     （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；
     （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     （3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；
     （4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
     （1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年
度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
     公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  （2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年
符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大
会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
  （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金
股利，以偿还其所占用资金。
  （四）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审
议通过后执行。
  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本
规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
  （五）利润分配方案的决策程序
利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交
股东大会批准。
条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划情况及决策程序进行监督。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途、使用计划，公司股东大会需提供网络形式的投票平
台对利润分配预案进行表决。
  （六）利润分配政策的调整或变更
批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，
可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、公司章程的有关规定。
整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表
决通过，提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
  （七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途。
  三十五、原章程“第一百五十九条      公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。”
     修改为“第一百五十九条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、
         净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
                           聘期 1 年，
可以续聘。”
     三十六、原章程“第一百七十七条      公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                          ”
     修改为“第一百七十七条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定信息披露媒体上公告。
                债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                          ”
     三十七、原章程“第一百九十五条      本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。”
     修改为“第一百九十五条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在济南高新技术产业开发区管委会市场监管
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
                  ”
     三十八、原章程“第一百九十六条      本章程所称“以上”
                                  、“以内”
                                      、“以
下”， 都含本数。”
  修改为“第一百九十六条   本章程所称“以上”、
                         “以内”
                            、“以下”含本
数；“以外”、
      “低于”、“少于”
              、“多于”、
                   “超过”“过”不含本数。”
  三十九、原章程中涉及“首席执行官”的，均修改为“总裁”。
  四十、原章程中涉及“执行总裁”的，均修改为“高级副总裁（含常务
副总裁）”。
  四十一、原章程中涉及“财务负责人”的，均修改为“财务总监”
                              。
  四十二、因新增或删除部分条款，《公司章程》中原条款序号变动按修
订内容相应顺延。
  特此说明。
附件 2：《公司章程（修订稿）》
              山东胜利股份有限公司
                   章        程
                  （修订稿）
               第一章 总            则
  第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
  第二条   山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公
司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第 38 号文、
【1994】第103号文批准，由山东省胜利集团公司独家发起，采取定向募集
方式设立，于1994年5月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。《公
司法》生效后，公司依照《公司法》进行了规范，于1996年3月29 日经山东
省人民政府鲁政股字【1996】第8号文批准，并依法履行了重新登记手续。
现持有统一社会信用代码为91370000163074944M的营业执照。
  第三条   公司于1996年6月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监发审字【1996】第91号文件批准，1996年6月19日首
次向社会公众发行人民币普通股一千零五十万股，连同占用额度的七百万股
内部职工股，于1996年7月3日在深圳证券交易所上市，成为由定向募集转为
社会募集的上市公司。
  第四条 公司注册名称：山东胜利股份有限公司
         英 文 名 称：SHANDONG SHENGLI CO.,LTD.
  第五条    公司住所：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B
座32层
         邮政编码：250102
  第六条 公司注册资本为捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆元。
  第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。
  第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
  第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁（含常
务副总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书。
               第二章 经营宗旨和范围
  第十二条    公司的经营宗旨是：以产业发展为己任，以管理、技术和产
品创新为手段，以市场需求为中心,以稳健的财务管理为基础,大力提升盈利
能力，创造经济效益，承担相应社会责任,实现股东利润最大化和公司价值
最大化。
  第十三条    经公司登记机关核准，公司经营范围：燃气经营（天然气 CNG
汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权资产管理；技术咨询、开发、转
让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不
含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程施工；市政公用工程施工；
工程设计；膜式燃气表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安
装，燃气用具、燃气设备及燃气管道配件的生产、销售、安装；可燃气体检
测设备及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安装。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                 第三章 股 份
                 第一节    股份发行
     第十四条 公司的股份采取股票的形式。
     第十五条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
     第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
     第十七条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。
     第十八条 公司发起人为山东省胜利集团公司。
     第十九条 公司股份总数为捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆股。
     第二十条   公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
            第二节   股份增减和回购
  第二十一条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
 （一）公开发行股份；
 （二）非公开发行股份；
 （三）向现有股东派送红股；
 （四）以公积金转增股本；
 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
 第二十三条    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十四条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                 第二节    股份转让
  第二十六条 公司的股份可以依法转让。
  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十八条    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
   第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
             第四章 股东和股东大会
                第一节     股东
  第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十二条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
  第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十七条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
           第二节   股东大会的一般规定
  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的半数以上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
     对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事会审议对外担保事项
时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东大会审议通过，
公司不得对外担保。
     董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提
供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
     第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
     第四十三条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十四条   本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召
集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
  公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
  第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第三节   股东大会的召集
 第四十六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事
行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
 第四十七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
 第四十八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
 第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
 第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
           第四节 股东大会的提案与通知
  第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十三条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
  第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
 第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
 第五十七条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第五节 股东大会的召开
  第五十八条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
 第五十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
  第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
  第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
  第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
 第六十六条    股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
 第六十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不
履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
  第六十八条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
 第六十九条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
 第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
 第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十二条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永续保存。
  第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
           第六节 股东大会的表决和决议
  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
  第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动
提出回避申请。关联股东应当回避而未主动提出申请的，其他股东有权在股
东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出要求关联股东回避的申请。
股东提出回避申请均应以书面的形式，并注明关联股东回避的理由。对于关
联股东应否回避不能达成一致意见的，股东大会在审议前应首先对股东是否
应当回避进行表决。
  第八十条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十一条   第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董
事候选人和除由职工代表担任的监事候选人。
  董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名独
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
  上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获
得票数较多者当选。
  下列情形应当采用累积投票制：
  （一）选举两名以上独立董事；
  （二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，
公司选举两名及以上董事或监事。
     采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事或者监事席位数相等
的投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人，获
得票数多者当选。
     为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。
 第八十二条       除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
     第八十三条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
     第八十四条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
     第八十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
     第八十七条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
  第八十八条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第八十九条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第九十条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十一条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十二条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在当次股东大会审议通过之日起就任 。
  第九十三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章 董事会
                第一节     董事
  第九十四条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，
            自该公司、
                企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十五条     董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
  第九十六条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 第九十八条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
 第九十九条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或者任期届满后的 1 年内仍然有效。
  第一百零一条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
  第一百零二条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零三条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
              第二节        董事会
  第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百零五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1
人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
  公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
  董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  第一百零六条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高
级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  第一百零七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百零八条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第一百零九条 董事会有权决定公司总资产的百分之三十以下的投资
和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过
总资产的百分之三十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评
审，并报股东大会批准。
  公司董事会根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内，
对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担
保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
  公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等
市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十。
  公司董事会有权决定公司不超过公司总资产0.5%的对外捐赠。
  第一百一十条   董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
  第一百一十一条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；
  超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署；
  （四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累
计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超过
公司总资产 0.20%的对外捐赠。
  （五）董事会授予的其他职权。
   第一百一十二条    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十三条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十四条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  第一百一十五条    董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
件或者传真。其中,董事会会议通知应于召开10日以前通知全体董事,临时董
事会会议应于召开3日以前通知全体董事。
  第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     第一百一十七条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决，实行一人一票。
     第一百一十八条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
     第一百一十九条   董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。
     董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
     第一百二十条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
     第一百二十一条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永续保存。
     第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
     （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
     。
         第六章   总裁及其他高级管理人员
  第一百二十三条   公司设总裁 1 名，高级副总裁（含常务副总裁）若干
名，副总裁若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。
  公司总裁、高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
  第一百二十四条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十五条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百二十六条 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
  第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会或董事长报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副
总裁、财务总监；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
     （八）本章程或董事会授予的其他职权。
     高级管理人员列席董事会会议。
     第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容：
     （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
     （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
     第一百三十一条    公司高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总
监由总裁提名，董事会任免，高级副总裁（含常务副总裁）、副总裁和财务
总监协助总裁执行董事会决定。
     第一百三十二条    上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百三十三条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百三十四条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                 第七章 监事会
                  第一节     监事
     第一百三十五条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
     董事和高级管理人员不得兼任监事。
     第一百三十六条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
     第一百三十七条   监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
     第一百三十八条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
     第一百三十九条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
     第一百四十条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
     第一百四十一条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百四十二条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                  第二节 监事会
     第一百四十三条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监
事长 1 人，可以根据需要设置副监事长 1 人，监事长和副监事长由全体监事
过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一（1 人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会或者民主评议等民主形式产生。
     第一百四十四条 监事会行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
     第一百四十五条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百四十六条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
  第一百四十七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案永续保存。
  第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
              第八章 党的建设
  第一百四十九条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
       第九章 财务会计制度、利润分配和审计
              第一节 财务会计制度
  第一百五十条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
  第一百五十一条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露季度报告。
  上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
  第一百五十二条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十三条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
  第一百五十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十六条   公司利润分配政策为：
  （一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、
法规和监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
     （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发
展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分
配利润，且现金分红将优先于股票股利。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
     现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
     重大资金安排是指以下情形之一：
     （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 25,000 万元；
     （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
  （三）现金分红
  （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；
  （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；
  （4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
  （1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年
度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  （2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年
符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大
会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
  （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金
股利，以偿还其所占用资金。
  （四）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审
议通过后执行。
  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本
规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
  （五）利润分配方案的决策程序
利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交
股东大会批准。
条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划情况及决策程序进行监督。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途、使用计划，公司股东大会需提供网络形式的投票平
台对利润分配预案进行表决。
  （六）利润分配政策的调整或变更
批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，
可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、公司章程的有关规定。
整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表
决通过，提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
     （七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途。
                  第二节    内部审计
     第一百五十七条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
     第一百五十八条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
               第三节   会计师事务所的聘任
     第一百五十九条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
     第一百六十条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
     第一百六十一条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十三条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
              第十章 通知和公告
                第一节    通知
  第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百六十五条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
  第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。
  第一百六十七条   公司召开董事会的会议通知，以专人书面或邮件、电
子方式发出。
  第一百六十八条   公司召开监事会的会议通知，以专人书面或邮件、电
子方式发出。
  第一百六十九条   公司通知以专人书面送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮寄送
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百七十条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                 第二节    公告
  第一百七十一条   公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体，深圳证券交易所指定的网站为本公司信息
披露网站。
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
           第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十三条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。
         公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
者提供相应的担保。
  第一百七十四条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
  第一百七十六条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百七十七条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定信息披露媒体上公告。
                债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百七十八条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
              第二节   解散和清算
  第一百七十九条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
  第一百八十条    公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
  第一百八十一条    公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
  第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十三条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
     第一百八十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
     第一百八十六条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
     第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
     第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
                第十二章        修改章程
     第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
     （三）股东大会决定修改章程。
     第一百九十条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
     第一百九十一条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
  第一百九十二条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
             第十三章      附则
  第一百九十三条    释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
  第一百九十四条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
  第一百九十五条   本本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
  第一百九十六条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以
外”、“低于”
      、“少于”、
           “多于”、“超过”
                   “过”不含本数。
  第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
  第一百九十八条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则，当附件内容与本章程规定内容冲突时，以本章程为准。
 第一百九十九条   本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章
程》同时废止。
附件 3：关于修订公司《股东大会议事规则》的说明
               山东胜利股份有限公司董事会
        关于修订公司《股东大会议事规则》的说明
  根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）
                           》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》
             《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）
              》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《股东大会
议事规则》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：
  一、原议事规则“第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会议事规则》
和《山东胜利股份有限公司章程》
              （以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。 ”
  修改为“第一条      为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《山东胜利股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
                            ”
  二、原议事规则“第四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月内召开临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
说明原因并公告。”
  修改为“第四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易
的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。”
     三、原议事规则“第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
  修改为“第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
              ”
  四、原议事规则“第十一条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
        ”
  修改为“第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。”
  五、原议事规则“第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。”
  修改为“第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。”
  六、原议事规则“第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
  公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
           ”
  修改为“第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会
召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
           ”
  七、原议事规则“第二十一条   公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
当日上午 9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
                      ”
  修改为“第二十一条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”
  八、原议事规则“第二十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一项事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。”
  修改为“第二十四条   股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一项事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。”
  九、原议事规则“第三十一条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
        ”
  修改为“第三十一条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。”
  十、原议事规则“第三十六条    股东大会采取记名方式投票表决。股东
（包括股东代理人）以其所代表的表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。
                       ”
  修改为“第三十六条   股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。
                       ”
  十一、原议事规则“第三十八条        股东大会会议现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
        ”
  修改为“第三十八条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。”
  十二、原议事规则“第四十一条         下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别通过的其他事项。
                           ”
  修改为“第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
     十三、原议事规则“第四十八条        公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》
 ，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。”
     修改为“第四十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》
 ，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。”
     十四、原议事规则“第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国
证监会指定报刊《中国证券报》或《证券时报》上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，在《中国证券报》《证券时报》上对有关内容作摘
要性披露，全文同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公布。
     本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知和同一指定报刊
上公告。”
     修改为“第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定
报刊《中国证券报》或《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的，在《中国证券报》《证券时报》上对有关内容作摘要性披露，
全文同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公布。
  本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊
及网站上公告。”
  十五、原议事规则中涉及到“首席执行官”的，均修改为“总裁”。
  特此说明。
附件 4：《股东大会议事规则（修订稿）
                  》
               山东胜利股份有限公司
               股东大会议事规则
                 （修订稿）
                 第一章    总 则
  第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
                   《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、
        《上市公司股东大会规则》和《山东胜利股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易
的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第二章   股东大会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
  第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
          第三章   股东大会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
  第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
  第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
             第四章   股东大会的召开
  第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人确
定并在股东大会通知中明确的其他地点。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
  第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  第二十二条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一项事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
  第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
  第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不
履行职务时，由副监事长主持；副监事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
  第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名
董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人。
  董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
  上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，
获得票数较多者当选。
  下列情形应当采用累积投票制：
  （一）选举两名以上独立董事；
  （二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
时，公司选举两名及以上董事或监事。
  采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事或者监事席位数相
等的投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人，
获得票数多者当选。
  为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。
  第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
  第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
  第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
  第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
  第四十一条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为永续保存。
  第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
  第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。
  第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》
 ，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
                 第五章         附   则
  第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊《中
国证券报》或《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，在《中国证券报》《证券时报》上对有关内容作摘要性披露，全文同时
在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公布。
  本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊
及网站上公告。
 第五十条 本规则所称“以上”“内”含本数；“超过”、“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
 第五十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及《公
司章程》办理。
 第五十二条 本规则的修订，由公司董事会提出修改案，提请股东大会
审议批准。
 第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
 第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，原《公司股东大
会议事规则》同时废止。
附件 5：关于修订《董事会议事规则》的说明
          山东胜利股份有限公司董事会
        关于修订《董事会议事规则》的说明
  根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）
                           》《深圳证券交易所
股票上市规则(2023 年 8 月修订）
                   》《公司章程》等法律法规、规范性文件的
有关规定，对《董事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为
《公司章程》附件，具体内容如下：
  一、原议事规则“第一条   为完善公司治理，保证董事会依法行使职权，
规范董事会工作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法
规和本公司章程的规定，制定本规则。”
  修改为“第一条 为完善公司治理，保证董事会依法行使职权，规范董
事会工作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
等法律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。”
  二、原议事规则“第二条   董事会应认真履行有关法律、法规、《公司
章程》和本细则规定的职责，确保公司遵守法律、法规，公平对待所有股东，
并关注利益相关者的利益。”
  修改为“第二条   董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》和
本议事规则规定的职责，确保公司遵守法律、法规，公平对待所有股东，并
关注利益相关者的利益。”
  三、原议事规则“第三条   董事由股东大会选举产生，每届任期三年。”
  修改为“第三条   董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。”
  四、原议事规则“第四条 董事的职责
  （一）执行股东大会决议；
  （二）出席董事会会议，并行使表决权；
  （三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；
  （四）列席股东大会；
  （五）监督公司履行信息披露义务；
  （六）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；
  （七）遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规章、规定、
通知的要求；遵守深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》
等深交所发布的规章、规定、通知的要求；遵守公司章程；履行董事声明及
承诺书之承诺事项；
  （八）公司章程规定的其他职责。”
  修改为“第四条 董事的职责
  （一）执行股东大会决议；
  （二）出席董事会会议，并行使表决权；
  （三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；
  （四）列席股东大会；
  （五）监督公司履行信息披露义务；
  （六）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；
  （七）遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的规章、规定、通知的要求；遵守深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等深交所发布的规章、规定、通
知的要求；遵守《公司章程》；履行董事声明及承诺书之承诺事项；
  （八）《公司章程》规定的其他职责。”
  五、原议事规则“第五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，
            自该公司、
                企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
  修改为“第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，
            自该公司、
                企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
     六、原议事规则“第六条 董事的其他要求
     （一）董事应保证有足够的时间和精力履行职责。
     （二）董事须参加证券监管机构组织的培训，掌握董事应具备的专业知
识。
     （三）董事的素质要求：
质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。
的判断的能力。
流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。
的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。
     修改为“第六条 董事的其他要求
     （一）董事应保证有足够的时间和精力履行职责。
     （二）董事须参加证券监管机构组织的培训，掌握董事应具备的专业知
识。
     （三）董事的素质要求：
质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。
的判断的能力。
流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。
的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。
     七、原议事规则“第七条 董事候选人的提名
     董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名
董事候选人，程序如下：
     （一）董事会提名董事候选人
     （二）监事会提名董事候选人
选人详细资料提交董事会提名委员会。
提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会
召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。
  监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交董
事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
  （三）股东提名董事候选人
序如下：
交董事会提名委员会。
交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会召
开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。
  提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交
董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
                        ”
  修改为“第七条 董事候选人的提名
  董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董
事候选人，程序如下：
  （一）董事会提名董事候选人
  （二）监事会提名董事候选人
选人详细资料提交董事会提名委员会。
提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会
召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。
  监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交董
事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
  （三）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事候选人
交董事会提名委员会。
交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会召
开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。
  提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交
董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
                        ”
  八、原议事规则“第八条 董事候选人名单的确认
  （一）提名委员会对各提名人提名的候选人进行形式审核。
  对符合董事任职基本条件的候选人，提名委员会不得无故否决。
  提名委员会有权了解董事候选人与董事任职条件有关的身份和背景资
料，如提名委员会认为资料不充分时，有权要求提名方补充董事背景资料和
提名人的资料，拒不补充或补充但仍故意造成资料不充分的，提名委员会可
以拒绝提名。
  （二）提名委员会汇总审核合格的董事候选人名单提交董事会，董事会
确定最终提交股东大会的候选人名单，并于股东大会召开二十日前在公司指
定信息披露媒体上披露董事候选人名单及其有关资料。”
  修改为“第八条 董事候选人名单的确认
  （一）提名委员会对各提名人提名的候选人进行形式审核。
  对符合董事任职基本条件的候选人，提名委员会不得无故否决。
  提名委员会有权了解董事候选人与董事任职条件有关的身份和背景资
料，如提名委员会认为资料不充分时，有权要求提名方补充董事背景资料和
提名人的资料，拒不补充或补充但仍故意造成资料不充分的，提名委员会可
以拒绝提名。
  （二）提名委员会汇总审核合格的董事候选人名单提交董事会，董事会
确定最终提交股东大会的候选人名单，并于发出股东大会通知时在公司指定
信息披露媒体上披露董事候选人名单及其有关资料。
  九、原议事规则“第九条 董事的选举
  （一）董事候选人均参加董事选举，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。
  （二）当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积
投票制。
  （三）为保证独立董事在董事会中不低于三分之一（3 人）的比例，独
立董事和其他董事分别计算。”
  修改为“第九条 董事的选举
  （一）董事候选人均参加董事选举，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。
  （二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，
公司选举两名及以上董事采用累积投票制。
  （三）为保证独立董事在董事会中不低于三分之一（3 人）的比例，独
立董事和其他董事分别计算。
  十、原议事规则“第十二条 当选的新董事须接受辅导和培训
  辅导和培训内容包括：
  （一）接受董事会安排的辅导，内容包括学习公司章程、董事会工作细
则、股东大会议事规则等相关的制度和规定，明确董事的责任及履行职责的
相关知识。
  （二）接受证券监管机构组织的培训。
  （三）熟悉公司情况，阅读公司近三年的年报、有关董事会会议资料及
公司其他信息；同时与有关高级管理人员进行接触和交流，了解公司的运作
状况，走访公司员工等。 ”
  修改为“第十二条 当选的新董事须接受辅导和培训
  辅导和培训内容包括：
  （一）接受董事会安排的辅导，内容包括学习《公司章程》《董事会议
事规则》《股东大会议事规则》等相关的制度和规定，明确董事的责任及履
行职责的相关知识。
  （二）接受证券监管机构组织的培训。
  （三）熟悉公司情况，阅读公司近三年的年报、有关董事会会议资料及
公司其他信息；同时与有关高级管理人员进行接触和交流，了解公司的运作
状况，走访公司员工等。 ”
  十一、原议事规则“第十四条   董事应当遵守法律、法规和公司章程的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则:
  （一）在其职责范围内行使权利，不得越权;
  （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易;
  （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
  （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动;
  （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
  （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
  （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会;
  （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的
佣金;
  （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
  （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息:
  （十一）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
  公司有关联关系的董事在表决关联事项时应予以回避，也不得接受其他
董事的授权委托。”
  修改为“第十四条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第十五条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
     （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。”
     十二、原议事规则“第十六条 董事的失误责任及赔偿
     （一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董
事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托
他人投反对票的董事不得免除责任。
     （二）董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事
已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。”
     修改为“第十七条 董事的失误责任及赔偿
     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
        ”
     十三、原议事规则“第十七条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会审议批准后 2 日内披露有关情
况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。”
  修改为“第十八条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
  十四、原议事规则“第十八条 董事的更换原则
  （一）董事任期三年，可以连选连任。
  （二）董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  （三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
  （四）更换董事必须进行信息公开披露。
                   ”
  修改为“第十九条 董事的更换原则
  （一）董事任期三年，可以连选连任。
  （二）董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  （三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
  （四）董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的 1 年内仍然
有效。”
  十五、根据监管要求，公司制定了独立董事制度，原议事规则“第三章
独立董事”内容与独立董事制度重复，删除该章节。
  十六、原议事规则“第四十二条         董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事可以由高级管理人员兼任，但
高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员
会，专门委员会的成员必须为公司董事。”
     修改为“第二十四条   董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董
事长1人，副董事长1人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼
任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会
的成员必须为公司董事，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
     ”
     十七、删除原议事规则“第四十四条      董事会由股东大会选举或更换，
每届任期三年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。”
     十八、原议事规则“第四十五条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的
提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
     修改为“第二十六条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高
级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。”
  十九、原议事规则“第四十六条 董事会的权力
  （一）董事会的融资、投资和财产处置权
投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大
投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准；
不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项
时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过；
资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
  （二）董事会的人事权
     （三）董事会的宏观调控权
变；
     （四）董事会的雇员关系监督权
     修改为“第二十七条 董事会的权力
     （一）董事会的融资、投资和财产处置权
投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重大
投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。
不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项
时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
     （二）董事会的人事权
     （三）董事会的宏观调控权
变；
     （四）董事会的雇员关系监督权
     二十、原议事规则“第四十八条         有下列情形之一的，董事长应在接到
提议十日内召集临时董事会会议:
  （一）董事长认为必要时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
  如有上述规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者
一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体
人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
  修改为“二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:
  （一）董事长认为必要时；
  （二）三分之一以上董事提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）过半数独立董事提议时；
  （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
  如有上述规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者
一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体
人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
        ”
  二十一、新增“第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。”
  二十二、原议事规则“第五十一条       董事会应向所有董事提供足够的资
料。”
  修改为“第三十三条   董事会应向所有董事提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
              ”
  二十三、新增“第三十四条 董事会议案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相
抵触，并且属于董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体审议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应先由各专门委员会
审议后方可提交董事会审议。”
  二十四、新增“第三十五条   董事会会议议案由董事会秘书汇集，随会
议通知提交董事和会议列席人员审阅。”
  二十五、原议事规则“第五十二条       董事会会议应当由二分之一以上的
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，须经全体
董事的过半数通过。”
  修改为“第三十六条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。”
  二十六、原议事规则“第五十三条       临时董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议。”
  修改为“第三十七条    董事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现
场与通讯同时进行的方式召开。”
  二十七、删除原议事规则“第五十五条       独立董事不能亲自出席会议只
能委托其他独立董事代为出席。”
  二十八、删除原议事规则“第五十六条       独立董事不得接受除独立董事
之外的其他董事的委托。”
  二十九、新增“第三十九条    董事委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意向的情况下委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。”
  三十、删除原议事规则“第四十一条       董事会会议至少有两名独立董事
亲自参加方可举行。
        ”
  三十一、新增“第四十条    公司高级管理人员应当列席董事会会议，但
不具有表决权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
  董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。”
  三十二、原议事规则“第五十八条       董事会在做出有关市场开发、兼并
收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总
资产 25%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策
的重要依据。
     ”
  修改为“第四十一条   董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域
投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之三
十以上的项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，作为董事会决策的
重要依据，并报股东大会批准。”
  三十三、新增“第四十二条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、董事会
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。”
  三十四、原议事规则“第五十九条       董事会决议既可以采取举手表决方
式，也可以采取投票表决方式。”
  修改为“第四十三条   董事会决议既可以采取举手表决方式，也可以采
取投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用
通讯方式进行表决形成决议。”
  三十五、新增“第四十四条   审议关联事项时，董事应当对有关议案回
避表决：
  （一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
                             ”
  三十六、原议事规则“第五十二条       董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。”
  修改为“第四十九条   董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。”
  三十七、原议事规则“第六十五条       董事会须按深交所《上市规则》关
于信息披露的规定，严格履行信息披露义务。”
  修改为“第五十条   董事会须按深交所《股票上市规则》关于信息披露
的规定，严格履行信息披露义务。
  对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究
其责任。”
  三十八、原议事规则“第五十五条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分
之三的融资方案由董事会签署；
  （四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累
计不超过公司净资产百分之十的投资权、资产处置权；
  （五）董事会授予的其他职权。”
  修改为“第五十七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分
之三的融资方案由董事会签署；
  （四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内累
计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超过
公司总资产 0.20%的对外捐赠；
  （五）董事会授予的其他职权。”
  三十九、原议事规则“第七十二条 董事长的任职资格
  （一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。
  （二）董事长和首席执行官原则上不得由同一人担任。如果董事长和首
席执行官由同一人担任，则兼任期最长为六个月。”
  修改为“第五十八条 董事长的任职资格
  （一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。
  （二）符合法律法规关于董事长任职资格的相关规定。”
  四十、原议事规则“第八十三条 董事长的报酬
  董事长不在公司领取工作报酬。董事长对公司做出特殊贡献的，由薪酬
与考核委员会提出奖励意见，经董事会审议通过后确定奖励金额，在年报中
披露。”
  修改为“第六十四条 董事长的报酬
  依据公司股东大会、董事会关于董事长薪酬的相关规定执行。”
  四十一、根据监管要求，公司已制定《董事会专门委员会工作细则》，
原议事规则：
     “第六章   专门委员会”内容与《董事会专门委员会工作细则》
重复，删除该章节。
  四十二、原议事规则“第一百三十二条 董事会秘书的职责
  （一）董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提交证监
机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
     （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
     （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负
责记录；协助组织召开董事会各专门委员会会议；
     （四）负责组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及
时、合法、真实和完整地进行信息披露；
     （五）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会
秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，董事会秘
书应从信息披露角度提出意见；
     （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和深交所；
     （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料
和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
     （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、
上市规则、股票上市协议及本细则对其设定的职责；
     （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及
深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，
应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监
事；
     （十）为公司重大决策提供咨询和建议；
     （十一）证监机关要求履行的其他职责。”
     修改为“第六十六条 董事会秘书的职责
     （一）董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提交证监
机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
  （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关
规定；
  （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （五）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会
秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司做出重大决定之前，董事会秘
书应从信息披露角度提出意见；
  （六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向深圳证券交易所报告并
公告；
  （七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
体及时回复深圳证券交易所问询；
  （八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料
和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
  （九）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市
规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
  （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
                         《股票上市规则》、
等其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
  （十一）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章
程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持
做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公
司全体董事和监事；
  （十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
  （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
  （十四）法律法规、证监机关要求履行的其他职责
  四十三、原议事规则“第一百三十三条 董事会秘书任职基本条件
  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（1）有《公司法》
规定不得担任董事会秘书的情形；（2）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上内部通
报批评的；（4）公司现任监事；（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他人员。”
  修改为“第六十七条 董事会秘书任职基本条件
  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
  （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
  （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
  （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （四）公司现任监事；
  （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
  四十四、原议事规则“第一百四十条    董事会秘书出现以下情形之一的，
公司董事会对董事会秘书予以解聘：
     （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损
失；
     （二）有违反国家法律法规、公司章程、证监机关有关规定的行为，给
公司或投资者造成重大损失；
     （三）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
     （四）证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。”
     修改为“第七十四条   董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应
当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
     （一）出现本规则第六十七条所规定情形之一；
     （二）连续三个月以上不能履行职责；
     （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
     （四）违反法律法规、《公司章程》、证监机关有关规定，给公司、投
资者造成重大损失；
     （五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
     （六）证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
     四十五、原议事规则“第一百四十一条     解聘董事会秘书或董事会秘书
辞职时，公司应进行公告。”
     修改为“第七十五条   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故解聘。
     董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因
并公告。”
     四十六、新增“第七十七条   公司应在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。
     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
  公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。”
  四十七、原议事规则“第一百四十八条    本规则所称“以上”
                               “以内”、
“以下”都包含本数；“不满”“以外”不含本数。”
  修改为“第八十三条   本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；
“以外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。”
  四十八、因新增或删除部分条款，《董事会议事规则》中原条款序号变
动按修订内容相应顺延。
  特此说明。
附件 6：《<董事会议事规则>（修订稿）
                   》
           山东胜利股份有限公司
             董事会议事规则
               （修订稿）
              第一章 总 则
  第一条 为完善公司治理，保证董事会依法行使职权，规范董事会工作
程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法
律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本规则。
  第二条 董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》和本议事规
则规定的职责，确保公司遵守法律、法规，公平对待所有股东，并关注利益
相关者的利益。
              第二章 董 事
  第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
  第四条 董事的职责
  （一）执行股东大会决议；
  （二）出席董事会会议，并行使表决权；
  （三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；
  （四）列席股东大会；
  （五）监督公司履行信息披露义务；
  （六）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；
  （七）遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的规章、规定、通知的要求；遵守深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等深交所发布的规章、规定、通
知的要求；遵守《公司章程》；履行董事声明及承诺书之承诺事项；
  （八）《公司章程》规定的其他职责。
  第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，
            自该公司、
                企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第六条 董事的其他要求
     （一）董事应保证有足够的时间和精力履行职责。
     （二）董事须参加证券监管机构组织的培训，掌握董事应具备的专业知
识。
     （三）董事的素质要求：
品质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。
熟的判断能力。
金流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。
高的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。
     第七条 董事候选人的提名
     董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董
事候选人，程序如下：
     （一）董事会提名董事候选人
  （二）监事会提名董事候选人
选人详细资料提交董事会提名委员会。
若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大
会召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。
  监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交董
事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
  （三）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事候选人
交董事会提名委员会。
提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股东大会
召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。
  提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提交
董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
  第八条 董事候选人名单的确认
  （一）提名委员会对各提名人提名的候选人进行形式审核。
  对符合董事任职基本条件的候选人，提名委员会不得无故否决。
  提名委员会有权了解董事候选人与董事任职条件有关的身份和背景资
料，如提名委员会认为资料不充分时，有权要求提名方补充董事背景资料和
提名人的资料，拒不补充或补充但仍故意造成资料不充分的，提名委员会可
以拒绝提名。
     （二）提名委员会汇总审核合格的董事候选人名单提交董事会，董事会
确定最终提交股东大会的候选人名单，并于发出股东大会通知时在公司指定
信息披露媒体上披露董事候选人名单及其有关资料。
     第九条 董事的选举
     （一）董事候选人均参加董事选举，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。
     （二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
时，公司选举两名及以上董事采用累积投票制。
     （三）为保证独立董事在董事会中不低于三分之一（3 人）的比例，独
立董事和其他董事分别计算。
     第十条 新董事在当选之后的一个月内，应签署《董事声明及承诺书》
一式三份，并经律师鉴证后，报深圳证券交易所和公司董事会备案。
     《董事声明及承诺书》中列明的事项发生变化时，应在情况发生之日起
五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资
料。
     第十一条 公司股东或监事会可以就董事隐瞒《公司法》规定的不适于
担任上市公司董事的情形或《董事声明及承诺书》中的虚假陈述向证券监管
机构举报。
     第十二条 当选的新董事须接受辅导和培训
     辅导和培训内容包括：
     （一）接受董事会安排的辅导，内容包括学习《公司章程》《董事会议
事规则》《股东大会议事规则》等相关的制度和规定，明确董事的责任及履
行职责的相关知识。
     （二）接受证券监管机构组织的培训。
  （三）熟悉公司情况，阅读公司近三年的年报、有关董事会会议资料及
公司其他信息；同时与有关高级管理人员进行接触和交流，了解公司的运作
状况，走访公司员工等。
  第十三条 新董事的辅导和培训工作由董事会秘书负责安排和落实。
  第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第十六条 董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第十七条 董事的失误责任及赔偿
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
  第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第十九条 董事的更换原则
  （一）董事任期三年，可以连选连任。
  （二）董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  （三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
  （四）董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的 1 年内仍然
有效。
  第二十条 董事会薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬事宜，
每年进行一次，年报前进行。在对董事个人进行考核并确定报酬时，该董事
应该主动回避，不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报
酬决定。
  第二十一条 董事业绩考核的标准
  对董事业绩进行考核包括以下内容（括号为权重参考标准）：
  （一）敬业情况（15%）
  （二）工作贡献（70%）
  根据董事会及专门委员会各次会议决议的重要程度和该董事在此项决
议上的表决情况，考核董事履行职责的情况。
  包括两部分：①对公司经营所提的合理化建议和贡献情况（包括在董事
会会议上的个人发言、见解、所提建议以及对公司经营项目的关心和贡献情
况）；②对董事会及专门委员会工作所提合理化建议和贡献情况（包括对公
司治理的推进和董事会的工作建议和贡献情况）。
  （三）个人综合素质（15%）
  个人综合素质的考核内容如下：
  第二十二条 董事业绩考核的程序
  （一）董事会薪酬与考核委员会根据前条董事业绩考核内容和权重参
考标准确定指标考核体系；
  （二）根据考核指标体系对董事业绩进行定量和定性考核；
  （三）将考核结果报董事会会议通过。
  第二十三条 董事的津贴
  （一）公司非专职董事（含董事长）和非专职监事（含监事长），不在
公司领取报酬。
  （二）在公司内同时担任其他管理职务的董事及监事，按照所任职岗位
领取相应报酬，不再给予董事、监事专项报酬或津贴。
  （三）公司专职董事、监事，由薪酬与考核委员会提出薪酬方案，经董
事会审议通过后确定薪酬标准，根据年终考核结果核定津贴数额，并在公司
年报中披露。
  （四）董事出席董事会会议或参加董事会安排的培训所发生的交通费、
培训费和食宿费由公司负担。
  （五）公司不以任何形式为董事纳税。
              第三章 董事会
           第一节 董事会的构成及职责
  第二十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事
会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成
员必须为公司董事，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
  第二十五条 当董事会中董事或独立董事低于法定的人数时，董事会应
在一个月内发出召集补选董事或独立董事的股东大会通知。
  第二十六条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高
级副总裁（含常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订《公司章程》的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
     第二十七条 董事会的权力
     （一）董事会的融资、投资和财产处置权
行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之三十的重
大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。
笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事
项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
投资；风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
案。
     （二）董事会的人事权
     （三）董事会的宏观调控权
转变。
  （四）董事会的雇员关系监督权
          第二节 董事会会议的召集与通知
  第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）三分之一以上董事时；
  （三）过半数独立董事提议
  （四）监事会提议时；
  （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
  如有上述规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者
一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体
人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
  第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
  第三十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或
者传真。其中，董事会会议通知应于召开 10 日以前通知全体董事，临时董
事会会议应于召开 3 日以前通知全体董事。
  第三十二条 董事会会议通知应包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第三十三条 董事会应向所有董事提供足够的资料。两名及以两名及以
上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
             第三节 董事会会议的议案
  第三十四条 董事会议案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相
抵触，并且属于董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体审议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应先由各专门委员会
审议后方可提交董事会审议。
  第三十五条 董事会会议议案由董事会秘书汇集，随会议通知提交董事
和会议列席人员审阅。
           第四节 董事会会议的召开
  第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第三十七条 董事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现场与通
讯同时进行的方式召开。
  第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
须向董事长请假。同时可以书面委托其他董事代为出席，委托书须明确委托
人对本次会议各项议题所持意见（赞成、反对或弃权）。
  代为出席会议的董事必须在授权范围内行使董事的权利，违背委托书授
权发生的行为视为无效。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但应对董事会决议承担责任。
  第三十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意向的情况下委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第四十条 公司高级管理人员应当列席董事会会议，但不具有表决权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
  董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
  第四十一条 董事会在做出有关市场开发、收购兼并、新领域投资等方
面的决策时，对投资额或收购兼并资产额达到公司总资产百分之三十以上的
项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，作为董事会决策的重要依据，
并报股东大会批准。
  第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、董事会
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
          第五节 董事会会议的决议与记录
  第四十三条 董事会决议既可以采取举手表决方式，也可以采取投票表
决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式
进行表决形成决议。
  第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
  （一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
     第四十五条 董事会会议必须建立会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久
保存。
     第四十六条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括
以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
     （三）会议的每项议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
     。
     第四十七条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董事会
会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要
依据。
     第四十八条 公司董事可以要求查阅任期内的董事会决议和会议记录。
     第四十九条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》
                              ，致使公司遭
受损失的，董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的董事，可以免除责任。
     第五十条 董事会须按深交所《股票上市规则》关于信息披露的规定，
严格履行信息披露义务。
     对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究
其责任。
  第五十一条 董事会必须披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。
             第六节   董事会业绩评估
  第五十二条 对董事会的业绩考核，由监事会负责，监事会可以借助外
部专业机构协助考核。
  第五十三条 董事会业绩考核的时间
  对董事会的业绩考核在每年年报前进行一次，特殊情况下（如预计董事
会达不到战略目标，或者环境发生重大改变等）监事会可以对董事会进行临
时考核。
  第五十四条 董事会业绩考核的标准
  对董事会的业绩考核包括但不限于以下内容：
  （一）董事会会议及对公司的贡献情况；
  （二）董事会的规模、组成和独立性；
  （三）董事对公司现状与发展的熟悉情况；
  （四）董事会团队合作以及与管理层的关系；
  （五）专门委员会会议情况；
  （六）对高级管理层的考核和报酬的合理性；
  （七）对高级管理人员的考察、培养及继任计划情况；
  （八）董事会守法情况；
  （九）利益相关者利益的维护情况；
  （十）公司经营业绩、主要指标完成情况；
  （十一）公司股价状况。
  第五十五条 董事会业绩考核程序
  （一）每年年报披露前，监事会根据有关法律法规、公司章程和本细则
关于董事会考核内容与权重的规定，制定董事会年度考核体系。
  （二）监事会根据考核体系对本年度董事会的工作进行逐项审核。监事
会可以查阅历次董事会会议决议、会议记录及公司财务报告等资料，可以约
请董事、高级管理人员和公司员工等相关人员进行谈话和交流。
  （三）监事会在考核期间，董事会秘书作为联络人应予以积极配合。
  （四）考核过程中，监事会必须保持其独立性，任何机构和个人不得以
任何方式干涉监事会的考核工作，考核过程中每项考核必须有两名以上监事
同时参加。
  （五）监事会依据考核结果对董事会进行年度总体评价，应特别列明董
事会应履行而未履行和违反法律法规的情形，并以监事会报告的形式提交年
度股东大会审议，在年报中予以披露。
               第四章         董事长
  第五十六条 公司董事会设董事长一名，副董事长一名，公司董事长为
公司的法定代表人。
  第五十七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产百分
之三的融资方案由董事会签署；
  （四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之五且连续十二个月内
累计不超过公司净资产百分之十的投资权和资产处置权；有权决定公司不超
过公司总资产 0.20%的对外捐赠；
  （五）董事会授予的其他职权。
  第五十八条 董事长的任职资格
     （一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。
     （二）符合法律法规关于董事长任职资格的相关规定。
     第五十九条 董事长的选举
     （一）董事长和副董事长由董事会选举或更换，以全体董事的过半数选
举产生。
     （二）董事长和副董事长每届任期 3 年，任期从董事会决议通过之日起
计算，到本届董事会任期届满为止，可以连选连任。
     第六十条 董事长的承诺
     董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东大会、董事会和监事会的
监督。董事长除履行董事的承诺事项外，还必须以为投资者带来满意的投资
回报为目标，工作方式和程序必须遵从有关法律、法规和《公司章程》，不
得损害公司的利益。
     第六十一条 董事长失误责任
     董事长有下列情况的，应承担相应责任：
     （一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公司造成
损失时；
     （二）超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；
     （三）违反法律、法规或者《公司章程》，给公司和股东利益带来损失
或危害时；
     （四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失
时。
     第六十二条 对董事长业绩的考核由薪酬与考核委员会负责，每年进行
一次，年报前进行。
     第六十三条 薪酬与考核委员会在考核过程中，董事长应予以回避。
  第六十四条 董事长的报酬
  依据公司股东大会、董事会关于董事长薪酬的相关规定执行。
            第五章 董事会秘书
  第六十五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，
对董事会负责。
  第六十六条 董事会秘书的职责
  （一）董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提交证监
机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
  （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关
规定；
  （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （五）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会
秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司做出重大决定之前，董事会秘
书应从信息披露角度提出意见；
  （六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向深圳证券交易所报告并
公告；
  （七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
体及时回复深圳证券交易所问询；
  （八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料
和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
     （九）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市
规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
     （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
                            《股票上市规则》
等其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
     （十一）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章
程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持
做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公
司全体董事和监事；
     （十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
     （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
     （十四）法律法规、证监机关要求履行的其他职责
     第六十七条 董事会秘书任职基本条件
     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
     （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
     （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
     （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
     （四）公司现任监事；
  （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  第六十八条 董事会秘书的产生
  （一）董事长提名董事会秘书候选人；
  （二）董事会会议表决通过。
  第六十九条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期
届满时止。
  第七十条 董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的
有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
  第七十一条 董事会与董事会秘书签订保密协议，协议应规定董事会秘
书在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
  第七十二条 董事兼任董事会秘书时，如某一行为需要由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第七十三条 公司董事会秘书违反职责要求或监管机构有关法律、法规
要求时，经薪酬与考核委员会提议，根据情节给予董事会秘书以下处分：
  （一）责令改正；
  （二）内部通报批评；
  （三）经济处罚；
  （四）解聘；
  （五）根据中国证监会或深交所的建议进行相应处罚。
  第七十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实
发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
  （一）出现本规则第六十七条所规定情形之一；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
  （四）违反法律法规、《公司章程》、证监机关有关规定，给公司、投
资者造成重大损失；
  （五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
  （六）证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
  第七十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因
并公告。
  第七十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，
将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下
移交。
  第七十七条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
  公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
  第七十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名
董事会证券事务代表。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
  第七十九条 董事会秘书的考核
  董事会秘书由薪酬与考核委员会考核，每年进行一次。
  第八十条 董事会秘书的薪酬
  董事会秘书薪酬事宜由薪酬与考核委员会根据高管人员薪酬方案拟定，
董事会审议，在年报中披露。
             第六章 附 则
  第八十一条 本规则的修订由董事会提出修改意见，股东大会审议通过。
  第八十二条 如本规则存在与国家有关法律、法规及《公司章程》不一
致的内容，以国家法律、法规及《公司章程》为准。
  第八十三条 本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“以外”
“低于”“多于”“过半数”不含本数。
  第八十四条 本规则由董事会负责解释。
  第八十五条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，公司原《董事会
议事规则》同时废止。
附件 7：关于修订《监事会议事规则》的说明
          山东胜利股份有限公司董事会
        关于修订《监事会议事规则》的说明
  根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）
                           》《深圳证券交易所
股票上市规则(2023 年 8 月修订）
                   》《公司章程》等法律法规、规范性文件的
有关规定，对《监事会议事规则》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：
  一、原议事规则“第一条   为完善公司治理，保证监事会依法行使职权，
规范监事会的工作程序，充分发挥监事会的监督职能，保护股东的合法权益。
依据《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》等有关法律法
规和《山东胜利股份有限公司章程》、
                《山东胜利股份有限公司治理纲要》，
制定本议事规则。”
  修改为“第一条   为完善公司治理，保证监事会依法行使职权，规范监
事会的工作程序，充分发挥监事会的监督职能，保护股东的合法权益。根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《山
东胜利股份有限公司章程》
           （以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。”
  二、原议事规则“第五条 有下列情形之一者，不得担任监事
  （一）《公司法》规定不得担任监事的情形。
  （二）公司董事、总经理及其他高级管理人员。
  （三）为公司审计的会计师事务所的有关人员。
  （四）被中国证监会确定为市场禁入者。
  （五）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等罪受到刑事处罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
  （六）担任因经营不善破产、清算的企业的董事、董事长和总经理，自
企业破产、清算完结之日起未逾五年。
  （七）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，自该企业被吊
销营业执照起未逾三年。
  （八）直系血亲和姻亲中有人在本公司担任董事和高级管理人员。”
  修改为“第五条   公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的监事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，
            自该公司、
                企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）公司董事和高级管理人员；
  （八）公司董事和高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人；
  （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
  三、原议事规则“第七条 监事的职责
  （一）监督检查公司的经营情况和财务状况，发现问题及时按法定程序
进行处理；
  （二）依法对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行监督，发现问
题及时向监事会报告；
  （三）参加监事会会议并发表明确的意见；
  （四）遵守国家法律、法规和公司章程，严格执行监事会决议；
  （五）完成监事会安排的各项工作。”
  修改为“第七条 监事的职责
  （一）监督检查公司的经营情况和财务状况，发现问题及时按法定程序
进行处理；
  （二）依法对公司董事、总裁及其他高级管理人员进行监督，发现问题
及时向监事会报告；
  （三）出席股东大会，列席董事会会议，参加监事会会议并发表明确的
意见；
  （四）遵守国家法律、法规和《公司章程》，严格执行监事会决议；
  （五）完成监事会安排的各项工作。
  四、原议事规则“第十五条 监事的任期
  监事每届任期三年。可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职
工代表大会不得无故解除其职务。”
  修改为“第十五条   监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。”
  五、原议事规则“第十六条 监事的更换原则
  （一）股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代表大会或者
民主评议等民主形式产生或更换；
  （二）监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，
或连续十二个月不亲自出席监事会会议，视为不能履行职责；
  （三）监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告；
  （四）如因监事的辞职导致公司监事会低于《公司法》规定的最低人数
时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事会接到监事的辞职报告后，应当尽快召集临时股东大会，或要求工会召
开职工代表大会或进行民主评议，选举监事填补因监事辞职产生的空缺；股
东监事必须在一年内完成补选，职工监事必须在半年内完成补选。
  （五）监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。”
  修改为“第十六条 监事的更换原则
  （一）股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代表大会或者
民主评议等民主形式产生或更换；
  （二）监事连续二次未亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议，视
为不能履行职责；
  （三）监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告；
  （四）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；
  （五）监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在监事辞职生效或者任期届满后的 1 年内仍然有
效。”
  六、删除原议事规则“第二十三条 监事会的产生
  监事会成员分别由股东大会选举和职工代表大会或民主评议产生，每届
任期三年。监事会的任期从股东大会通过之日起计算，至下一届监事会产生
止。”
  七、原议事规则“第二十四条 监事会的职权
  （一）检查公司的财务；
  （二）对董事会业绩进行评估；
  （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者公司章程的行为进行监督；
  （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
  （五）列席董事会会议；
  （六）提议召开临时股东大会；
  （七）向股东大会提议外部审计机构；
  （八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；
  （九）可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，解答
所关注的问题；
  （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”
  修改为“第二十三条 监事会的职权
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
  八、原议事规则“第三十三条    监事会会议由监事长负责召集，每年至
少召开四次。监事长不能履行职责时，由监事长指定副监事长或一名监事代
行其职责。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。”
  修改为“第三十二条    监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。”
  九、新增“第三十三条    监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事
长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，并属
于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。”
  十、新增“第三十四条    监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监事长、副监
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。”
  十一、删除原议事规则“第三十四条       监事会会议召开的时间、地点和
内容等，由监事长根据工作需要确定，由监事会办公室负责下达会议通知。”
  十二、删除原议事规则“第三十五条       经两名监事提议即可召开临时监
事会会议。”
  十三、新增“第三十七条    监事会会议原则上以现场召开方式为主。必
要时，在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以
采取现场与通讯同时进行的方式召开。”
  十四、原议事规则“第三十八条     监事会的表决可以采取举手表决方式，
也可以采取投票表决方式。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必
须经全体监事过半数通过。”
  修改为“第三十九条    监事会的表决可以采取举手表决方式，也可以采
取投票表决方式。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体
监事过半数通过。
  监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行
表决形成决议。”
  十五、原议事规则“第三十九条     监事会会议由监事会指定专人作会议
记录。记录内容包括会议召开的时间、地点、出席人、议题、监事发言要点、
决议表决方式和结果。”
  修改为“第四十条    监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录内
容包括会议召开的时间、地点、召集人、出席人、议题、监事发言要点、决
议表决方式和结果等。”
  十六、新增“第五十条   本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；
“以外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。”
  十七、因新增或删除部分条款，《监事会议事规》中原条款序号变动按
修订内容相应顺延。
特此说明。
附件 8：《监事会议事规则（修订稿）》
           山东胜利股份有限公司
             监事会议事规则
                （修订稿）
                第一章 总 则
  第一条 为完善公司治理，保证监事会依法行使职权，规范监事会工作
程序，充分发挥监事会监督职能，保护股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、法规和《山东胜利股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
  第二条 监事会由股东监事和职工监事组成，对公司的财务和经营状况
进行监督、检查，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况实行监督，确
保股东和利益相关者利益不受侵犯。监事会对股东大会负责。
  第三条 监事会议事规则规定了监事会开展工作的基本规则和程序，监
事会的工作应严格按规则和程序进行。
                第二章 监 事
  第四条 监事的任职条件
  （一）符合国家法律、法规规定的任职资格，熟悉并能够贯彻执行国家
有关法律、行政法规和规章制度；
  （二）勤勉诚信，坚持原则，廉洁自律，忠于职守，办事公道；
  （三）具有财务、会计、审计或宏观经济管理等方面的专业知识和相关
工作经验，熟悉企业经营管理工作；
  （四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，具备独立工作能力。
  第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，
            自该公司、
                企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）公司董事和高级管理人员；
  （八）公司董事和高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人；
  （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第六条 监事的产生
  董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东有权
提名除由职工代表担任的监事候选人。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会或者民主评议等民主形式产生。
  第七条 监事的职责
  （一）监督检查公司的经营情况和财务状况，发现问题及时按法定程序
进行处理；
  （二）依法对公司董事、总裁及其他高级管理人员进行监督，发现问题
及时向监事会报告；
  （三）出席股东大会，列席董事会会议，参加监事会会议并发表明确的
意见；
  （四）遵守国家法律、法规和《公司章程》，严格执行监事会决议；
  （五）完成监事会安排的各项工作。
  第八条 监事的权力
  （一）受监事长委派，可以了解和查询公司经营情况和财务状况；
  （二）受监事长委派，可以独立聘请中介机构对履行职责提供协助；
  （三）出席股东大会；
  （四）列席董事会；
  （五）受监事长委派，列席公司的有关会议。
  第九条 监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
  第十条 监事的职务要求
  监事应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护股东和利益相关者的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
  （一）在其职责范围内行使权力，不得越权；
  （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
  （三）不得从事损害本公司利益的活动；
  （四）不得利用职权收受贿赂或侵占公司的财产；
  （五）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
  第十一条 监事的职业道德
  监事应当谨慎、认真、勤勉地行使权力，并保证：
  （一）公平对待所有股东；
  （二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
  （三）接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；
  （四）未经《公司章程》规定或者监事会的合法授权，监事不得以个人
名义代表公司或者监事会行事。
  第十二条 监事承诺
  （一）时间和努力。监事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
  （二）专业知识和持续的教育。监事必须拥有足够的专业知识，必须参
加监管部门为监事举办的培训，掌握作为监事应具备的专业知识。
  （三）对自身责任的承诺。监事应以认真负责的态度出席监事会会议，
对所议事项表达明确的意见，监事必须对自身行为给公司和股东利益造成的
影响承担相应的责任。监事无法出席监事会会议，不得转让其表决权，可以
书面形式委托其他监事代为出席，但应并明确委托投赞成、反对或弃权票，
并独立承担法律责任。
  （四）遵守有关法律法规的承诺。遵守中国证监会发布的规章、规定、
通知的要求，并尽力促使公司遵守；遵守深圳证券交易所《股票上市规则》、
规章、规定、通知的要求；遵守《公司章程》。
  第十三条 监事失误责任的界定及追究
  （一）监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事
会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的监
事对公司应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录
的投反对票的监事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托
他人投反对票的监事不得免除责任。
     （二）监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，
或连续十二个月不亲自参加监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当分
别建议股东大会、职工代表大会予以撤换。
     （三）任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
     第十四条 监事有下列行为之一的，予以追究责任：
     （一）对公司的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
     （二）与公司串通编造虚假检查报告的；
     （三）利用职权为自己、亲友或他人谋取私利的；
     （四）泄露公司商业秘密，并造成重大损失的。
     第十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
     第十六条 监事的更换原则
     （一）股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代表大会或者
民主评议等民主形式产生或更换；
     （二）监事连续二次未亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议，视
为不能履行职责；
     （三）监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告；
     （四）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；
     （五）监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在监事辞职生效或者任期届满后的 1 年内仍然有
效。
  第十七条 监事考评由薪酬与考核委员会负责。
  第十八条 对监事的业绩考评，每年进行一次。
  第十九条 监事的业绩考评标准
  （一）会议出席率：监事亲自参加的监事会会议、列席董事会会议、股
东大会等会议出席情况；
  （二）监督检查工作：监督董事会、董事和总裁执行公司职务的情况；
  （三）检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况；
  （四）贯彻和执行监事会决议情况；
  （五）《公司章程》或股东大会授予的其他职责履行情况。
  第二十条 监事业绩考评程序
  （一）监事会评价
  监事会对监事一年来的工作、学习等情况作出客观公正的评价。主要从
以下几个方面进行：
责的工作态度，是否执着、严谨、客观、公正做出评价；
沟通和交流的能力进行评价；
否注意调动各方面的积极性，团结大家一道工作进行评价；
断提高工作技能，独立履行监督检查的职责进行评价。
  （二）薪酬与考核委员会评价
价；
严格按原则办事、是否对公司和股东负责进行评价。
     第二十一条 监事的报酬
     非专职监事不在公司领取监事工作津贴，专职监事津贴由薪酬与考核委
员会提出方案，经董事会审议通过后确定津贴标准，在公司年报中进行披露。
                   第三章 监事会
     第二十二条 监事会的构成
     监事会由 3 人组成。设监事长 1 人，可以根据需要设置副监事长 1 人，
职工监事不少于三分之一（1 人）。
     第二十三条 监事会的职权
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第二十四条 监事会每年对公司定期检查一至二次，并可以根据实际需
要不定期对公司进行专项检查。
  第二十五条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式
  （一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在
公司召开与监督检查事项有关的会议；
  （二）查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以
及与经营管理活动有关的其他资料；
  （三）核查公司财务、资产状况，向员工了解情况、听取意见，必要时
要求公司负责人作出说明；
  （四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公
司财务状况和经营管理情况；
  （五）监事长根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员
列席公司有关会议。
  第二十六条 监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。
  内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评
价以及奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的
其他事项。
  第二十七条 前款形成的检查报告，须经监事会成员讨论，由监事长签
署。监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。
  监事会将检查报告送达董事会，董事会应就报告中的问题向监事会作出
书面报告。
  董事会未就有关事项作出说明的，必要时，监事会可提议召开临时股东
大会报告有关情况或向证券监督管理机构报告。
     第二十八条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安
全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的
其他紧急情况，应当及时向董事会提出专项报告，必要时也可直接向证券监
督管理机构报告。
     第二十九条 监事会对董事会的年度考核结果，作为监事会工作报告的
内容，提交股东大会审议。
     第三十条 监事会的工作要求
     监事会必须认真履行工作职责，严格按原则办事，确保股东利益不受损
害。
     第三十一条 监事会的工作程序
     （一）监事对需要检查的问题，提交监事会；
     （二）监事会召开会议进行讨论，确定工作方案，确定责任人；
     （三）由责任人落实，并将工作结果报监事会；
     （四）监事会召开会议形成决议；
     （五）将会议决议送达董事会；
     （六）要求董事会要在十个工作日给予答复；
     （七）监事会认为必要时，可以向股东大会或上级证券监管机构汇报。
               第四章 监事会会议
     第三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
     第三十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事长提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，并属
于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
  第三十四条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监事长、副监事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
  第三十五条 监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或
者传真。其中，监事会会议通知应于召开十日以前通知全体监事，临时监事
会会议应于召开三日以前通知全体监事。
  第三十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期等
  第三十七条 监事会会议原则上以现场召开方式为主。必要时，在保障
监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式召开，也可以采取现场与通
讯同时进行的方式召开。
  第三十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第三十九条 监事会的表决可以采取举手表决方式，也可以采取投票表
决方式。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事半数
以上通过。
  监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行
表决形成决议。
  第四十条 监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录内容包括会
议召开的时间、地点、召集人、出席人、议题、监事发言要点、决议表决方
式和结果等。
  第四十一条 监事会会议记录及会议决议，应由出席会议的监事和记录
人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
  第四十二条 监事会会议决议由监事长根据决议事项的要求，委派一名
监事或责成有关部门负责抓落实，并将事项的督办情况及时向监事会反馈。
  第四十三条 监事会会议记录和会议决议为公司档案，永久保存。
          第五章   监事会的业绩评估
  第四十四条 评估目标
  （一）对公司财务和经营状况的监督、检查情况；
  （二）监督、检查公司董事和高级管理人员履行职责的情况；
  （三）维护股东及利益相关者的利益。
  第四十五条 评估频率
  对监事会的业绩评估每年进行一次。
  第四十六条 评估方式
  对监事会的业绩评估，由监事会自我评估，评估结果通过监事会报告由
股东大会审议。
  第四十七条 在年度股东大会上，由监事长作监事会工作报告，汇报评
估结果，并由股东投票表决。监事会报告还应包括报告期内监事会的工作情
况，召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表意见。
  （一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内
部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
  （二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见
及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和
经营成果。
  （三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，
实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
  （四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有
无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
  （五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。
  （六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意
见或否定意见的审计报告，监事会应就董事会的说明明确表示意见。
               第六章     附 则
  第四十八条 本规则的修订由监事会提出修改意见，股东大会审议。
  第四十九条 如本规则存在与国家有关法律、法规及《公司章程》不一
致的内容，以国家法律、法规及《公司章程》为准。
  第五十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“以外”“低
于”“多于”“过半数”不含本数。
  第五十一条 本规则由监事会负责解释。
 第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，公司原《监事会
议事规则》同时废止。

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