深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本次激励计 深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制
指
划、激励计划、本计划 性股票激励计划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划》 指
制性股票激励计划（草案修订稿）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明
本报告、本独立财务顾问 技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
指
报告 计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
激励对象 指
员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和
技术骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明
技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及
各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的
资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市锐明技
术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关
于本次激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进
行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划涉及限制性股票已履行的审批程序
一、2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于
核实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。
北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年
或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名
单进行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次
激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日/授
予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期
权和限制性股票所必需的全部事宜。
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四、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予
股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意
公司调整本次激励计划相关事项，并以 2021 年 3 月 19 日为授权日/授予日，向
符合条件的 240 名激励对象首次授予权益 302 万股，其中首次授予股票期权
见书。
五、2021 年 5 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30
万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 172,800,000 股
增加至 173,100,000 股。
六、2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的
独立意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
七、2021 年 8 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之暂缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象
授予 2 万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由
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八、2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制
性股票 12.4 万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意
的独立意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
九、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十、2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
十一、2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公
司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，
除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会发表了同意的核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法
律意见书。
十二、2022 年 9 月 22 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的
议案》。
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十三、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注
销限制性股票 10 万股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事
会对回购注销事项出具了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律
意见书。
十四、2023 年 5 月 16 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十五、2023 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
十六、2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对回
购注销事项出具了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
一、回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划》规定，本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，
分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件之一。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年度营业收入（A）
考核
解除限售安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2020 年营业收入为基数，考核年度营业收入增
第一个解除限售期 2021 年
长率达到 20%
以公司 2020 年营业收入 以公司 2020 年营业收入为
第二个解除限售期 2022 年 为基数，考核年度营业收 基数，考核年度营业收入增
入增长率达到 40% 长率不低于 7.10%
以公司 2020 年营业收入 以公司 2020 年营业收入为
第三个解除限售期 2023 年 为基数，考核年度营业收 基数，考核年度营业收入增
入增长率达到 60% 长率不低于 22.40%
按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
A
注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”;
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
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对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐明技术股份有限公
司审计报告》（大华审字[2021]008931 号）、北京大华国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告》（北京大华审字
[2024]0000037 号），公司 2020 年度实现营业收入 1,608,955,037.30 元，
所有激励对象已获授但尚未解除限售的 9.60 万股限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销完成后，本次激励计划实施完毕，不存在已授予但尚未解除限
售的限制性股票。
二、回购注销价格及资金来源
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司已分别于 2021 年 5 月 25 日、2022 年 6 月 13 日、2023 年 6 月
向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股
本）、2021 年年度权益分派方案（以公司总股本 173,120,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、
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每 10 股派 2.00 元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本），根据上
述调整方法，限制性股票的回购价格由 28.41 元/股调整为 27.61 元/股。本次回
购总金额为 265.0560 万元，全部为公司自有资金。
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司 2023 年度利
润分配方案的议案》，公司将以 2023 年度利润分配股权登记日总股本（扣除回
购股份专用证券账户的股份数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元
（含税）。若公司 2023 年年度股东大会审议通过该议案且在本次限制性股票回
购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划》的规定，相应调整本次限制
性股票的回购价格为 27.11 元/股，回购总金额相应调整为 260.2560 万元，全
部为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股
票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交股东
大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披
露义务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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