证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2024-044
上海海融食品科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日
召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的议案》，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及《上
海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相
关事项，授权期限为公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。现将有关情况公告如下：
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及
相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
（二）发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。在发行董事会决议公告日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股票数量
的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（三）发行方式、发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格，将由董事会根据年度股东大会的授权和相关规定，依据询价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）募集资金总额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。募集资金用途应当符合下列规定：
卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）本次发行决议有效期限暨授权期限
本次发行决议的有效期暨授权期限自公司 2023 年年度股东大会通过之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定范围内办理与本次以
简易程序向特定对象发行股票的相关事项，具体内容包括但不限于：
及其他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行
方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
据本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度
及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及
金额等事项；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，
可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股
票政策继续办理本次发行事宜；
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（九）限售期及上市安排
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象属于
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、独立董事专门会议审核意见
公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事
项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司可持续发展，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需
公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司董事会将根据公司 2023 年年度股东大
会授权情况，结合公司实际决定是否在授权时限内启动本次股票发行事项。若启
动本次以简易程序向特定对象发行股票，董事会需在规定的时限内报请深圳证券
交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，存在不确定性。
公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
上海海融食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日
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