证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2024-018
深圳市锐明技术股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予第二
批次第一个行权期符合行权条件的激励对象共 40 名，可行权的股票期权数
量共计 25.75 万份，行权价格为 21.05 元/份。
? 本次行权采用自主行权模式。
? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
? 本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司
将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件成就
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会认为本次激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件已经成
就。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
次会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 6 月 8 日，公司披露
了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深
圳市锐明技术股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首
次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激
励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，
律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成
的公告》，完成向符合条件的 177 名激励对象授予 969 万份股票期权。
第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司
层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划的行权比例及公司层面业绩
考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事发
表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出具了相
应的报告。
《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。
会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予部
分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的
报告。
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接
到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 11 月 8 日，
公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激
励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划部分预留股票期权
授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 97 名激励对象授予 186 万份股票期
权。
会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予
但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计
划剩余部分预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，
监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及剩余部分预留授予激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
预留股票期权授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。
说明及核查意见》。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留股票
期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 45 名激励对象授予 56 万份股票
期权。
票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.25 元/份调整为
事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预
留授予第二批次第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期
权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核实
并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予第二批次第一个等待期为
自预留授权之日起 12 个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自预
留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。
公司本次激励计划预留授予第二批次的授权日为 2023 年 4 月 25 日，截至本
公告披露日，本次激励计划预留授予第二批次第一个等待期已届满。
关于本次激励计划预留授予第二批次第一个行权期条件及条件成就的情况
如下：
行权条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述情况，符合
③、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 本项行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④、法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
截至目前，本次可行权的激
③、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
励对象均未发生左述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合本项行权条件。
④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥、中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核指标要求：
本次激励计划的考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。
预留授予第二批次第一个行权期的业绩考核目标为：
对应考核年度净利润（A）
考核
行权安排 根据大华会计师事务所(特
年度 殊普通合伙)对公司出具的
目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2021 年净利 以公司 2021 年净利润 审字[2022]0011560 号）、北
第一个行 2023 润为基数，考核年度 为基数，考核年度净 京大华国际会计师事务所
权期 年 净利润增长率达到 利润增长率不低于 （特殊普通合伙）对公司出
具的 2023 年年度审计报告
（ 北 京 大 华 审 字
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标
[2024]00000377 号），公司
完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X 份 支 付 费 用 影 响 ）
A≥Am X=100%
年增长 234.94%，达到考核
净利润（A） An≤A
目标值，公司层面行权比例
为 100%。
A
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（若有）股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
②公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励
计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行
权事宜。
（4）个人层面绩效考核要求：
董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相
关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在公司业
绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个
人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人
层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、
称职（B）、待改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的
比例： 本次预留授予第二批次的激
考核结果 90＞S≥ 80＞S≥ 60＞S≥ 励对象共 45 人，除 5 名激励
S≥90 S＜50 对象因离职已不再具备激励
（S） 80 60 50
对象资格外，其余 40 名激励
不合 对象 2023 年度个人绩效考
卓越 优秀 称职 待改进
评价标准 格 核结果均为“称职（B）”及
（A） （B+） （B） （C）
（D） 以上，个人层面行权比例均
为 100%。
行权比例 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、
称职，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对
象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当期未行
权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核
“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励
对象当期行权额度，注销当期期权额度。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予第二批次第一个行权期行
权条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的
相关事宜。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说
明
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.25 元/份调整为 21.05
元/份。
十三次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未
行权的股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划获授预留授予第二批次股票期
权的激励对象中，有 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条
件，上述激励对象已获授但尚未行权的 4.50 万份股票期权由公司进行注销；本
次注销完成后，获授预留授予第二批次股票期权的激励对象由 45 人调整为 40 人，
已授予但尚未行权的股票期权数量由 56 万份调整为 51.50 万份。
上述事项已取得 2022 年第一次临时股东大会的授权，无需再次提交股东大
会审议。除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存
在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。
获授的股票 第一个行权 本次可行权数 可行权数量占
姓名 职务 期权数量 期可行权数 量占已获授期 当前公司总股
（万份） 量（万份） 权的比例 本的比例
核心管理人员及核心技
术（业务）人员 51.50 25.75 50% 0.15%
（40 人）
合计 51.50 25.75 50% 0.15%
注：（1）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表数据已剔除离职人员。
时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公
司”）的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
本次可行权的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。预留授予第二批次第一个行权
期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加 542.0375 万元，其中：
股本增加 25.75 万元，资本公积金增加 516.2875 万元。股票期权的行权对每股收
益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计
师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安
排
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款
或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加 25.75 万股，公司股本
总额将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完
成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权
的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行
权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公
积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定，公司本次激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条
件已成就。监事会对符合行权资格条件的 40 名激励对象进行了核查，认为上述
预留授予第二批次激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结
果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合
规。监事会同意公司按规定对符合行权条件的 40 名预留授予第二批次激励对象
办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 25.75 万份，行权价
格为 21.05 元/份。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，锐明
技术就本次 2022 年激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件成就事项
已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；锐明技术本次 2022 年激励计划预留
授予第二批次第一个行权期行权条件业已成就。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，锐明技术和本次
行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行
权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指
南 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应
后续手续。
十四、备查文件
相关事项的核查意见；
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票、2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第二批次第一个行
权期行权条件成就事宜的法律意见书；
年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件成就相关事项之
独立财务顾问报告。
特此公告。
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