证券代码:002673 证券简称:西部证券 公告编号:2024-028
西部证券股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西部证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月12日以
电子邮件结合电话提示的方式,向公司第六届董事会全体董事发出了
召开第六届董事会第十三次会议的通知及议案等资料。2024年4月23
日,本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场
会议结合通讯方式召开。
会议由公司董事长徐朝晖女士主持。本次会议应出席董事10人,
实际出席董事10人,其中董事吴春先生、孙薇女士、羿克先生通过视
频方式出席会议,陈强先生通过通讯表决方式出席会议,其余董事现
场出席会议。公司监事和有关人员列席本次会议。本次会议召开及表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项:
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2023年度
董事会工作报告》与本决议同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会战略委员会审议通过。
告》。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
(1)在审议独立董事郑智 2023 年度述职报告时,独立董事郑智
回避表决。
本议项的表决结果为:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(2)在审议独立董事张博江 2023 年度述职报告时,独立董事张
博江回避表决。
本议项的表决结果为:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(3)在审议独立董事羿克 2023 年度述职报告时,独立董事羿克
回避表决。
本议项的表决结果为:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(4)在审议独立董事黄宾 2023 年度述职报告时,独立董事黄宾
回避表决。
本议项的表决结果为:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司独立董事
披露。
见》。公司独立董事回避表决。
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。
《西部证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》与本决议同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。该提案需提交股东
大会审议。《西部证券股份有限公司2023年年度报告》全文与本决议
同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露,《西部证券股份有限
公司2023年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
告》。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过,中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《西部证券股份有限
公司募集资金2023年度存放与使用情况公告》与本决议同日于《中
国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。《西部证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》与本决议
同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
的提案。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。
及《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
的提案
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《西部证券股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估
报告》及《西部证券股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告》与本决议同日于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露。
和达标情况》。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
理有效性评估报告》。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
《西部证券股份有限公司2023年社会责任报告》与本决议同日于
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
情况的专项说明》。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议
审议通过。该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司董
事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同
日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
薪酬情况的专项说明》。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议
审议通过。该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司董
事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决
议同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
告》的提案。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议
审议通过。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2023 年度公司(母
公司)年初未分配利润 2,925,392,440.99 元,2023 年度实现净利润
利润分配问题以及《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行
办法》的有关规定,分别提取法定盈余公积金 109,909,269.52 元、
一般风险准备 110,533,240.33 元和交易风险准备 109,909,269.52 元,
股东权益内部结转减少未分配利润 15,797,833.16 元,扣除 2023 年
内分配给股东的利润 219,009,348.54 元后,截至 2023 年 12 月 31
日,可供投资者分配的未分配利润总额为 3,459,326,175.10 元。
股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税),拟分
配现金股利402,262,353.45元(含税)。
本次分配股利后剩余未分配利润 3,057,063,821.65 元转入下一
年度。2023 年度公司不送红股,不以资本公积金转增股本。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。该提案需提交股东大会审议。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东
大会审议。《西部证券股份有限公司2023-2025年股东回报规划》与
本决议同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
公司拟2024年半年度、第三季度结合最近一期经审计未分配利
润与当期业绩进行分红,分别以当时总股本为基数,派发现金红利
总金额不超过当期净利润30%。
为简化分红程序,董事会拟提请股东大会批准授权,董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东
大会审议。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。《西部证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》与本决议同
日于《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露。
融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式
证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本100%,其中,
以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本
会议同意授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定
和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前,本次授
权一直有效。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
指标的提案。具体如下:
(1)非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资
本的 380%,其风险限额(不包含资管业务自有资金参与部分)不超过
实际投入规模的 5%。
(2)权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本
的80%,其风险限额不超过实际投入规模的15%。
提请股东大会同意授权董事会,并同意董事会进一步授权公司经
营层在上述限额内,依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分
析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前,本次授权一直有
效。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。该提案需提交
股东大会审议。
如下:
(1)发行主体、发行规模及发行方式
本次授权内公司债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体,
若发行融资债权资产支持证券,则公司作为原始权益人及资产服务机
构。公司债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批
或备案,以一次或多次或多期形式在中国向普通投资者或专业投资者
公开发行,或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。
本次授权内公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司
经审计净资产的 200%(以发行后待偿还余额计算),并且符合相关法
律法规对债务融资工具发行上限的要求。
就本次授权内具体发行规模、分期和发行方式,提请股东大会、
董事会授权公司董事长根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、
公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化原则出
发在前述范围内全权确定。
(2)债务融资工具的品种
本次授权内公司债务融资工具包括证券公司短期融资券、公司债
券(含证券公司短期公司债券)、次级债券(含永续次级债券)、收
益凭证、转融通融资,以及经监管机构及其它相关部门审批、备案或
认可的本公司可发行的债务融资工具。本次债务融资工具的品种及具
体清偿地位,提请股东大会、董事会授权公司董事长根据相关规定及
发行时的市场情况确定。
(3)债务融资工具的期限
本次授权内公司债务融资工具的期限均不超过 10 年
(含 10 年),
但发行永续债券的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期
限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模,提请股东大会、
董事会授权公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
(4)债务融资工具的利率
本次授权内公司债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式,
提请股东大会、董事会授权公司董事长根据市场情况依照债务融资工
具利率管理的有关规定确定。
(5)募集资金用途
本次授权内公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务
发展及营运的需要,调整公司债务结构,偿还到期债务,补充公司流
动资金和/或项目投资等用途,提高公司综合竞争力。
(6)债务融资工具上市/挂牌
就本次授权内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜,
提请股东大会、董事会授权公司董事长根据公司实际情况确定。
(7)担保事项
本次授权内公司债务融资工具的发行由本公司为发行主体,并由
本公司/或第三方提供(反)担保(如需)、出具支持函(如需),按
每次发行结构而定。具体提供(反)担保、出具支持函的安排,提请
股东大会、董事会授权公司董事长按各次债务融资工具发行结构确定。
(8)决议的有效期
本次授权内发行公司债务融资工具的决议自股东大会审议通过
之日起 36 个月内有效。
如果董事会和/或董事长已于授权有效期内决定有关本次债务融
资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的
发行批准、许可、备案、余额上限或登记的,则公司可在该等批准、
许可、备案、余额上限或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具
的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项,上述授权有
效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
(9)偿债保障措施
就本次公司发行债务融资工具授权,提请股东大会授权董事会在
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,
将至少采取如下措施:
①不向公司股东分配利润;
②暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;
④公司主要责任人不得调离。
(10)发行债务融资工具的授权事项
为高效完成本次授权内发行公司债务融资工具的具体事宜,提请
股东大会、董事会授权公司董事长依照有关法律法规、监管机构意见
和建议以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,
办理公司发行债务融资工具的相关事宜,包括但不限于:
①就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注
册等手续;
②制定公司债务融资工具发行的具体方案,修订、调整发行条款,
包括但不限于具体发行规模、利率、发行时机(包括是否分期发行及
发行期数等)、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和
赎回条款等条款、评级安排、(反)担保函或协议、支持函或维好协
议安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付
息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关的全部事宜;
③聘请中介机构,办理公司债务融资工具发行的申报事宜。在本
次发行完成后,办理发行的公司债务融资工具的上市/挂牌事宜,包
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行
及上市/挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限
于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则
等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行
相关的信息披露;
④为发行的公司债务融资工具聘请债券受托管理人或资产支持
证券计划管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规
则或其他相关协议;
⑤如监管部门对发行公司债务融资工具的政策发生变化或市场
条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、
股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对公司发行债务融
资工具的具体方案等相关事项进行相应调整;
⑥办理与公司债务融资工具发行及上市/挂牌有关的其他具体事
项;
⑦本次授权自股东大会审议通过之日起至股东大会决议有效期
满或上述授权事项办理完毕之日止。
本提案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后,需提交公司股
东大会审议。待股东大会审议通过后,公司将按照相关程序向有关监管
部门申报,且最终以监管部门审核通过的方案为准。
公司以往股东大会关于发行债务融资工具的授权自本次股东大会
决议生效之日起废止,如果公司已于前述决议的授权有效期内决定有关
公司债务融资工具的发行或部分发行,且公司已在授权有效期内取得监
管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在其原
批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的
发行或有关部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期
延续到其发行或部分发行完成之日止。
表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该提案需提交股东大会审议。
表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
期调整稿)》。
表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该提案已经公司董事会战略委员会审议通过。
员会工作规则》的提案。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。
修订后的《西部证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规
则》与本决议同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案需提交股东大会审议。修订后的《西部证券股份有限公司
章程》和《修订对照表》(详见附件)与本决议同日于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司关于拟续
聘会计师事务所的公告》与本决议同日于《中国证券报》
《证券时报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
(1)在审议公司及子公司与陕西投资集团有限公司及其控制企
业之间的关联交易时,关联董事徐朝晖女士、栾兰先生、徐谦先生、
陈强先生回避表决。
本议项的表决结果为:同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(2)在审议公司及子公司与上海城投控股股份有限公司及其一
致行动人之间的关联交易时,关联董事吴春先生、孙薇女士回避表决。
本议项的表决结果为:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(3)在审议公司及子公司与其他关联方之间的关联交易时,全
体董事回避表决,本议项直接提交股东大会审议。
该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。《西部证券
股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》与本决议同日于《中
国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
《西部证券股份有限公司2024年度投资者关系管理工作计划》与
本决议同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《西部证券股份有限公司2024年第一季度报告》与本决议同日于
《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露。
度股东大会现场会议将于2024年5月16日14:30在西安市东新街319号
表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。
《西部证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》与
本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露。
三、备查文件
特此公告。
附件:《西部证券股份有限公司章程》修订对照表
西部证券股份有限公司董事会
附件:
《西部证券股份有限公司章程》
修订对照表
修订前 修订后 修订说明
根据《证券基金经营机
第十一条 本章程所称其他高级管理 构董事、监事、高级管
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
人员是指公司副总经理、董事会秘 理 人 员及 从业 人 员监
公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风
书、财务负责人、合规负责人、首席 督管理办法》第二条修
险官、董事会秘书、首席信息官以及董事会决
风险官以及董事会决议确认为高级 订,并对章程中涉及相
议确认为高级管理人员的其他人员。
管理人员的其他人员。 关 表 述的 条款 同 步修
订。
第二十五条 公司在下列情况下,可 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,
以依照法律、行政法规、部门规章和 有下列情形之一的除外:
本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并;
(二)与持有公司股票的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
并; 励; 根据《上市公司章程指
(三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 引》第二十四条修订。
(四)股东因对股东大会作出的公司 立决议持异议,要求公司收购其股份的;
合并、分立决议持异议,要求公司收 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
购其股份的。 票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖公司 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
股份的活动。 需。
第二十七条 ……
公司依照第二十五条第(三)项规定 第二十七条 ……
收购的公司股份,将不超过公司已发 公司依照第二十五条第(三)、(五)、(六)
根据《上市公司章程指
行股份总额的百分之五;用于收购的 项规定收购公司股份的,公司合计持有的本公
引》第二十六条修订。
资金应当从公司的税后利润中支出; 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
所收购的股份应当一年内转让给职 百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
工。
第八十九条 下列事项由股东大会以 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议
特别决议通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清算;
算; (三)本章程的修改;
(三)本章程的修改; (四)审议批准公司在一年内购买、出售重大
(四)审议批准公司在一年内购买、 资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资
根 据 公司 实际 情 况进
出售重大资产、对外投资超过公司最 产百分之三十以上的事项;
行修订。
近一期经审计净资产百分之三十以 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算
上的事项; 原则,公司的对外担保总额超过最近一期经审
(五)按照担保金额连续十二个月内 计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的担
累计计算原则,公司的对外担保总额 保;
超过最近一期经审计总资产(扣除客 (六)股权激励计划;
户保证金)百分之三十的担保; (七)发行公司债券;
(六)股权激励计划; (八)回购公司股票;
(七)发行公司债券; (九)确有必要对公司章程确定的现金分红政
(八)回购公司股票; 策进行调整或者变更。
(九)确有必要对公司章程确定的现 (十)法律、行政法规或本公司章程规定的,
金分红政策进行调整或者变更。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
(十)法律、行政法规或本公司章程 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
规定的,以及股东大会以普通决议认 项。
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
公司实施上述第(六)项的股权激励
计划应当事先取得中国证监会的批
准。
根 据 公司 党建 工 作实
第五章 党委 第五章 党组织
际情况进行修订。
第一百一十二条 公司根据《中国共产党章程》
规定,经上级党组织批准,设立中共西部证券 根 据 公司 党建 工 作实
股份有限公司委员会。同时,设立党的纪律检 际情况进行修订。
查委员会。
第一百一十三条 公司党委由党员代表大会选
根 据 公司 党建 工 作实
- 举产生,党委和纪委每届任期 5 年,每届任期
际情况进行修订。
相同,任期届满应当按期进行换届选举。
第一百一十二条 公司设立党委。党
委设书记 1 名,其他党委成员若干 第一百一十四条 坚持和完善“双向进入、交叉
名,董事长、党委书记原则上由一人 任职”领导体制,符合条件的党委成员可以通
担任。符合条件的党委成员可以通过 过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董
根 据 公司 党建 工 作实
法定程序进入董事会、监事会、经理 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
际情况进行修订。
层,董事会、监事会、经理层成员中 可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委
符合条件的党员可以依照有关规定 设书记 1 名、设纪委书记 1 人、其他党委成员
和程序进入党委。同时,按规定设立 若干名,党委书记、董事长一般由一人担任。
纪委,设纪委书记 1 人。
第一百一十五条 公司党委实行集体领导和个
人分工负责相结合的制度,进入董事会、监事 根 据 公司 党建 工 作实
会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委 际情况进行修订。
决定。
第一百一十六条 公司党委落实新时代党的建
设总要求,坚持和加强党的领导,坚持党要管
党、全面从严治党,把准政治方向,强化政治 根 据 公司 党建 工 作实
引领,深刻领悟“两个确立”的决定性意义, 际情况进行修订。
自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、
做到“两个维护”。
第一百一十七条 公司党委坚持加强党的领导
和完善公司治理相统一,围绕公司生产经营开
展工作,推动党建工作与生产经营深度融合。
坚持党管干部、党管人才,落实党的建设和改 根 据 公司 党建 工 作实
革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设 际情况进行修订。
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
党建工作同步开展,实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接,突出党支部建设。
第一百一十三条 公司党委根据《中 第一百一十八条 公司党委发挥领导作用,把 根 据 公司 党建 工 作实
国共产党章程》及其他党内法规履行 方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定 际情况进行修订。
职责。 公司重大事项。主要职责是:
(一)保证监督党和国家方针政策在 (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中
公司的贯彻执行,落实党中央、国务 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
院重大战略决策,落实省委、省国资 度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治
委党委以及上级党组织有关重要工 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
作部署。 为核心的党中央保持高度一致;
(二)坚持党管干部原则与董事会依 (二)学习和贯彻落实习近平新时代中国特色
法选择经营管理者以及经营管理者 社会主义思想、习近平总书记对陕西提出的
依法行使用人权相结合。党委对董事 “五个扎实”和“五项要求”、党的理论、党
会或总经理提名的人选进行酝酿并 的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策
提出意见建议,或者向董事会、总经 部署和上级党组织决议在公司贯彻落实;
理推荐提名人选;会同董事会对拟任 (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持
人选进行考察,集体研究提出意见建 董事会、监事会和经理层依法履行职权,维护
议。 和支持公司董事会定战略、作决策、防风险,
(三)研究讨论公司改革发展稳定、 经理层谋经营、抓落实、强管理;
文化建设总体目标和廉洁从业管理 (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓
等重要事项、重大经营管理事项和涉 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
及职工切身利益的重大问题,并提出 设,实施人才强企战略。选配好公司领导人员,
意见建议。 加大优秀年轻领导人员培养选拔力度,加强公
(四)履行公司全面从严治党、党风 司领导人员管理监督;
廉政建设主体责任。领导公司思想政 (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、
治工作、精神文明建设、公司文化建 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严
设和工会、共青团等群众工作,积极 明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向
履行社会责任。领导、支持公司纪委 基层延伸。落实党内监督责任,建立健全党内
履行监督执纪问责职责。支持职工代 监督制度机制,强化日常管理和监督;
表大会开展工作,坚持用社会主义核 (六)加强公司基层党组织建设和党员队伍建
心价值体系引领公司文化建设,树立 设。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、
报效国家、造福社会、服务人民、关 党章党规党纪教育和革命传统教育;
爱职工的企业形象。 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、
(五)建立以证券公司行业文化、防 统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女
范道德风险为目标的公司治理自我 组织等群团组织。
评价机制。形成党委全面领导、董事
会战略决策、监事会独立监督、管理
层负责经营的治理格局。
第一百一十九条 公司重大经营管理事项必须
经党委前置研究讨论后,再由董事会或者经理
层作出决定。前置研究讨论事项主要包括:
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
第一百一十四条 为加强公司党的建
略、省委省政府政策要求的重大举措;
设,进一步规范公司党委工作,公司
(二)公司发展战略、中长期发展规划,重要
党委应根据《中国共产党章程》和其
改革方案; 根 据 公司 党建 工 作实
他有关规定,制定《党委工作规则》
(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和 际情况进行修订。
及相关制度性文件,明确党委其他履
大额投资中的原则性方向性问题;
行职责的方式,及参与讨论和决定的
(四)公司组织架构设置和调整,重要规章制
重大决策事项范围。
度的制定和修改;
(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权
益、社会责任等方面的重大事项;
(六)其他应当由公司党委研究讨论的重要事
项。
公司党委结合实际制定前置研究讨论重大经
营管理事项清单。
公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经
营管理事项,不再提交公司董事会、经理层决
定。
第一百二十条 公司纪委接受公司党委和上级
纪委双重领导。纪委按照规定履行监督、执纪、
问责的职责。主要职责有:
(一)协助公司党委推进全面从严治党、加强
党风廉政建设和反腐败工作;
(二)强化监督第一职责,把政治监督摆在首
位,确保党的路线方针政策和重大决策部署在
公司落到实处;强化日常监督,抓住“关键少
数”,督促推动公司党委落实全面从严治党主
第一百一十五条 党委参与公司重大 体责任,公司主要负责人履行第一责任人职
问题决策的主要程序是:党委召开党 责,班子其他成员认真履行“一岗双责”;依
委会议对董事会、经理层拟决策的重 规依纪依法监督检查公司合规经营管理以及
大问题进行讨论研究,提出意见建 “三重一大”决策执行等情况;
议。党委认为另有需要董事会、经理 (三)加大对公司党委管理人员的监督执纪力
根 据 公司 党建 工 作实
层决策的重大问题,可向董事会、经 度。贯彻“惩前毖后、治病救人”方针,落实
际情况进行修订。
理层提出。 “三个区分开来”要求,坚持严管和厚爱结合、
党委支持董事会、监事会、经理层依 激励和约束并重,精准有效地运用监督执纪
法行使职权,监督决策事项的有效执 “四种形态”;
行,促进公司法人治理结构有效运 (四)加强对公司各级领导干部、管理人员和
转,实现国有资产的保值增值。 关键岗位人员依法履职、秉公用权、廉洁从业
以及道德操守情况的监督检查;
(五)依规依纪开展问责,对违反党章党规党
纪,履行职责不力、失职失责的公司党组织、
党员领导人员依据权限进行问责,或者向有权
作出问责决定的党组织(单位)提出问责建议;
(六)加强对公司纪检机构干部的日常教育、
管理和监督,发现违纪违法问题及时查处;
(七)完成上级纪委和公司党委交办的有关工
作。
第一百一十六条 公司纪委接受公司
党委和上级纪委双重领导。
纪委按照规定履行监督、执纪、问责
的职责。主要职责有:
(一)协助公司党委推进全面从严治
第一百二十一条 公司党委履行党的建设主体
党、加强党风廉政建设和反腐败工
责任,党委书记履行第一责任人职责,纪委书
作。 根 据 公司 党建 工 作实
记履行监督职责,党委领导班子其他成员履行
(二)强化监督第一职责,把政治监 际情况进行修订。
“一岗双责”,董事会、监事会、经理层党员
督摆在首位,确保党的路线方针政策
成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
和重大决策部署在公司落到实处;强
化日常监督,抓住“关键少数”,督
促推动公司党委落实全面从严治党
主体责任,公司主要负责人履行第一
责任人职责,班子其他成员认真履行
“一岗双责”;依规依纪依法监督检
查公司合规经营管理以及“三重一
大”决策执行等情况。
(三)加大对公司党委管理人员的监
督执纪力度。贯彻“惩前毖后、治病
救人”方针,落实“三个区分开来”
要求,坚持严管和厚爱结合、激励和
约束并重,精准有效地运用监督执纪
“四种形态”。
(四)加强对公司各级领导干部、管
理人员和关键岗位人员依法履职、秉
公用权、廉洁从业以及道德操守情况
的监督检查。
(五)依规依纪开展问责,对违反党
章党规党纪,履行职责不力、失职失
责的公司党组织、党员领导人员依据
权限进行问责,或者向有权作出问责
决定的党组织(单位)提出问责建议。
(六)加强对公司纪检机构干部的日
常教育、管理和监督,发现违纪违法
问题及时查处。
(七)完成上级纪委和公司党委交办
的有关工作。
第一百二十二条 公司党委按照有关规定在子
公司设立党的组织,开展党的工作和党建责任 根 据 公司 党建 工 作实
制考核,积极推动党建责任制和生产经营责任 际情况进行修订。
制有效联动。
第一百二十四条 公司董事为自然人,应当具
备以下条件:
(一)正直诚实,品行良好;
(二)熟悉证券基金法律法规和中国证监会的
第一百一十八条 公司董事为自然
规定;
人,应当具备以下条件:
(三)具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、
(一)从事证券、金融、法律、会计
基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经 根据《证券基金经营机
工作三年以上或者经济工作五年以
历; 构董事、监事、高级管
上;
(四)具有与拟任职务相适应的管理经历和经 理 人 员及 从业 人 员监
(二)具有大专以上学历;
营管理能力; 督管理办法》第六条修
(三)正直诚实,品行良好;
(五)法律法规、中国证监会规定的其他条件。 订。
(四)熟悉证券法律、行政法规、规
拟任证券基金经营机构董事长、高级管理人员
章以及其他规范性文件,具备履行职
以及其他从事业务管理工作的人员,还应当符
责所必需的经营管理能力。
合证券基金从业人员条件。
拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责
人、信息技术负责人的,还应当符合中国证监
会规定的其他条件。
第一百二十五条 …… 根据《证券基金经营机
(十六)存在《证券基金经营机构董事、监事、 构董事、监事、高级管
- 高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七 理 人 员及 从业 人 员监
条规定的情形; 督管理办法》第七条修
…… 订。
第一百二十八条 ……
第一百三十四条 ……
独立董事原则上最多在五家上市公 根据《上市公司独立董
独立董事原则上最多在三家上市公司、二家证
司或二家证券公司兼任独立董事,并 事管理办法》第八条修
券公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和
确保有足够的时间和精力有效地履 订。
精力有效地履行独立董事的职责。
行独立董事的职责。
第一百三十五条 公司独立董事任职条件除满
足法律法规和公司章程规定的董事任职条件
外,还必须具备以下条件:
第一百二十九条 独立董事应当具备
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
以下基本条件:
具备担任上市公司董事的资格;
(一)正直诚实,品行良好;
(二)符合本章程第一百三十六条规定的独立
(二)熟悉证券法律、行政法规、规
性要求; 根据《上市公司独立董
章以及其他规范性文件,具备履行职
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相 事管理办法》第七条以
责所必需的经营管理能力;
关法律法规和规则; 及《证券基金经营机构
(三)从事证券、金融、法律、会计
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 董事、监事、高级管理
工作五年以上,具有履行独立董事职
的法律、会计或者经济等工作经验; 人 员 及从 业人 员 监督
责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信 管 理 办法 》第 九 条修
(四)具有大学本科以上学历,并且
等不良记录; 订。
具有学士以上学位;
(六)不存在《证券基金经营机构董事、监事、
(五)有履行职责所必需的时间和精
高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九
力;
条规定的情形;
(六)本章程规定的其他条件。
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事不得与公司 第一百三十六条 公司独立董事必须保持独立
存在关联关系、利益冲突或者存在其 性。下列人员不得担任公司的独立董事:
他可能妨碍独立客观判断的情形。下 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
列人员不得担任公司的独立董事: 配偶、父母、子女、主要社会关系;
(一)在公司或者其附属企业和关联 (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分
方任职的人员及其近亲属和主要社 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
会关系人员; 股东及其配偶、父母、子女;
(二)在直接或间接持有公司已发行 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
股份百分之五以上的股东单位或者 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
在公司前五名股东单位任职的人员 职的人员及其配偶、父母、子女;
及其近亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
(三)在直接或间接持有公司已发行 业任职的人员及其配偶、父母、子女; 根据《上市公司独立董
股份百分之一以上或者是公司前十 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者 事管理办法》第六条修
名股东中的自然人股东及其近亲属; 其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或 订。
(四)为公司或者其附属企业及关联 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
方提供财务、法律、咨询等服务的人 际控制人任职的人员;
员及其近亲属和主要社会关系; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
(五)最近 1 年内曾经具有前四项所 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
列举情形之一的人员; 等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介
(六)在其他证券公司担任除独立董 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
事以外职务的人员; 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
(七)法律、行政法规、部门规章及 员及主要负责人;
本章程规定的其他人员。 (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
独立董事在任职期间出现上述情况 项所列举情形的人员;
的,本公司应当及时解聘,并向公司 (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
注册地及主要办事机构所在地中国 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
证监会派出机构报告。 独立性的其他人员。
上述主要社会关系,是指兄弟姐妹、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有
配偶的兄弟姐妹等。 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见,与年度报告同时披露。
第一百三十七条 ……
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当 根据《上市公司独立董
- 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独 事管理办法》第九、十
计票并披露。 二条修订。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条 独立董事具有以下
职权:
(一)重大关联交易应由独立董事认
可后,提交董事会讨论;独立董事作
出判断前,可以聘请中介机构出具独
第一百三十九条 独立董事履行下列职责:
立财务顾问报告,作为其判断的依
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
据;
意见;
上述重大关联交易是指公司拟与关
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二
联人达成的总额高于三千万元且占
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
公司最近一期经审计净资产绝对值
条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、 根据《上市公司独立董
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 事管理办法》第十七条
(二)向董事会提议聘用或解聘会计
进行监督,促使董事会决策符合公司整体利 修订。
师事务所;
益,保护中小股东合法权益;
(三)向董事会提请召开临时股东大
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,
会;
促进提升董事会决策水平;
(四)提议召开董事会;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公
(五)独立聘请外部审计机构和咨询
司章程规定的其他职责。
机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
根据《上市公司独立董
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
- 事管理办法》第十八条
(三)提议召开董事会会议;
修订。
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董
事行使第一款所列职权的,公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露
具体情况和理由。
第一百四十一条 独立董事应当对以下事项发
表独立意见:
(一)对外担保;
(二)重大关联交易;
(三)董事的提名、任免;
(四)聘任或者解聘高级管理人员;
第一百三十四条 独立董事应当对以 (五)董事、高级管理人员的薪酬方案、激励
下事项发表独立意见: 计划;
(一)提名、任免董事; (六)变更募集资金用途;
(二)聘任或解聘高级管理人员; (七)超募资金用于永久补充流动资金和归还
(三)公司董事、高级管理人员的薪 银行借款;
酬计划; (八)制定资本公积金转增股本预案;
(四)独立董事认为可能损害中小股 (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现
东权益的事项; 金分红方案;
(五)公司当年盈利但年度董事会未 (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政
提出包含现金分红的利润分配预案; 策、会计估计变更或重大会计差错更正;
(六)需要披露的关联交易、对外担 (十一)公司的财务会计报告、内部控制报告
保(不含对合并报表范围内子公司提 被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
供担保)、委托理财、对外提供财务 (十二)会计师事务所的聘用及解聘; 根 据 公司 实际 情 况进
资助、变更募集资金用途、股票及其 (十三)管理层收购; 行修订。
衍生品种投资等重大事项; (十四)重大资产重组;
(七)重大资产重组方案、股权激励 (十五)以集中竞价交易方式回购股份;
计划; (十六)内部控制评价报告;
(八)公司以集中竞价交易方式回购 (十七)公司承诺相关方的承诺变更方案;
股份; (十八)优先股发行对公司各类股东权益的影
(九)有关法律、行政法规、部门规 响;
章、规范性文件、交易所业务规则及 (十九)股权激励计划、员工持股计划、回购
本章程规定的其他事项。 股份方案、公司关联方以资抵债方案;
独立董事发表的独立意见类型包括 (二十)公司拟决定其股票不再在深圳证券交
同意、保留意见及其理由、反对意见 易所交易;
及其理由和无法发表意见及其障碍, (二十一)法律、行政法规、部门规章、规范
所发表的意见应当明确、清楚。 性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证
监会认定的其他事项;
(二十二)独立董事认为可能损害公司及其中
小股东权益的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十五条 独立董事连续三次 第一百四十二条 独立董事应当亲自出席董事
根据《上市公司独立董
未亲自出席董事会会议的,由董事会 会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事
事管理办法》第二十条
提请股东大会予以撤换。 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并
修订。
…… 书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,
也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
……
第一百四十三条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出
席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二
第一百三十六条 独立董事应当在股 十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八 根据《上市公司独立董
东大会年度会议上提交工作报告。 条所列事项进行审议和第十八条第一款所列 事管理办法》第三十三
…… 独立董事特别职权的情况; 条修订。
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
……
第一百四十四条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独
立董事专门会议”),审议《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规规定的相关事项。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 根据《上市公司独立董
- 他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立 事管理办法》第二十四
董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集 条修订。
人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十九条 …… 第一百四十七条 ……
(二)风险控制委员会是董事会设立 (二)风险控制委员会是董事会设立的专门机
的专门机构,主要负责指导公司合规 构,主要负责指导公司合规管理和风险管理工
管理和风险管理工作,包括:对合规 作,包括:对合规管理和风险管理的总体目标、
管理和风险管理的总体目标、基本政 基本政策、廉洁从业和诚信从业管理的基本制
策进行审议并提出意见;对合规管理 度进行审议并提出意见;对合规管理和风险管 根 据 公司 实际 情 况进
和风险管理的机构设置及其职责进 理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; 行修订。
行审议并提出意见;对需董事会审议 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风
的重大决策的风险和重大风险的解 险的解决方案进行评估并提出意见;对需董事
决方案进行评估并提出意见;对需董 会审议的合规报告、定期风险评估报告和廉洁
事会审议的合规报告和风险评估报 从业管理相关报告进行审议并提出意见等。风
告进行审议并提出意见等。风险控制 险控制委员会成员由 7 名董事组成。
委员会成员由 7 名董事组成。 ……
…… (四)提名委员会是董事会按照本章程设立的
(四)提名委员会是董事会按照本章 专门工作机构,主要负责拟定董事、高级管理
程设立的专门工作机构,对董事、高 人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人
级管理人员的选任标准和程序进行 员人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董
审议并提出意见,搜寻合格的董事和 事会提出建议。提名委员会成员由 5 名董事组
高级管理人员人选,对董事和高级管 成。
理人员人选的资格条件进行审查并 (五)薪酬与考核委员会是董事会按照本章程
提出建议。提名委员会成员由 5 名董 设立的专门工作机构,主要负责研究和审查董
事组成。 事、高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事
(五)薪酬与考核委员会是董事会按 和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行
照本章程设立的专门工作机构,研究 审议并提出意见;研究董事、高级管理人员考
和审查董事、高级管理人员的薪酬政 核标准,对董事和高级管理人员进行考核并提
策与方案,对董事和高级管理人员的 出建议;负责对公司薪酬制度执行情况进行监
考核与薪酬管理制度进行审议并提 督。薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成。
出意见;研究董事、高级管理人员考
核标准,对董事和高级管理人员进行
考核并提出建议等。薪酬与考核委员
会成员由 5 名董事组成。
根据《证券基金经营机
第一百六十三条 ……
第一百七十一条 …… 构董事、监事、高级管
公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、 理 人 员及 从业 人 员监
合规负责人、首席风险官、董事会秘
首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及董 督管理办法》第二条修
书、信息技术负责人以及董事会决议
事会决议确认为高级管理人员的其他人员为 订,并对章程中涉及相
确认为高级管理人员的其他人员为
公司高级管理人员。 关 表 述的 条款 同 步修
公司高级管理人员。
订。
第一百七十二条 ……
公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家
公司兼任董事、监事,但不得在上述公司兼任
第一百六十四条 …… 董事、监事之外的职务,不得在参股或控股的 根据《证券基金经营机
高级管理人员不得经营与所任职公 公司以外的其他营利性机构兼职或者从事其 构董事、监事、高级管
司相竞争的业务,也不得直接或间接 他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规 理 人 员及 从业 人 员监
投资于与所任职公司竞争的企业。 定的,从其规定。 督 管 理办 法》 第 三十
…… 公司高级管理人员应当保证有足够的时间和 一、三十二条修订。
精力履行职责,不得自营或者为他人经营与所
任公司同类或者存在利益冲突的业务。
……
根据《证券基金经营机
第二百零一条 公司高级管理人员指 第二百零九条 公司高级管理人员指总经理、 构董事、监事、高级管
总经理、副总经理、董事会秘书、财 副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、 理 人 员及 从业 人 员监
务负责人、合规负责人、首席风险官 董事会秘书、首席信息官以及董事会决议确认 督管理办法》第二条修
以及董事会决议确认为高级管理人 为高级管理人员的其他人员为公司高级管理 订,并对章程中涉及相
员的其他人员。 人员。 关 表 述的 条款 同 步修
订。
根据《证券基金经营机
第二百零三条 公司任免董事、监事 第二百一十一条 公司任免董事、监事和高级 构董事、监事、高级管
和高级管理人员应当报中国证监会 管理人员应当报中国证监会相关派出机构备 理 人 员及 从业 人 员监
备案。 案。 督 管 理办 法》 第 十一
条、四十一条修订。
第二百一十九条 ……
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项
说明:
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求;
(二)分红标准和比例是否明确和清晰;
根据《上市公司监管指
(三)相关的决策程序和机制是否完备;
引第 3 号——上市公司
- (四)公司未进行现金分红的,应当披露具体
现 金 分红 》第 八 条修
原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采
订。
取的举措等;
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的,还应当
对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第二百二十条 ……
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时,可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润,中期分红应以
根据《上市公司监管指
最近一期经审计未分配利润为基准,合理考虑
引第 3 号——上市公司
当期利润情况。董事会根据股东大会决议在符
现金分红》第七条以及
- 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
《 关 于加 强上 市 公司
案。
监管的意见(试行)》
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
第十二条修订。
政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的
条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百二十一条 …… 根据《上市公司监管指
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 引第 3 号——上市公司
股利除以现金股利与股票股利之和。 现 金 分红 》第 五 条修
…… 订。
第二百二十三条 ……
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
根据《上市公司监管指
采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的
引第 3 号——上市公司
- 意见及未采纳的具体理由并披露。
现金分红》第六、七条
……
修订。
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司
外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,
并已经或即将对公司生产经营造成重大不利
影响的,经过详细论证调整利润分配政策的必
要性、可行性,公司经详细论证后可以对既定
利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调
整。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定
的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程
序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
利润分配调整事项应充分听取独立董事意见,
并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流。