北京观韬中茂律师事务所关于
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
法律意见书
观意字（2024）第003166号
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
注销已获授但尚未行权的股票期权的
法律意见书
观意字（2024）第003166号
致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《北
京东方雨虹防水技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《2021年股票期权激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销2021年股票期权激励计划部分已
不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注
销”）有关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
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法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公
司提供的有关本次注销有关事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意
见如下：
一、本次注销的批准和授权
十六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票期
权激励计划实施考核管理办法》等议案。公司本次激励计划所采用的激励工具为
股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。本次激励
拟向4,160名激励对象授予5,200.45万份股票期权，所涉及的标的股票约占本激励
计划草案公告时公司股本总额234,773.7237万股的2.22%，股票期权的行权价格为
权激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，在公示期间，监事会未接到任
何人对公示内容提出的异议。公司于2021年4月7日在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入2021
年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，
其作为2021年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
的议案、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考
核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权
激励计划有关事项的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次激励计划的授
予事项。
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会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名
单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，鉴于激
励计划确定的部分激励对象离职或职务变更导致不符合激励条件，共计24名员工
放弃此次公司授予的股票期权共计24.9万份，董事会对本次授予股票期权的激励
对象名单及其授予数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为2021年4月
的股票期权授予登记过程中，有55名激励对象因离职或职务变更导致不符合激励
条件放弃股票期权共计58万份，因此公司实际向4,081名激励对象授予5,117.55万
份股票期权。
七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意行权价格调整，公司2021年股票期权激励计划的行权价格由48.99元/份调整为
会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件
的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，董事会根据公司《2021年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为激励对象所持股票期权第一个行权
期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为3,294
名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，行权的股票期权数量为912.5945
万份，行权价格为48.69元/份。由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核
未达标或未完全达标等情形，董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，决
定对1,737名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计722.2930万份
不得行权，由公司于2022年5月9日办理完成注销。
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的
议案》，2021年股票期权激励计划的行权价格由48.69元/份调整为48.39元/份。
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五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条
件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》、《2021年股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年股票期
权激励计划第一个行权期为2022年5月12日至2023年4月25日，截至第一个行权期
届满之日，共有2,860名激励对象持有的801.3782万份股票期权尚未行权，由公司
予以注销；激励对象中有518名激励对象因离职，其已获授但尚未行权的全部股票
期权共计535.4875万份不得行权，由公司予以注销；2021年股票期权激励计划第
二个行权期对应2022年考核年度公司层面业绩考核未达到行权条件，共计3,161名
激励对象持有的第二个行权期计划行权的1,014.6500万份股票期权不得行权，由公
司予以注销。综上，董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，决定对前述
激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计2,351.5157万份不得行权，
由公司予以注销。
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，鉴于公司 2022 年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日
（2023 年 5 月 18 日）的总股本 2,518,464,191 股扣除公司回购专户上已回购股
份（27,866,756 股）后的总股本 2,490,597,435 股为基数，向全体股东每 10 股派
依据《2021 年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整，因此，2021 年股票期权激励计划的行权价格由 48.39 元/份调整为
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不
符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划》等相关规定，鉴于部
分激励对象因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计210.1750万份不
得行权，由公司予以注销；2021年股票期权激励计划第三个行权期对应2023年
考核年度公司层面业绩考核未达到行权条件，激励对象持有的第三个行权期计
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划行权的909.5625万份股票期权不得行权，由公司予以注销。
经核查，本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》以及《2021年股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次注销的基本情况
根据《2021年股票期权激励计划》中“第六章之五、行权安排”、“第八章
激励对象获授权益、行权的条件”、“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”
及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定：若股票期权对应
考核年度公司业绩考核不合格，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不
可行权，由公司注销。激励对象出现《2021年股票期权激励计划》“第十三章之
四、激励对象个人情况发生变化”中规定的离职等其他情形时，其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
依据上述规定，公司2021年股票期权激励计划部分激励对象吴楠、李妍、刘
振东等337人因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计
行权期对应2023年考核年度公司业绩考核未达到行权条件，其所持有第三个行权
期计划行权的全部股票期权不得行权，共计909.5625万份由公司注销。公司将按
照《2021年股票期权激励计划》的规定将前述共计1,119.7375万份股票期权予以注
销，占2021年股票期权激励计划授予总数的21.8803%，占目前公司股本总额的
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序；截
至法律意见书出具日，本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《2021年股票期权激励计划》的规定，公司尚需就本次注销履行信息披露等相关
程序。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有
限公司2021年股票期权激励计划注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》
的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
张文亮
卞振华
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