证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2024-051
信质集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售
期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第五届董事会
第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意按照《2021年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解除限售期解锁事 宜。
现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议 案，
独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见 书。
名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划
激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行
了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理
本激励计划相关事宜。
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师
事务所出具了法律意见书。
励对象授予限制性股票 384 万股，首次授予的限制性股票上市日为 2021 年 3 月 15 日。
议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起
生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁
的限制性股票 400,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事
发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于 2021 年 5 月 10
日由公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9
日完成回购注销。
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激
励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票 140,000 股全部进行回
购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务
所出具了法律意见书。上述议案于 2021 年 9 月 17 日由公司召开的 2021 年第二次临时
股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9 日完成回购注销。
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所
出具了法律意见书。
姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计
划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进
行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对
激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021
年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由6.37元/股调整为6.21元/股，2021年预留授
予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期
解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对
激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励
计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注
销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出
具了法律意见书。上述议案于2022年12月7日由公司召开的2022年第五次临时股东 大会
审议通过，上述限制性股票已于2023年4月26日完成回购注销。
议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁
条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业
绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激
励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部
分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象徐玉
迪先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象徐玉迪
已获授但尚未解锁的限制性股票42,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的
意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于
议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成
就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标
等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划
解除限售的成就条件事项进行了核查。
议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性 股票 的议
案》。鉴于公司预留部分的激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。
根据激励计划规定，将预留部分的激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制性股票9,000
股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律
意见书。
议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第三个限售期解除限售条件已经成 就，
业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核
查。
二、股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2021年限制性股票首次授予部分第三个锁定期届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性股票之
日起12个月内为限售期，首次授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三 期按 每年
制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上市日48个月内的最后一个交易日止，激励
对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年限制性股票的上市日为
（二）2021年限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
公司首期授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解锁符合《2021年限制性股
票激励计划》规定的各项解锁条件。
序号 解锁条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
形的；
公司层面业绩考核要求： 公司层面业绩考核情况：
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三 公司2020年归属于上市公司股 东扣除非
个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第二期解锁业绩考 经常性损益的净利润17,903.51 万元，公
净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于28%（净利润指 常性损益的净利润26,078.93万 元（剔除
标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为 计算依 股权激励计划股份支付费用），相比2020
据）。 年度增长45.66%，业绩满足解锁条件。
个人层面绩效考核要求： 个人层面绩效考核情况：
根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 根据公司制定的考核办法，公司对本次
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合 考评结 激励计划授予对象中的35人202 3年度的
果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对 个人绩效进行考核，考核等级优秀、良好
象的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，其中优秀、 级为35名，合格级为0名，不合格 级为0
良好档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100% 解除限 名；因此上述35名激励对象均 满足了第
售，合格档员工80%解除限售，不合格档员工不得解除限售， 三个解除限期的个人绩效考核解除限售
当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 条件。
注1：在2023年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为7,408,351.11元（详见大华审计【2024】0011020036号
审计报告的第84页），其中2021年限制性股票激励计划的股份支付确认的费用为3,402,006.67元，2022年股票 期权激
励计划的股份支付确认的费用为4,006,344.44元。因股权激励尚未行权，根据税法规定需计提递延所得税费用，在2023
年度由此确认的递延所得税费用总额为1,060,079.67元，该金额等于与递延所得税相关的超额部分确认资本公 积的金
额（1,911,868.35元，详见大华审 计【2024】0011020036号审计报告的第 67页)减去递延所 得税资产的 增 加 金 额
（3,223,725.35-2,371,936.67 = 851,788.68元，详见大华审计【2024】0011020036号审计报告的第59页）。其中2021年
限制性股票激励计划的递延所得税费用计提金额为637,034.50元，2022年股票期权激励计划的递延所得税费用计提金
额为423,045.17元。综上，2023年度股权激励计划股份支付费用影响净利润的金额8,468,430.78元（以权益结算的股份
支付确认的费用总额为7,408,351.11元加上2023年度确认的递延所得税费用总额为1,060,079.67），其中2021年限制性
股票激励计划股份支付费用影响净利润的金额为4,039,041.17元，2022年股票期权激励计划股份支付费用影响 净利润
的金额为4,429,389.61元。2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润252,320,825.22元，剔除股权激
励计划的股份支付费用8,468,430.78元，公司2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润260,789,256.00元。
注2：2021年限制性股票首次授予的激励对象总人数为38人，离职3人（秦祥秋、季红军、徐玉迪）。
综上所述，董事会认为公司2021年度股权激励计划中首期限制性股票设定的第三个
解除限售期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授 权，
董事会将按照激励计划的相关规定办理第三个限售期解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票第三期解除限售的具体情况
本次可解锁限制
已获授的限制性股 剩余未解锁限制性
姓名 职务 性股票数量
票数量(（股） 股票数量（股）
（股）
徐正辉 副董事长、总裁 160,000 48,000 0
李海强 董事、副总裁 130,000 39,000 0
周苏娇 董事 140,000 42,000 0
陈世海 董事会秘书 130,000 39,000 0
楚瑞明 财务总监 130,000 39,000 0
中层管理人员、技术核心人员、技术(业务)
骨干及子公司负责人(30人)
合计 3,160,000 948,000 0
异情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动前 本次变动 变动后
股份数量
股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
（+，-）
一、限售条件流通股/非流通股 6,376,162 1.57% -741,000 5,635,162 1.39%
二、无限售条件流通股 400,256,338 98.43% +741,000 400,997,338 98.61%
三、总股本 406,632,500 100.00% 0 406,632,500 100.00%
注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在职期间按照上年末所持
公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，故本次解除限售后，相关董事、高级管理人员本次解除限售的股票的股
份性质由股权激励限售股变更为高管锁定股。
司最终办理结果为准。
五、备查文件
次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的法律意见；
特此公告。
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