国投证券股份有限公司
关于兆讯传媒广告股份有限公司
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯
传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒 2023 年度募集资金存放和
使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕6 号）同意注册，并经深圳证券交易所
《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2022]292 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000.00
股，每股发行价格人民币 39.88 元，募集资金总额为人民币 1,994,000,000.00 元，
扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 1,904,033,306.56 元。中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资
（二）2023 年度募集资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金投入募投项目 53,402.79 万元，累计使用募集资
金投入募投项目 98,794.05 万元（含置换先期以自有资金投入的金额）；当前募集
资金余额 101,288.91 万元（含利息收入），具体如下：
单位：人民币万元
项目 金额
募集资金总额 199,400.00
减：发行费用（含税） 9,316.00
减：以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的金额 214.61
项目 金额
减：以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额 1,228.63
减：募投项目累计投入金额 62,298.48
减：超募资金永久性补充流动资金的金额 35,266.94
加：利息收入 10,213.57
募集资金期末余额 101,288.91
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金
管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的
存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据上述监管规范及《管理制度》，2022 年 4 月 13 日，公司及实施本次募
投项目的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司，与盛京银行股份有限公司沈阳市
滨河支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行、广发银行股份有限公司上
海分行及保荐机构安信证券股份有限公司（现更名为：国投证券股份有限公司）
分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对公司首次
公开发行股票募集资金的存放与使用进行监督。
议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的议
案》，公司及拉萨兆讯数字科技有限公司在盛京银行股份有限公司北京支行开立
了募集资金专项账户，并与前述银行及保荐机构安信证券股份有限公司（现更名
为：国投证券股份有限公司）签订了《募集资金四方监管协议》。
上述协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法
律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规
的情形。
（二）募集资金存放情况
截至 2023 年 12 月 31 日，各募集资金专户的情况如下：
开户主体 监管银行 专户账号 专户余额（元）
盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行 0334 2101 0200 1166 662 866,420,848.95
兆讯传媒广告
中国工商银行股份有限公司北京望京支行 0200 0035 1920 0166 678 5,005.00
股份有限公司
广发银行股份有限公司上海分行 9550 8802 3350 5500 141 14,815.98
兆讯新媒体科
盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行 0334 2101 0200 1388 886 72,509,875.08
技有限公司
拉萨兆讯数字
盛京银行股份有限公司北京分行 0110 1001 0200 0065 441 73,938,543.41
科技有限公司
合计 1,012,889,088.42
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用对照表
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附件 1《募集资金使
用情况对照表》。
（二）募投项目实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募投项目实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入、自筹资金支付发行费用的情况及置换情
况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金 1,228.63 万元及已支付的发行费用 214.61 万元，共计 1,443.24 万元。公
司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《兆讯传媒广告股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审 2022T00278 号）。上述置
换预先投入募投项目和支付发行费用的事项已于 2022 年 5 月 10 日全部完成置
换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金节余情况。
（六）超募资金使用情况
述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为 60,266.94 万元。公司于 2022
年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，于
资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币 18,000 万元用于永久
补充流动资金，占超募资金总额的 29.87%。公司独立董事和监事会对该事项发
表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
（公告编号：2022-012）。
露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
会第五次会议，于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用超募资金
永久补充流动资金实施满十二个月之日（2023 年 8 月 16 日）起使用部分超募资
金人民币 17,266.94 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.65%。公
司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2023-010）。
公司于 2022 年 5 月 28 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，于 2022 年 6 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的议案》，同意使
用超募资金 25,000.00 万元投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目，计划在省会及
以上城市通过自建和代理方式取得 15 块户外裸眼 3D 高清大屏。公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设户
外裸眼 3D 高清大屏项目的公告》（公告编号：2022-031）。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金对该项目的实际投入金额 18,405.28 万
元。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资
金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募集资金投资项目
实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募
集资金投资项目的实施进度及实际情况，经过谨慎研究，决定对“运营站点数字
媒体建设项目”和“运营总部及技术中心建设项目”部分募投项目进行延期。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公
告》（公告编号：2023-011）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司未变更募投项目。
五、募集资金使用披露中存在的问题
报告期内，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资
金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、
使用、管理及信息披露违规的情况。
六、保荐机构的核查意见
通过查阅募集资金账户银行对账单、募集资金大额支付凭证、募集资金使用
情况的相关公告及中介机构相关报告、与公司管理人员沟通交流，国投证券认为：
公司严格执行募集资金管理制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控
股股东和实际控制人占用等情形；截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金具体
使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述，本保荐机构对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
费春成 周宏科
国投证券股份有限公司
年 月 日
附件一
募集资金使用情况对照表
编制单位：兆讯传媒广告股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 199,400.00
本年度投入募集资金总额 53,402.79
募集资金净额 190,403.33
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 98,794.05
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
进度 项目达到
调整后投资 截至期末 本报告期 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺 本年度投 （%） 预定可使 是否达到
总额 累计投入 实现的效 是否发生重
投向 （含部分变更） 投资总额 入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益
（1） 金额(2) 益 大变化
(2)/(1) 期
承诺投资项目
运营站点数字媒体建设项 2025 年 12
否 79,539.77 79,539.77 24,181.67 31,073.54 39.07% —— 不适用 否
目 月 31 日
营销中心建设项目 2024 年 1
否 8,825.62 8,825.62 388.65 2,048.29 23.21% —— 不适用 否
月1日
运营总部及技术中心建设 2025 年 12
否 29,771.00 29,771.00 0.00 0.00 0.00% —— 不适用 否
项目 月 31 日
补充流动资金项目 否 12,000.00 12,000.00 0.00 12,000.00 100.00% 不适用 —— 不适用 否
承诺投资项目小计 —— 130,136.39 130,136.39 24,570.32 45,121.83 —— —— —— —— ——
超募资金投向
户外裸眼 3D 高清大屏项 2025 年 1
否 25,000.00 25,000.00 11,565.53 18,405.28 73.62% —— 不适用 否
目 月1日
永久补充流动资金 否 18,000.00 18,000.00 0.00 18,000.00 100.00% 不适用 —— 不适用 否
永久补充流动资金 否 17,266.94 17,266.94 17,266.94 17,266.94 100.00% 不适用 —— 不适用 否
超募资金投向小计 —— 60,266.94 60,266.94 28,832.47 53,672.22 —— —— —— —— ——
合计 190,403.33 190,403.33 53,402.79 98,794.05
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》 ，在募集资金投资项目实施
主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募集
资金投资项目的实施进度及实际情况，经过谨慎研究，决定对“运营站点数字媒
体建设项目”和“运营总部及技术中心建设项目”部分募投项目进行延期。
项目一：本次运营站点数字媒体建设募投项目的延期，主要因上述募投项目整
体工程量较大，建设周期较长，项目投入实施后，受经济环境影响，物流及人员
流动受限，物资采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，施工人员流动及
日常维护工作也一定程度上拖延了募投项目的工程施工进度。上述因素综合导
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
致募投项目建设有所延误。公司后续将继续通过统筹协调全力推进，力争早日
完成该项目建设。
项目二：运营总部及技术中心建设募投项目，该项目建设需公司进行审慎实地
考察及充分对比论证，结合公司长远规划，为未来发展打下坚实基础。因经济环
境影响，各地采取了较为严格的防控措施，人员流动受限，对项目的购置地点考
察以及产业支持政策的有效沟通受到影响。上述因素综合导致该募投项目建设
有所延误，目前尚未找到合适项目建设场地。
至报告期末，营销中心建设项目实际募投项目投入金额为预计投资总额的
高铁数字媒体广告行业的运营过程中，根据市场环境变化及自身发展经营战略
对公司现有营销网络基础上的拓展与延伸所做出的审慎决策，营销中心建设项
目符合公司生产经营需要，项目积极持续进行中。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为 60,266.94 万元。公司于 2022 年
资金永久补充流动资金的议案》 ，同意使用超募资金人民币 18,000 万元用于永
久补充流动资金，占超募资金总额的 29.87%。公司独立董事和监事会对该事项
发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-
五次会议，于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
超募资金的金额、用途及使用进展情况 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ，同意公司于前次使用超募资金永
久补充流动资金实施满十二个月之日（2023 年 8 月 16 日）起使用部分超募资
金人民币 17,266.94 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.65%。公
司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的公告》 （公告编号：2023-010）。
公司于 2022 年 5 月 28 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，于 2022 年 6 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的议案》 ，同意使
用超募资金 25,000.00 万元投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目，计划在省会及
以上城市通过自建和代理方式取得 15 块户外裸眼 3D 高清大屏。公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至 2023 年 12 月 31
日，募集资金对该项目的实际投入金额 18,405.28 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的议案》 ，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金 1,228.63 万元及已支付的发行费用 214.61 万元，共计 1,443.24 万元。公
募集资金投资项目先期投入及置换情况 司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《兆讯传媒广告股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》 （中喜特审 2022T00278 号）。上
述置换预先投入募投项目和支付发行费用的事项已于 2022 年 5 月 10 日全部完
成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金 101,288.91 万元（含利息收入
尚未使用的募集资金用途及去向
，将用于投入公司承诺的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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