苏州扬子江新型材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)为完善公司治
理，保证董事会依法行使职权，规范董事会工作程序和权限，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）等法律、法规、规范性文件和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级
管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的构成及职责
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且独立董事中至少包括一名
会计专业人士。设董事长一人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形
式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权审议决定公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押或
委托理财金额在公司最近一期经审计总资产百分之三十以下的事项；
（二）董事会有权审议决定公司单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的
百分之二十的对外投资、收购出售资产、资产抵押或委托理财等事项；
（三）董事会有权审议决定除应由公司股东大会审议以外的对外担保事项；
（四）公司与关联人发生的关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审议批准；
（五）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、或与关联法人发生
的关联交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关
联交易，由董事会审议批准；
（六）公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由总经理决
定。
（七）董事会有权审议决定单笔金额或会计年度内累计总额超过三百万元但不超
过一千万元的对外捐赠事项；
（八）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，
董事长具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产值百分之十的对外投资、收
购出售资产、资产抵押或委托理财、银行授信等事项（关联交易除外）及单笔金额或
会计年度内累计总额不超过三百万元对外捐赠事项的决定权，并在事后向董事会报告。
第八条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，二
分之一以上的独立董事可以提议召开董事会临时会议。二分之一以上独立董事提议召
开董事会会议的，应当经独立董事专门会议审议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真）。
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记
录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审
议。
第二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、
视频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。有关董
事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限
不少于十年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票
数）。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四章 附 则
第二十九条 本规则如存在与国家有关法律、法规及《公司章程》不一致
的内容，以国家法律、法规及《公司章程》为准。
第三十条 本规则所称“以上”、“以下”，都包含本数；“超过”、
“过”，不含本数。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
第三十二条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
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