苏州扬子江新型材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《苏州扬子江新型材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家相关法律、法规和规范性文件
的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚
信责任，应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东大会
依法履行职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所
定人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按提出书面要求日计算。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 董事会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。
第九条 经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意监事会提议召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意监事会提议召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股
东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大
会通知的相关文件,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东、董事会、监事会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、本规则第十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。拟出席股东大会的股东，应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时写明独立
董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分写明
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律法规及深交所业
务规则和公司章程等要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有本公司 5%
以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他
机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有
本公司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与本公司其
他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 披露持有本公司股份数量；
（五） 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，
推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措
施；
（六） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具
体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应
对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,原则上以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。现场股东大会应当在交易日召开。股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩
序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第二十五条 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
通过网络投票进行表决的股东，由证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）回购本公司股票用于减少公司注册资本的；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：公司董事会应对股东大会审议事项是否构成关联
交易作出判断，对于构成关联交易的事项，应在会议召开前书面通知其他股东。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有
权要求其回避。大会主持人宣布关联股东进行回避表决的情况，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系。关联股东回避对该关联议题的表决，由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就
任。
第四十四条 董事和监事的提名方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人
名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的
监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提名董事
和由股东代表出任的监事候选人，但该有提名资格的股东提名的董事、监事候选人人
数必须符合章程的规定，且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
上述有提名资格的股东，提名董事、监事候选人的，应在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情
况。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 公司召开股东大会,须聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东大会决议通过之日起计算。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决
议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十七条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证
券法》和《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“不足”、“少于”、“过”、“低于”、
“多于”、“超过”，不含本数。
第五十八条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事
规则进行修改并报股东大会批准。
第五十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会通过之日起
施行。
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