国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
保荐人名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：锦鸡股份
保荐代表人姓名：叶政 联系电话：0755-82134633
保荐代表人姓名：张爽 联系电话：0755-82134633
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 5次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
项 目 工作内容
（3）关注事项的进展或整改情况 无
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 12 月 4 日
介绍独立董事最新的任职资格、职
责、履职保障、法律责任等相关具
（3）培训的主要内容 体规定；介绍上市公司主要股东、
董事、监事和高级管理人员股票交
易和减持的重点限制事项等
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
参见本报告“四、其他事项” 参见本报告“四、其他事项”
事项” 事项”
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等）
无 无
构配合保荐工作的情况
参见本报告“四、其他事项” 参见本报告“四、其他事项”
发展、财务状况、管理状况、
之“3.其他需要报告的重大 之“3.其他需要报告的重大
核心技术等方面的重大变化情
事项” 事项”
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
变更及其理由 保荐代表人
国证监会和本 严格落实收入递延支付要求、部分债券承揽人员薪酬收入与项目直接挂
所对保荐人或 钩，内部问责机制不健全，个别项目内控跟踪落实不到位，部分内核员工
其保荐的公司 独立性不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，廉洁从业检查流于形式”
采取监管措施 的事项收到中国证监会出具的采取责令整改措施的决定。针对以上事项，
的事项及整改 保荐人积极整改，对内规进行统一修订完善，同时在操作层面针对各项问
情况 题进行落实，并已向证监局递交了整改总结报告
（1）2023 年 3 月，子公司锦汇化工被行政处罚罚款七万元
政处罚决定书》 （泰兴消行罚决定[2023]第 0007 号）
。经泰兴消防教援大
队查明：2022 年 10 月 25 日，泰兴锦汇化工有限公司分散染料 4#车间发
生火灾，起火原因为输送带上残留的分散橙 288 偶合料（滤饼）中含有的
重氮盐分解自燃所致，锦汇化工未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事
故。该行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项的规
定，以上事实有《火灾事故认定书》 （泰兴消火认字[2022]第 0112 号）等
证据证实。根据《江苏省消防条例》第六十四条第一款和《江苏省消防行
政处罚裁量基准》第四十条第二项之规定，泰兴市消防救援大队决定给予
泰兴锦汇化工有限公司罚款人民币柒万元整的行政处罚。
火灾事故发生后，公司召开事故现场警示教育会，认真吸取本次事故教训，
深入开展公司及下属各子公司全面安全检查，及时查找并消除火灾及其他
告的重大事项 故的再次发生。
（2）2024 年 3 月，因未签署募集资金三方监管协议，公司及相关人员被
江苏证监局出具警示函
信 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 兴 支 行 开 立 账 号 为 10225201040017884 、
订三方监管协议。上述账户分别于 2020 年 3 月、2021 年 12 月注销。同时，
锦鸡股份在 2019 年、2020 年、2021 年年度及 2020 年、2021 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告中关于募集资金专户签订三方监管协
议的相关表述不准确。基于上述情况，锦鸡股份及相关责任人于 2024 年 3
月 26 日被江苏证监局采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场
诚信档案，深圳证券交易所于 2024 年 3 月 28 日出具《关于对江苏锦鸡实
业股份有限公司的监管函》 （创业板监管函〔2024〕第 41 号） 。
针对以上事项，锦鸡股份高度重视并积极整改，对募集资金的管理以及信
报告事项 说 明
息披露工作中存在的问题和不足进行了反思，对相关违规事实和处罚结论
进行了传达，对相关法律法规进行培训学习，对内部控制监督进行加强，
通过众多措施提升相关责任人员的合规意识，加强了募集资金和信息披露
的管理，并已向证监局递交了书面整改报告。
（3）2024 年 3 月，因募集资金管理与使用存在不合规之处，公司被江苏
证监局出具监管关注函
份有限公司的监管关注函》 （苏证监函[2024]239 号）
。江苏证监局在日常
监管中关注到公司存在以下情况：
①少量非募集资金存放在募集资金专户
公司存在将投标保证金、政府补贴等少量非募集资金短暂存放在募集资金
专户的情况，涉及金额 144.80 万元。其中 2020 年 10 月至 2020 年 11 月
期间存放 74.80 万元，2021 年 4 月至 2021 年 6 月期间存放 20 万元，2022
年 6 月至 2022 年 7 月期间存放 50 万元。上述情形不符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
（2012）44 号）第四条、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》 （证监会公告（2022）15 号）第五条关于募集
资金专户专用的要求。
②使用募集资金置换先行以商业汇票投入募投项目的自有资金存在程序
瑕疵
公司募集资金使用过程中，存在以自有商业汇票先行支付给募投项目供应
商，再将募集资金等额归还至自有资金账户的情况。公司审议并公告的置
换程序为，按月编制代付商业汇票汇总明细表报送保荐代表人备案，每月
集资金专户转到一般账户。但在实际操作中，公司未严格执行上述流程安
排，部分代付款项为当月置换，而非在次月置换，且个别月份未将代付明
细表发送给保荐代表人备案。
根据关注函内容，公司对相关问题进行了全面的梳理并针对性的进行讨论
分析，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，对相关问题进
行了逐项落实。公司将定期或不定期对董事、监事、高级管理人员以及其
他相关人员提供相关法律法规，特别是募集资金相关规则的学习和理解，
通过条文讲解或案例分析等形式，让相关人员了解法规的具体规定，违规
的法律责任，从而加强合规意识，提高履职能力。公司要求内审部门按照
严格履行内部控制程序，定期或不定期对募集资金使用进行核查监督，督
促相关部门严格按照法律法规存放与使用募集资金，对于发现的问题，及
时向相关人员提出整改建议，并跟踪整改结果。对于已发生的违规行为进
行调查，必要时追究相关人员的责任。公司已就关注函涉及事项向江苏证
监局递交了书面整改报告。
（4）高级管理人员及其近亲属违规减持和短线交易
报告事项 说 明
①2023 年 11 月，高级管理人员苏金奇收到江苏证监局出具的《行政监管
措施决定书》
函措施的决定》 （[2023]158 号） 。经查，公司高级管理人员苏金奇存在以
下问题：公司于 2023 年 8 月 4 日披露《关于部分高级管理人员减持股份
计划的预披露公告》，苏金奇计划以大宗交易和集中竞价方式减持公司股
份 500,000 股。2023 年 9 月 12 日至 9 月 27 日期间，苏金奇通过证券交易
所集中竞价系统减持公司首次公开发行前的股份 534,085 股，超出减持计
划的股份数量为 34,085 股，超出金额为 267,567.25 元，超出部分占总股
本比例为 0.0082%。苏金奇作为公司高级管理人员，未在上述超出股份首
次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，违反了《上市公司信息披露
管理办法》 （证监会令第 182 号）第三条第一款、 《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》 （证监会公告[2017]9 号）第八条第一款规定。根据
《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第 182 号）第五十二条、 《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告[2017]9 号）第十四
条规定，江苏证监局决定对苏金奇采取出具警示函的行政监管措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
苏金奇在收到上述《行政监管措施决定书》后，承诺自上述违规减持行为
发生的六个月后在法律法规允许的条件下回购前述减持的 34,085 股股票，
如因回购股票产生收益的将全部上缴公司。苏金奇表示将进一步加强对法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习，加强对个人证券账户的管
理，严守相关法律法规，坚决杜绝此类事件的再次发生。苏金奇在规定时
间内向江苏证监局提交了书面整改报告。2023 年 12 月，因个人原因，苏
金奇申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
公司在获悉此事项后高度重视，进一步加强组织持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所自律监
管规则进行培训和学习，坚决杜绝此类事件的再次发生。
②2024 年 3 月，离任高级管理人员苏金奇收到江苏证监局出具的《行政监
管措施决定书》
措施的决定》 （[2024]54 号）。经查，公司离任高级管理人员苏金奇存在以
下问题：2023 年 11 月 15 日，苏鑫使用本人证券账户买入 6,610 张“锦鸡
转债” ，成交金额 91.55 万元；2023 年 11 月 16 日，苏鑫将前述“锦鸡转
债”全部卖出，成交金额 93.20 万元。苏金奇与苏鑫系父子关系，且上述
交易发生在苏金奇担任锦鸡股份高级管理人员期间。上述交易行为导致苏
金奇构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的短
线交易行为，根据《证券法》第一百七十条第二款规定，江苏证监局决定
报告事项 说 明
对苏金奇采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档
案。
苏金奇及苏鑫积极配合核查，并主动纠正。根据《证券法》第四十四条规
定，苏金奇向公司上缴了本次短线交易产生的相关收益 16,525.00 元。苏
金奇承诺将进一步加强学习，严格遵守关于禁止短线交易的相关规定，并
督促相关亲属执行到位，保证不再发生此类情况。公司将以此为鉴，进一
步加强培训宣导，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政
法规、规范性文件的学习，持续督促相关人员规范买卖公司证券的行为，
杜绝此类情况再次发生
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司 2023
年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
叶政 张爽
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