国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电
子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”或“上市公司”）首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，
具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董
事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、保障企业资产安全、健
全财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战
略。
（二）内部控制的基本原则
及所属分子公司的各种业务和事项；
险领域；
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
现有效控制。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司内部各部门以及子公司。纳入评价范
围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，营业收入占公司合并报表营
业收入总额的 100%。
（四）内部控制评价的内容
内部控制环境是企业内部实施的基础，往往影响着企业内部控制在执行和落
实过程中整个经济目标的实现。控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层
和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施。控制环境设定了公司的内
部控制基调，影响员工对内部控制的认识和态度。
（1）组织架构
① 治理结构
公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求
建立了股东大会、董事会、监事会以及经营团队，形成了包括运营、采购、销售
及财务管理等完整有效的经营管理体制，主要制度为《章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等。各项制度明确了股东大会、
董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决
策、执行和监督相互分离，形成制衡。
股东大会是上市公司的最高权力机关，享有法律法规和公司章程规定的合法
权利，依法行使公司经营方针、投资计划、利润分配等重大事项的表决权。
董事会是股东大会的执行机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经
营决策权。根据上市公司章程规定，上市公司董事会由7名董事组成，其中董事
长1人。
监事会对股东大会负责，是上市公司的内部监督机构，监督企业董事、总经
理和其他高级管理人员依法履行职责。根据上市公司章程规定，上市公司监事会
由3名监事组成，其中1人出任监事会主席，1名监事由职工代表担任。
公司设总经理，对董事会负责，行使的职权主要有负责组织实施股东大会、
董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作等。
② 组织机构
公司已按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发
展战略、文化理念和管理要求等因素，合理地设置了内部职能机构和岗位，并通
过公司内部管理制度、流程文件、质量管理体系文件以及部门岗位职责说明书的
形式，对各机构及岗位的职责权限加以明确。
公司组织结构图如下图所示：
③ 内部治理结构
上市公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面完全独立于控股股东，符
合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。
上市公司具有独立的各类职能管理部门，制定了岗位职责并配备相应的人员；
在资产方面，独立经营管理公司，享有实质性的资产控制权和处置权；在财务方
面，上市公司设立了独立运作的财务会计部门，独立执行内部会计控制规范，独
立地设置和控制公司的资金和账户。
上市公司基本的内部职能机构包括总经办、研发中心、客服部、风控部、业
务部、财务部、行政部、市场企划部、人力资源部及内审部等。
上市公司建立了授权和分配责任的制度，各部门有既定的管理职责和权限，
部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，
以保证各项经营业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的
部门或个人互相牵制地完成。上市公司各级管理层均在授权范围内行使相应职权，
所有经办人员均在授权范围内办理经济业务。
上市公司按照不兼容职务分离的原则，对接触、使用资产（特别是现金和存
货等易变现资产）和记录（包括会计记录和业务记录），均有适当的防护措施，
未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。
④ 会计工作组织管理
上市公司建立了会计管理体系，设立了专门的会计机构财务部，负责资金管
理、会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理、综合分析等业务，
并制定了相关财务管理制度。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮
换。
上市公司财务负责人作为上市公司的高级管理人员，直接领导上市公司财务
部的工作，参与公司业务合同、融资、投资等在内的重大生产经营决策。此外，
财务负责人还行使审定公司内部财务管理制度、编制上市公司财务预算和决算、
会计监督等职权。
⑤ 内部审计
上市公司设置了专门的内部审计机构——审计部，制定了内部审计制度，并
配备了专职审计人员具体负责对上市公司内部控制执行情况的监督、检查，包括
进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施。审
计部对董事会和审计委员会负责和报告，并接受其领导。
（2）人力资源
① 上市公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升等劳动人事管理制
度，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。
② 上市公司确定选聘人员后，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；已
选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。
（3）发展战略
加强战略管理，提高战略管理水平，是企业谋求长远发展的不懈追求。公司
董事会下设战略与发展委员会，负责公司发展战略的研究编制，战略与发展委员
会的提案提交董事会审查决定。董事会秘书办公室是公司日常战略管理机构，负
责战略决策的具体实施。上市公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、
技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响
因素，制定公司的发展战略和目标。
（4）社会责任
履行社会责任是企业应尽的义务，上市公司重视社会责任的履行，努力争做
“企业公民”。切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与
社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康、和谐发
展。
环境保护及资源节约方面，上市公司按照国家有关环境保护与资源节约的规
定，结合本企业实际情况，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，
严格落实垃圾分类。 促进就业及员工权益方面，企业作为就业工作的载体，以
宽广的胸怀接纳各方人士，促进充分就业。实行公开招聘、公平竞争、公正录用，
为社会提供尽可能多的就业岗位。企业在录用员工时，保证劳动者依法享有平等
就业和自主择业的权利。上市公司按照有关规定做好员工健康管理工作，定期为
员工组织体检。企业积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群
体，支持慈善事业。
（5）企业文化
上市公司重视与加强文化建设，通过员工培训、内部文化活动等形式倡导和
宣扬企业文化，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，在“积极的工作作风，
敢于担当的根性，正大光明理性思维的建设企业的核心力”引领下实现企业的不
断发展。
上市公司树立了现代管理理念，积极强化风险意识。在实际工作中，董事、
监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身
的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企
业文化环境，为公司“成为电子行业细分市场的最有影响力的合作伙伴”战略目标
而努力。
为加强公司风险管理，及时识别、系统分析经营活动中与实现公司策略、目
标及目的相关的风险，合理确定风险承受度和每项风险配对的舒缓计划，明确了
公司风险评估管理的组织机构及职责、风险评估频率、风险评估流程（风险识别、
风险评估、风险汇总及舒缓计划），以及风险评估的报告及执行。
上市公司在改进和完善内部环境控制的同时，还对各项具体业务活动制订管
理制度，并实施相应的控制。上市公司与财务报表相关的内部控制活动 主要包
括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、费用报销、研究与开发、财务
报告、预算管理、合同管理、信息系统、对外投资、关联交易、筹资活动及反舞
弊与举报制度等。
（1）资金活动
上市公司制订了《营运资金管理制度》等制度规定，对上市公司的资金营运、
筹资和提供担保等活动进行严格规范的管理。上市公司重视加强资金营运全过程
的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采
购和销售等各业务环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效
率。
上市公司根据《中华人民共和国外汇管理条例》《结汇、售汇及付汇管理规
定》等相关法规，制定了《外币兑换业务的管理办法》，严格执行国家外汇管理
规定，认真准备并审核相关证明、及来源证明材料。对外汇业务进行真实性审核，
真实、准确、完整的提供相关信息资料。
为加强银行承兑汇票的管理，防范票据风险，增强资金流动性，合理节约财
务费用，根据《票据法》《支付结算办法》《票据管理实施办法》等有关票据法
的规定，制定了《银行承兑汇票管理制度》。公司办理结算业务，应考虑资金成
本，优先收取现金、支票、银行承兑，谨慎收取商业承兑。根据公司自身的资金
状况及资金计划安排，询价后选择适合的银行进行贴现。
（2）采购业务
上市公司制订了《采购管理制度》等制度规定，加强请购、审批、购买、验
收、付款等环节的风险管控，对上市公司的采购业务进行严格规范的管理。
①要求采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，
降低采购成本。
②上市公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归
口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
③上市公司建立了供应商评估和准入机制，根据市场情况和采购计划合理选
择采购方式，建立采购物资定价机制，并根据确定的供应商、采购方式、 采购
价格等情况签订采购合同，明确双方的权利和义务。
④上市公司建立了采购验收机制，采购到货后，由专门的验收部门和人员进
行验收；对于验收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。
⑤上市公司加强了采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格审
核采购合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后按照合同规定及时办
理付款。
（3）资产管理
上市公司制订了《存货管理制度》及《固定资产管理制度》等制度规定，对
上市公司的资产进行严格规范的管理。
①公司采用较先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取
得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信
息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控
制。
②上市公司要求根据各种存货采购间隔期和当前实际库存情况，综合考虑企
业经营计划、市场供求等因素，与供应商签订采购合同，约定存货到货日期和数
量，尽量保证存货处于最佳库存状态。
③上市公司加强电子设备，运输工具等各类固定资产的维护、清查、处置管
理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，确保
固定资产处于良好运行状态。
④上市公司规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。
⑤上市公司加强对软件、专利等无形资产的管理，促进无形资产有效利用，
充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。
（4）销售业务
上市公司制订了《销售管理制度》等规定办法，加强销售、发货、收款等环
节的管理，采取有效控制措施，规范销售行为，扩大市场份额，以确保实现销售
目标。
上市公司根据市场需求状况，与客户进行业务洽谈和磋商，关注客户信用状
况、以往销售和回款状况等相关内容，合理确定定价机制和信用方式，并签署订
单，明确双方的权利和义务。
上市公司要求客服部门对客户所订的产品及时开具相关销售通知，物控和仓
储部门严格按照销售发货单所列产品组织发货，确保货物的安全发运。
上市公司完善了应收账款管理，明确销售、财会等部门的职责，并严格考核，
实行奖惩；加强了应收账款回款的管理，对超过借用期的应收账款必须查明原因，
明确责任。
（5）费用报销
上市公司制订了《财务报销及付款管理制度》等制度规定，对费用报销进行
严格控制。
上市公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管理、
分级审批的原则。 对不同的管理层次，授予不同的费用审批权限，并相应地负
有费用控制和管理的责任。公司总经理及财务总监对公司费用支付执行情况总体
负责。
根据分级和归口管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用
进行自我审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员或者特定领导进行
审批。
（6）研究与开发
技术研发是企业发展的内部引擎与强大推力，上市公司不断加大对研发的投
入，加强自主创新能力，增强企业的核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展
战略。
上市公司制定了《研发管理制度》，在综合分析外部宏观环境、行业与市场
发展动态的前提下，结合公司发展战略与自身在行业中所处的技术水平，制定企
业的研发战略，对技术与产品立项、开发、知识产权保护、项目验收、推广与应
用等流程进行了明确的规定，以增强企业的自主创新能力，提升企业的核心竞争
力，推动企业的快速稳健、持续发展。
（7）财务报告
①会计系统
上市公司按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律、法规和规
章制度的要求，制定了适合上市公司的财务会计和管理制度，并明确制订了会计
凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
(a)合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
(b)合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录
于恰当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则和相关要求；
(c)合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
(d)合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
②凭证与记录应用
上市公司拥有凭证和记录系统，记录了上市公司的交易和事项。
③计算机系统在会计核算中的应用
上市公司采用易宝财务软件进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准
确性、及时性和完整性。上市公司财务系统由信息中心进行系统维护。
④定期财务报告的编制
(a)上市公司制订了《财务报告管理制度》，严格控制财务报告风险；
(b)上市公司编制财务报告时，关注会计政策和会计估计；对财务报告产生重
大影响的交易和事项的处理，严格按照规定的权限和程序进行审批；
(c)上市公司按照国家统一的会计准则规定，根据登记完整、核对无误的会计
账簿记录和其他有关资料编制财务财告，做到内容完整、数字真实、计算准确；
上市公司还编制合并财务报表，明确合并财务报表的合并范围和合并方法，如实
反映本集团的财务状况、经营成果和现金流量。
⑤会计人员岗位责任制
上市公司实行会计人员岗位责任制，并已聘用了足够的会计人员。上市公司
财务部会计人员分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则（如
出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作）
设置岗位。
上市公司财务部内部设立稽核制度，对已记录的交易和事项及其计价均由具
体处理人员以外的独立人员进行核对或验证。如各种原始凭证、记账凭证、会计
报表等均有经办人以外的复核；银行存款余额调节表、销售收入确认的凭证及成
本计算单等均有财务主管确认。
（8）预算管理
上市公司建立了全面预算体系，制定了《预算管理制度》，明确各责任单位
在预算管理中的职责权限，对公司年度预算、季度与月度预算进行审定后下达、
滚动实施，并通过月度、季度、半年度关键经营指标分析、绩效考核、年度决算
对照检查，对公司运营绩效进行计划控制。
上市公司在执行全面预算过程中，组织和协调了公司的经营活动，朝着公司
既定的经营目标，以推动公司发展战略的实现。
（9）合同管理
为规范合同双方当事人的经营行为，帮助企业维护自身合法权益、防控法律
风险，上市公司制定了《合同管理制度》，对合同实行分级授权、统一归口的管
理方法，明确了合同调查、合同谈判、合同审批、合同签署、合同履行、合同补
充和变更、合同解除、合同结算、合同登记等流程与环节，明确职责分工、健全
考核与责任追究机制。
上市公司采用合同上传系统的办法，对立项申请单、价格审批单、合同会签
审批表进行了系统归档，由各业务部门在合同管理时发起付款申请，财务部及时
更新合同的付款进度，确保合同付款的准确性，降低合同履约风险。
上市公司定期对合同进行抽查，检查重大合同的履行进度情况，促进合同有
效履行，切实维护了公司的合法权益。报告期内，上市公司在生产经营管理活动
中所签订的合同，均得到了较好履行或正在顺利履行中，未产生重大争议。
（10）信息系统
上市公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织
架构、业务范围等因素，制定了《信息系统管理制度》，制定信息系统建设整体
规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防
范经营风险，全面提升公司现代化管理水平。
（11）对外投资
上市公司制定了《对外投资管理制度》，规范公司对外投资行为，提高投资
效益，合理、有效地使用资金，本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、
审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容，全面管理投资风险。
（12）关联交易
上市公司制定了《关联交易管理办法》，规范关联交易行为，明确管理职责
和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证
公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。公司在关
联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性
文件或深圳证券交易所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分
披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规的相关规定向深圳证券交易所提交相关文件。
（13）筹资活动
上市公司为了规范筹资行为，降低资本成本，提高资金使用效率，根据国家
有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，特制定了《筹资管理制度》，董秘
办为公司筹资的日常事务归口管理部门，负责对债务性筹资项目及权益性筹资项
目进行协调与监督。财务部为银行授信业务的具体执行及配合部门。
（14）募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及
《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项
目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。公司募集资金
按规定存放于董事会指定的专项账户上，公司严格履行《募集资金三方监管协议》，
募集资金投向符合募集资金项目要求，严格按照募集说明书承诺或股东大会批准
的用途使用募集资金，且资金使用严格履行申请、审批手续和信息披露义务。
（15）反舞弊与举报制度
上市公司为了防止舞弊，加强上市公司治理和内部控制，降低公司风险，规
范经营行为，维护公司和股东合法权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，
制定了《反舞弊与举报制度》，明确了反舞弊工作的宗旨，规范公司所有员工的
职业行为，严格遵守法律、法规和本制度，有效防止损害公司及股东利益的行为
发生。
（16）外汇交易及外汇衍生品交易管理制度
为规范公司外汇交易及相关外汇衍生品的交易管理行为及相关信息披露工
作，增强外汇套期保值能力，有效防范和控制外币汇率风险，健全和完善公司外
汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据相关法律法规，结合公司
实际情况，制定了《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，明确交易业务范围
和目的，公司以控制汇率风险敞口为目的进行套期保值，不进行单纯以套利为目
的的外汇交易及外汇衍生品业务交易，严格根据监管有效控制风险。
上市公司通过建立信息沟通机制，制定《内部信息传递管理制度》，确保信
息的及时沟通，促进内部控制的有效运行。上市公司建立了定期和不定期的管理
例会，使得各部门、各级人员之间交流公司经营管理领域中的相关信息。
上市公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进
行信息的沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等各种渠道，获取外部信息。
公司重视对投资者关系的维护与发展，依法、及时、有效地向外界传达上市
公司信息，增强上市公司信息透明度，构建了上市公司与投资者沟通的有效渠道。
上市公司不断完善公司法人治理结构，加强内部控制的执行监督，通过《内
部审计制度》的制定，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权
限，规范内部监督的程序、方法和要求，确保监事会、独立董事行使董事、高级
管理人员的监督职权。
公司内部监督分为日常监督和专项监督，公司内部审计部在董事会审计委员
会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期
对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核
查，对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履
行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改
进意见。
公司制定内部控制缺陷的认定标准，将内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺
陷，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整
改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，并就内部监督
中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
四、内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于上市公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
错报≥税前利润 税前利润的 1%≤错报<税前利润的 错报<税前利润的
税前利润
说明：财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。
由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部
控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
税前利润为公司本年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；对已公告的财务报告出现的
重大差错进行错报更正；外部审计师发现当期财务报告存在定量标准认
重大缺陷
定的重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报；公司审计委员会和
内部审计部对财务报告控制监督无效。
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措
重要缺陷 施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制无效。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
税前利润的 1%≤影响金额<税 影响金额<税前利
税前利润 影响金额≥税前利润 5%
前利润的 5% 润的 1%
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报
告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、
影响的范围等因素来确定。税前利润为公司本年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；严重违反
国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照，
重大缺陷 或受到重大处罚；公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；公司重要
业务缺乏控制或控制制度体系失效；内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
公司因决策程序导致发生一般失误；公司违反法律法规导致相关部门调查，
并造成一定损失；公司关键岗位业务人员流失严重；公司内部控制的重要缺
重要缺陷
陷未得到整改；财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应
引起董事会和管理层重视。
公司决策程序效率不高；公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般业务
一般缺陷 人员流失严重；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整
改或存在其他缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评
价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，保证风
险可控。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制
制度，并得到了有效实施。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合
我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，
能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公
司《2023 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，
公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各
环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大
缺陷。
九、保荐人核查程序及核查意见
保荐人通过查阅董事会、监事会等会议记录、2023 年度内部控制自我评价
报告以及各项业务和管理规章制度，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律
师等通过面谈、电话等方式持续沟通，从上市公司内部控制环境、内部控制制度
的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效
性进行了核查。
经核查，保荐人认为，雅创电子已经建立了相应的内部控制制度和体系，符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了
与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《上海雅创电
子集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
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