证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-026
债券代码：123227 债券简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次
会议于 2024 年 4 月 20 日以现场结合线上的方式召开。本次会议通知于 2024 年
董事卢鹏先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长谢力书先生召集并主持，公
司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
根据公司董事会 2023 年工作情况，公司董事会组织编写了《2023 年度董事
会工作报告》。
公司独立董事顾建忠先生、卢鹏先生、常启军先生分别向董事会递交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现
任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的
专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度董事会工作报告》以及《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司董事会审议通过了总经理谢力书先生提交的《2023 年度总经理工作报
告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》，董事
会认为该决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的
《2023 年年度报告 》全文 “第十节 财务报告”部分。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
案的议案》
董事会同意，公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截
至 2024 年 4 月 19 日公司现有总股本 80,000,000 股扣除以集中竞价交易方式回购
金红利 0.70 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
预计共派发现金红利人民币 5,544,000.00 元（含税），预计转增 23,760,000 股，
本次转增后，公司总股本增至 103,760,000 股（最终准确数量以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
公司董事会认为：公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合
《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润
分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分
配预案合法、合规、合理，同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次
利润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，
公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额
及转增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准，剩余未分配利润结转至以后
年度。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
报告>的议案》
经审议，董事会认为公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理办法》的有关规定。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了
无异议的专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内
部控制制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构发表了无异议的专项
核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为公司 2023 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实
的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，
《2023 年年度报告摘要》同步
刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
经审核，董事会认为公司 2024 年第一季度报告内容真实、准确、完整地反
映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2024 年第一季度报告》。
酬与奖金；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事谢力书、黄绍莉、华
良和许光海回避表决。
根据公司实际情况，2024 年度公司独立董事的津贴为 7.2 万元/年（税前）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事顾建忠、常启军、卢
鹏已回避表决。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，关联董事对相应子议案已回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
董事会同意 2024 年度高级管理人员的薪酬由基本工资按照职级、岗位确定，
奖金按照当年公司业绩及个人考核确定。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，关联董事已回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事谢力书已回避表决。
计的议案》
同意公司 2024 年度为控股子公司提供 105,000 万元人民币以及 3,000.00 万
美元担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等；同意公司及控股子
公司为控股子公司开展采购业务（因发生采购业务产生的应付账款承担担保责任
等）预计提供 30,000 万元人民币担保额度。董事会在对被担保人资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为：为控
股子公司提供担保，有利于控股子公司日常经营业务的更好开展，提升控股子公
司的融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益；公司控股子公司经营状况
良好，具备偿付债务的能力，公司为其向银行申请授信额度提供担保有助于满足
子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率和盈利能力。控股子公司其
他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对其日常经营有绝对控制
权，在担保期限内公司有能力对上述子公司的经营管理风险进行有效控制。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
现业务的议案》
公司董事会同意公司及其全资、控股子公司向相关银行申请不超过 20 亿元
人民币的综合授信额度，申请授信的有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过
后直至召开 2024 年度股东大会之日止，具体授信期限以公司与银行签订的授信
协议的约定为准。授信期内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总
额度内相互调剂。公司董事会提请股东大会授权总经理在上述授信额度内自行调
整确定申请融资的银行及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件以及贴
现相关文件，并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关银行办
理有关授信融资及贴现等手续。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度及开展贴现业务的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
业务的议案》
公司董事会同意公司向合作银行申请建立总额度不超过人民币 60,000 万元
的资产池，在风险可控的前提下，为资产池的建立和使用，将入池的票据以质押
的方式进行担保，可申请不超过质押金额的流动资金贷款，用于支付供应商货款
等经营发生的款项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于开展资产池以入池汇票质押向银行申请融资业务的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司董事会同意公司及下属子公司拟开展跨境资金池业务，进一步实现境内
外主体之间跨境资金管理一体化，集中开展资金余缺调剂和归集业务，实现资金
的实需兑换，将有效降低公司财务成本、提高资金使用效率，为公司开展海外业
务提供便利，助力公司的全球化战略布局。资金池业务实施主体为公司及合并报
表范围内分、子公司，公司根据各公司实际业务情况进行评估纳入资金池业务实
施范围。
合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行授权管理层根据公司与
商业银行的合作关系、商业银行资金池服务能力以及实际业务需求等综合因素决
定。
公司董事会授权总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于选择合格的商业银行、确定公司可以使用的资金池具体额度、入池公司的
选择等；授权公司财务部门负责组织实施资金池业务。授权的有效期为董事会审
议通过本议案之日起至召开 2024 年度董事会止，实际开展期限以公司与相关银
行最终签署的相关合同中约定期限为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
理的议案》
为提高公司资金使用效率，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影
响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币
置募集资金不超过 20,000.00 万元、自有资金不超过 10,000.00 万元）。择机购买
安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的短期投资理财产品，使用期限为自
董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使
用。提请董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内授权总经理签署相关
合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的公告》。
于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》。公司及子公司开展外汇衍生品交易业
务，用于支付供应商的采购款项，锁定采购成本。上述交易能够有效规避外汇市
场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率。
董事会同意公司及子公司使用自有资金不超过 10,000 万美元或其他等值外币，
开展外汇衍生品交易业务。使用期限不超过十二个月，如单笔交易的存续期超过
了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时董事会提请股东大
会授权总经理在上述额度范围内审定并签署相关实施协议或合同等文件、由财务
部具体办理相关事宜。
保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》和《关于开展外汇衍生品套期保值
业务的业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。具体内容详见公
司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司 2023
年度业绩承诺完成情况专项说明的公告》等相关文件。
常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，对 2024 年公司拟与关联方发生的日常关联交易进
行了预计。关联董事谢力书先生、黄绍莉女士回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
保荐机构发表了无异议的专项核查意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2023 年度日常经营关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
的议案》
本次部分募投项目实施主体变更并新设募集资金专户，是基于公司实际经营
需要而进行的，项目独立运营，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有
利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展布局。同时，同意授权总经理或其
指派的相关人员根据实施主体变更情况和实际需求全权办理募集资金专项账户
的开立或注销、募集资金四方监管协议签署等相关事项。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的公告》。
事宜的公告》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年
年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司章程指引（2023 年
修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，董事会同意对
《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办
理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对
以下公司内控制度进行修订，具体如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露相
关制度文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案中的部分制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会特别决议审议表决。
公司董事会同意暂不召开 2023 年度股东大会，将视情况通过召开董事会的
方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
门会议决议；
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