祥鑫科技股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
陈 荣 谢祥娃 陈振海
刘 伟 黄奕鹏 汤 勇
王承志
祥鑫科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：26,000,000 股
（二）发行后总股本：204,241,638 股
（三）发行价格：33.69 元/股
（四）募集资金总额：875,940,000.00 元
（五）募集资金净额：863,087,203.80 元
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份 26,000,000 股预计于 2024 年 4 月 24 日在深
圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行上市之日
起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义
在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
祥鑫科技、发行人、公司、
指 祥鑫科技股份有限公司
本公司
保荐人（主承销商）、国
指 国金证券股份有限公司
金证券
《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方
《发行方案》 指
案》
《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
发行人律师 指 北京市环球律师事务所
股东大会 指 祥鑫科技股份有限公司股东大会
董事会 指 祥鑫科技股份有限公司董事会
本上市公告书签署之日有效的祥鑫科技股份有限公司的
公司章程 指
公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
最近一年 指 2022 年
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本上市公告书中部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引
用数据计量单位不同所致。
第一节 发行人基本情况
公司名称 祥鑫科技股份有限公司
公司英文名称 Lucky Harvest Co.,Ltd.
证券简称 祥鑫科技
证券代码 002965
统一社会信用代码 9144190076291807XU
法定代表人 陈荣
成立日期 2004 年 5 月 20 日
注册资本 204,241,638.00 元（本次发行后）
上市时间 2019 年 10 月 25 日
上市地点 深圳证券交易所
公司住所 广东省东莞市长安镇长安建安路 893 号
邮政编码 523870
董事会秘书 陈振海
联系电话 0769-89953999-8888
传真 0769-89953999-8695
公司网址 https://www.luckyharvest.cn
电子信箱 ir@luckyharvest.cn
研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属
制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实
经营范围 验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，独立董事发表了独立意
见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2022 年第四次临时
股东大会审议。
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
股票方案的议案》 《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与
本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行 A
股股票。
鉴于中国证监会、深交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册
制的相关制度规则，公司于 2023 年 2 月 21 日召开第四届董事会第十次会议，审
议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册
制的要求对预案进行修订，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案
修订版，同意将《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告>的议案》等议案提交发行人 2023 年第二次临时股东大会审议。
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》。
《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》
《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
案（二次修订稿）>的议案》
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》等与本次向特定对象
发行 A 股股票相关的议案，本次发行募集资金总额由不超过 183,814.75 万元调
整为不超过 176,814.75 万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披
露本次发行股票预案（二次修订稿）。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等
与本次发行相关议案，独立董事发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
根据决议内容，公司将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证
监会出具的批复有效期届满日（即 2024 年 7 月 19 日）。
（二）本次发行的监管部门同意注册过程
申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1591 号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请。
（三）发行过程
根据发行人与保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 19 日向深交所报送的《祥
鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合
发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 111 名（未剔除重复）。前述 111 名
投资者包括：①董事会决议公告后至 2024 年 3 月 18 日（向深交所报送发行方案
前一日）已经提交认购意向函的 34 名投资者；②截至 2024 年 3 月 8 日公司前
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香
港中央结算有限公司）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 35 家、证券公司 15
家、保险机构投资者 10 家，其他投资者 2 家。
发行人与保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 26 日向上述投资者发送了《认
购邀请书》及其附件文件等。
除上述投资者外，2024 年 3 月 19 日（含，向深交所报送发行方案日）至 2024
年 3 月 28 日（含，竞价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到 22 名新
增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认
购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市环球律师事务所见证。
新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称或姓名
综上，本次发行共向 133 名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及
其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市环球律师事务所认为，认购
邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次
发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；同
时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024 年 3 月 29 日 9:00-12:00，在北京
市环球律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 31 名认购对象的申
购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 4 名证
券投资基金管理公司以及 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金
之外，其余 26 名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证
金。
认购对象的申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 保证金
序号 认购对象名称或姓名
（元/股） （元） （元）
重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限
合伙）
知行利他私募基金管理（北京）有限公司
金
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产
组合
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
产管理产品
华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成
长资产管理产品
华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增
益资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司
广州产投私募证券投资基金管理有限公 34.42 50,000,000
基金 29.82 150,000,000
国海创新资本投资管理有限公司-证券行
股权投资基金
广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的
缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 33.69 元/股，本次
发行对象最终确定为 11 名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配
股票限售期情况如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额(元）
（股） （月）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
广州产投私募证券投资基金管理有限公
基金
广州工控新兴产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 26,000,000 875,940,000.00 -
经核查，本次发行对象为 11 名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023
年修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《祥鑫
科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的
及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接
或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或
间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补
偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023 年
修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交
所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的
分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 26,000,000
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中规
定的拟发行股票数量 26,000,000 股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票
数量的 70%。
（六）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月 27 日，本
次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 28.97 元
/股，发行底价为 28.97 元/股。
北京市环球律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人
（主承销商）根据投资者申购报价结果，并严格按照《祥鑫科技股份有限公司向
特定对象发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定
程序和规则，确定本次发行价格 33.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%。
（七）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值
税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为 863,087,203.80 元。
（八）募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 9 日
出具的《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验
（2024）第 0013 号），截至 2024 年 4 月 8 日 17:00 止，保荐人（主承销商）指
定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511
账户已收到祥鑫科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币 875,940,000.00 元。
后的认购款项划转至发行人指定账户。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥鑫科技股份有限公司验
（天衡验字(2024)00024 号），截至 2024 年 4 月 9 日，祥鑫科技本次向特
资报告》
定对象发行股票总数量为 26,000,000 股，募集资金总额为人民币 875,940,000.00
元，扣除不含增值税发行费用人民币 12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为
人民币 863,087,203.80 元，其中计入股本人民币 26,000,000.00 元，计入资本公积
人民币 837,087,203.80 元。
（九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规以及公司已制定的《募集资金管
理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专
项管理，公司已与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监
管协议。
（十）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2024 年 4 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
本次发行的最终获配发行对象共计 11 家，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
广州产投私募证券投资基金管理有限公
基金
广州工控新兴产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 26,000,000 875,940,000.00
（1）安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
名称 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所地 安徽省宣城市宣州区西林街道梅园路 48 号金色阳光大厦 12-14 层
主要办公场所 合肥市蜀山区怀宁路 288 号安徽担保大厦 8 楼
出资额 200,000 万元人民币
执行事务合伙人 基石资产管理股份有限公司（委派代表：王启文）
统一社会信用代码 91341800MA8QHC5TXU
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
获配数量 1,484,119 股
股份限售期 6 个月
（2）山东能源集团资本管理有限公司
名称 山东能源集团资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地 山东省济南市历下区经十路 10777 号山东能源大厦 12 层
主要办公场所 山东省济南市历下区经十路 10777 号山东能源大厦 1905 室
注册资本 150,000 万元人民币
法定代表人 刘继通
统一社会信用代码 91370000MA3CCA0579
以自有资金对外投资及管理；创业投资；投资咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 771,742 股
股份限售期 6 个月
（3）宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司（以其管理的“宁波梅山保
税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金”参与本次发行）
名称 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0545
主要办公场所 北京市朝阳区亮马河路 21 号枫花园内 19 号院
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 郑俊
统一社会信用代码 91330206MA2AFKDP3N
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 771,742 股
股份限售期 6 个月
（4）广东恒阔投资管理有限公司
名称 广东恒阔投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地 广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974
主要办公场所 广州市越秀区天河路 45 号恒健大厦 16 楼恒阔公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 张大伟
统一社会信用代码 91440000MA4UU4583C
股权投资与管理,投资管理服务,资产管理,企业自有资金投资,投资
咨询服务;企业管理与咨询服务,企业财务咨询服务;受金融企业委
经营范围
托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
获配数量 7,417,631 股
股份限售期 6 个月
（5）广州产投私募证券投资基金管理有限公司（以其管理的“广州产投私
募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级 1 号私募证券投资基金”参与
本次发行）
名称 广州产投私募证券投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所地 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 2707 房
主要办公场所 广东省广州市天河区临江大道 3 号发展中心 9 楼
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 舒波
统一社会信用代码 91440101MA9UL4L779
经营范围 受托管理私募证券投资基金；
获配数量 1,484,119 股
股份限售期 6 个月
（6）张家港市金茂创业投资有限公司
名称 张家港市金茂创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所地 张家港市杨舍镇港城大道 567 号（金茂大厦）B3101
主要办公场所 江苏省张家港市杨舍镇港城大道 567 号创投大厦 2116
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 钱宇超
统一社会信用代码 913205826744277217
创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围 资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 890,471 股
股份限售期 6 个月
（7）广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 499
主要办公场所 广东省广州市天河区华利路 59 号保利大厦东塔 12 楼
出资额 300,000 万元人民币
执行事务合伙人 广州工控创业投资基金管理有限公司 （委派代表：卢莹）
统一社会信用代码 91440101MA9W529G3P
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;
获配数量 4,452,359 股
股份限售期 6 个月
（8）华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所地 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
主要办公场所 北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 9 层
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
（市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 771,741 股
股份限售期 6 个月
（9）国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所地 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
主要办公场所 上海市静安区南京西路 768 号
注册资本 890,461.0816 万元人民币
法定代表人 朱健
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配数量 1,662,214 股
股份限售期 6 个月
（10）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公场所 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
注册资本 人民币 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
获配数量 1,742,346 股
股份限售期 6 个月
（11）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公场所 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 18 楼
注册资本 人民币 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 4,551,516 股
股份限售期 6 个月
最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方
最终认购方不包括祥鑫科技和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象
及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市环球律师事
务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
山东能源集团资本管理有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证
券股份有限公司和张家港市金茂创业投资有限公司以自有资金或合法自筹资金
参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行
私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属
于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得
中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；
资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司管理的产品“宁波梅山保税港区沣
途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金”、广州产投私募证券投资
基金管理有限公司管理的产品“广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州
产投产业升级 1 号私募证券投资基金”、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有
限合伙）和安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，
已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了
私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要
求完成登记备案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实
施细则》，本次祥鑫科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者
和普通投资者 C3 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材
料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。
本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和
北京市环球律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风
险承受等级）均与本次祥鑫科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
投资者类别/
序号 发行对象名称或姓名 风险等级是否匹配
风险承受等级
安徽国控基石混改升级产业基金
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理
投资基金
广州产投私募证券投资基金管理
私募证券投资基金
广州工控新兴产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京
市环球律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括祥鑫科技和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、
实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联
方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关
规定。
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法》
及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证
监会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕1591 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及
其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023 年
修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行
方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十三）发行人律师的合规性结论意见
经查验，发行人律师认为：
“1. 截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人内部必要的批准
与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册；
《申购报价单》以及《股份认购协
议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价
和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《承销
管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大
会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公
正；
十五名，符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关
规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增股份已于 2024 年 4 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的基本情况
证券简称：祥鑫科技
证券代码：002965
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2024 年 4 月 24 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行上市之日
起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 3 月 8 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售
股份数量 占总股本
序号 股东名称 条件股份数
（股） 比例
（股）
中国建设银行股份有限公司－创金合
投资基金
中国建设银行股份有限公司－信澳新
能源产业股票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－
普通保险产品－005L－CT001 沪
招商银行股份有限公司－华安产业精
选混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华安文体健
康主题灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏新能源
车龙头混合型发起式证券投资基金
合计 83,089,590 46.61% 50,625,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至 2024 年 4 月 16 日，公司前 10 名股东的持股情况如下表
所示：
持有有限售
股份数量 占总股本
序号 股东名称 条件股份数
（股） 比例
（股）
持有有限售
股份数量 占总股本
序号 股东名称 条件股份数
（股） 比例
（股）
广州工控创业投资基金管理有限公司-
(有限合伙)
中国建设银行股份有限公司-创金合信
基金
中国银行股份有限公司-华安文体健康
主题灵活配置混合型证券投资基金
合计 94,324,039 46.18% 64,157,204
注：上述公司前 10 名股东持股情况取自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的截至 2024 年 4 月 16 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》
。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2022 年度、2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022
年末、2023 年 9 月末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发
行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市
公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2023.9.30/ 2022.12.31/ 2023.9.30/ 2022.12.31/
基本每股收益 1.5561 1.5487 1.3582 1.2563
归属于上市公司股
东的每股净资产
注 1：发行前数据根据公司 2022 年年度报告、2023 年三季度报告披露的财务数据计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 26,000,000 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈荣、谢祥娃仍为上市
公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于
进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池
箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项
目”、
“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩
建项目”，与公司业务发展战略相适应，扩大公司在新能源汽车、动力电池、储
能和光伏等领域的产品线布局，增强客户黏性。本次发行将有利于提高公司的资
金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提
升公司盈利能力，进一步强化公司在新能源产业的业务布局。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略
具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有
助于优化公司业务结构，提升经营管理能力，提高盈利水平，并进一步增强公司
的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远
利益。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立。本次发行不会导致公司与实际控
制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
（六）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本上市公告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，
本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，
若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披
露义务。
五、财务会计信息分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 599,655.84 550,212.38 387,218.75 329,572.40
负债合计 304,998.09 277,939.44 197,789.96 142,344.80
归属于母公司股
东权益
注：本报告 2020-2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-9 月的财务数据未经审计（下
同）。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 390,633.39 428,946.83 237,077.34 183,938.20
利润总额 30,365.10 27,781.12 6,756.38 18,976.17
净利润 27,849.57 25,549.78 6,408.34 16,160.09
归属于母公司股东的
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-11,502.61 2,067.84 -49,577.04 578.18
流量净额
筹资活动产生的现金
-9,349.71 -3,117.91 -1,668.95 58,877.43
流量净额
（四）主要财务指标
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.47 1.53 2.14 2.87
速动比率（倍） 0.97 1.05 1.53 2.30
资产负债率（母公司） 41.27% 41.48% 46.16% 38.61%
无形资产（扣除土地使用权
等）占净资产的比例
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 2.92 4.22 3.89 3.70
存货周转率（次） 2.39 3.45 2.99 3.30
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 27.09 10.83 2.82 70.10
归属于母公司股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润（万 27,153.23 23,900.88 3,548.74 14,069.84
元）
每股经营活动产生的现金
流量（元）
每股净现金流量（元/股） -0.27 0.82 -3.45 4.72
归属于母公司股东的每股
净资产（元/股）
注：上述指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产×100%
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产
（按归属于母公司所有者权益计算）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款期末平均净额
存货周转率=营业成本/存货期末平均净额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销额+长期待摊
费用摊销额+使用权资产折旧
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
（五）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产规模分别为 329,572.40 万元、387,218.75 万元、
模不断扩张。
报告期各期末，公司负债规模分别为 142,344.80 万元、197,789.96 万元、
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.87、2.14、1.53 及 1.47，速动比率分
别为 2.30、1.53、1.05 及 0.97，流动资产和速动资产对流动负债有较好的覆盖。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 43.19%、51.08%、50.51%和 50.86%。
第五节 本次发行上市相关机构情况
一、保荐人（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
保荐代表人：赵简明、戴光辉
项目协办人：杨万奇
项目组成员：王展翔、李文涌
联系电话：021-68826801
传真：021-68826800
二、发行人律师事务所
名称：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
经办律师：庄浩佳、苏佳玮、黄茜
联系电话：0755-83885988
传真：0755-83885987
三、审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
签字注册会计师：金炜、杨林、陶庆武
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
四、募集资金专户验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
签字注册会计师：金炜、陶庆武
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
第六节 保荐人上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与国金证券签署了保荐协议。国金证券作为公司本次发行的保荐人，
已指派赵简明、戴光辉担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，
及股票发行上市后的持续督导工作。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件
的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为祥鑫科
技已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到
有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿
意保荐祥鑫科技本次向特定对象发行股票并上市，并承担保荐人的相应责任。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第八节 备查文件
报告；
二、查询地点
祥鑫科技股份有限公司
地址：广东省东莞市长安镇长安建安路 893 号
电话：0769-89953999-8888
传真：0769-89953999-8695
联系人：陈振海
（以下无正文）
（此页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之
盖章页）
祥鑫科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之
盖章页）
国金证券股份有限公司
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