北京嘉润律师事务所
关于北京福石控股发展股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二 O 二四年四月
北京嘉润律师事务所 法律意见书
释 义
除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
北京福石控股发展股份有限公司（原名“北京华谊
嘉信整合营销顾问集团股份有限公司”）
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立
股份有限公司审计报告》
福石控股 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就
福石控股 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就
福石控股 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
一个归属期归属条件成就
福石控股本次作废部分已授予尚未归属的限制性
股票
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北京嘉润律师事务所
关于北京福石控股发展股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：北京福石控股发展股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受北京福石控股发展股份有限公司委托，担任福石控
股 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，出具本法律意见书。
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第一部分 引言
本所作为福石控股的专项法律顾问，就本次归属及本次作废事项出具本法律
意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定的理解，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方
向本所提供的文件、资料及所作出的陈述与说明，在出具本法律意见书之前，福
石控股及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，福
石控股向本所提供的相关材料副本或复印件均与原件一致；对于出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他
有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次归
属及本次作废的相关法律事项进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为福石控股本次归属及本次作废的必备
法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意福石控股依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但福石控股作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。福石控股应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。
仅本所律师有权对本法律意见书作出说明和解释。
六、本所律师仅对本次的相关法律问题发表法律意见，不对与本次归属及本
次作废有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不
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意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师在制作本法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人
的一般注意义务。
八、本法律意见书仅供福石控股为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所就本次归属及本次作废相关事项，发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次股权激励相关的议案，并授权董事会具体实施股权激励相关事宜。
（二） 2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分
第一个归属期的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 68 名激励对象办理限
制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 1,738.1850 万股；激励对象中
有 6 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，由公司作废。
（三）2024 年 4 月 22 日，公司独立董事专门会议审核并同意《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。
（四）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
（五）2024 年 4 月 22 日，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了同意的核
查意见。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就事项，及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
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法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票首次授予部分的第二个归属期为“自
限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为 2022
年 4 月 11 日，首次授予的限制性股票第二个归属期为 2024 年 4 月 11 日至 2025
年 4 月 10 日。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票预留授予部分的第一个归属期为“自
限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为 2023
年 4 月 4 日，预留授予的限制性股票第一个归属期为 2024 年 4 月 8 日至 2025 年
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《审计报告》、公司第五届董事会第四次会议决
议、第五届监事会第三次会议决议、监事会核查意见及公司相关绩效考核结果确
认文件，公司本次归属的归属条件成就情况如下：
归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司未发生任一情形，满足条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
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公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 激励对象未发生任一情形，满足条件。
措施；
级管理人员情形的；
的；
首次授予部分第二个归属期公司层面绩效考核
要求：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限
制性股票第二
个归属期
根据《审计报告》，公司 2023 年实现
预留授予部分第一个归属期公司层面绩效考核
营业收入 13.8 亿元，首次授予部分第二
要求：
归属安排 业绩考核目标 个归属期和预留授予部分第一个归属期
预留授予的限 公司层面业绩达到考核要求。
制性股票第一
个归属期
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报
表所载数据为准。
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若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
业务单元层面业绩考核：
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与
其所属的业务单元上一年度的业绩考核挂钩， 公司 2023 年业务单元层面实现的营业收
根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务 入已满足业绩考核目标。
单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照
公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协
议书》执行。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予部分的激励对象共
考评评 计 73 人，其中 9 人（第一个归属期离职
A B C D
级
个人层
面归属 100% 80% 60% 0% 因离职而不再具备激励对象资格；预留
比例
授予部分的激励对象共计 14 人，其中 1
公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际
人因个人原因离职而不再具备激励对象
可归属比例根据考核评级确定，激励对象个人
资格。上述离职人员已获授但尚未归属
当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单
的限制性股票不得归属，由公司作废。其
元层面归属比例×个人层面归属比例，对应当
余 68 人均符合归属资格（其中 9 人同
期未能归属的限制性股票，作废失效，不可递
时为首次授予和预留授予的激励对
延至下一年度。
象），考核评级均为 A 级，对应归属比
例为 100%。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关确认文件，公司本次归属的具体情况
如下：
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本次可归属数
获授数量 本次可归属数
序号 姓名 职务 量占获授数量
（万股） 量（万股）
的比例
董事、副总经理、财
务总监
董事、副总经理、董
事会秘书
核心业务骨干（59 人） 3,723.45 1,069.035 30%
合计 4,993.95 1,498.185 30%
注：1.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次可归属数
获授数量 本次可归属数
序号 姓名 职务 量占获授数量
（万股） 量（万股）
的比例
董事、副总经理、财
务总监
董事、副总经理、董
事会秘书
核心业务骨干（10 人） 420.00 210.00 50%
合计 480.00 240.00 50%
注：1.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予
部分已进入第二个归属期，预留授予部分已经入第一个归属期，本次首次授予
部分归属、本次预留部分归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次限制性股票作废情况
经查，本次归属的激励对象中有 6 人因个人原因已离职（含首次授予部分 5
人、预留授予部分 1 人），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制
性股票共计 100 万股不得归属，由公司作废。
本所律师经核查认为，福石控股作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次首次授予部分归属、本次预留部分归属及本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定；
（二）本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进
入第一个归属期，本次首次授予部分归属和预留授予部分归属的条件均已成就，
相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
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予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
之签字盖章页）
北京嘉润律师事务所 负责人：
丁恒
经办律师：
刘霞
经办律师：
李锐莉
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