上海市锦天城律师事务所
关于
深圳市科信通信技术股份有限公司
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科信通信技术股
份有限公司（以下简称“科信技术”、“发行人”或“公司”）的委托，就科信
技术拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本
法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律
监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市
科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，
并已经得到科信技术以下保证：科信技术已经提供了本所为出具本律师法律意见
书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。科
信技术提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师
行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的
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核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所律师同意科信技术将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件
进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供科信技术为实
施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对科
信技术提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）科信技术系依法设立并有效存续的上市公司
份有限公司，2012 年 10 月 24 日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
于核准深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股。2016 年 11 月 22 日，公司股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“科信技术”，股票代码“300565”。
照》，注册资本为人民币 2.497 亿元，法定代表人为陈登志，住所为深圳市龙岗
区宝龙街道新能源一路科信科技大厦，经营范围为：“一般经营项目是：通信配
套设备的研发、生产、销售和技术服务；光通信网络传输设备、接配线设备、无
源光器件、有源光器件的研发、生产、销售和技术服务；通信基站、电源产品、
电量分路计量、不间断电源（UPS）及配电设备、高低压成套电气设备、直流远
供系统、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备、通信电池、广播通讯类铁
塔桅杆等的研发、生产与销售；各类射频器件、天线（不含限制项目）等无线网
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络覆盖产品的研发、生产与销售；数据机房、数据中心的机房机柜、PDU、数据
通信设备、数据中心微模块系统、数据中心解决方案的配套产品及相关集成的研
发、生产、销售与技术服务、售后服务及安装服务；通信工程施工及技术服务；
信息系统的设计、集成、运行维护；通信测试、监控、管理设备和通信施工工具
的研发、生产与销售；通信软件的开发，销售、技术服务和成果转让；通信及通
信网络系统、通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、管道工程、建筑智能
化工程、安全技术防范工程、综合布线工程的设计、系统集成、实施与维护（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
通信设备、电子产品、广播电视设备及计算机软硬件的信息咨询与技术服务、销
售、安装、调试、维护、修理；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）；机房精密空调设备、基站空调设备、通
讯机柜空调设备、户外柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调的设计、研发
与销售、生产、安装、维修；锂电池、铅酸电池以及 BMS 系统的设计开发、生
产和销售；物联网云端管理平台、移动互联网网络平台、大数据和云计算平台、
人工智能平台的技术开发；物联网模组、物联网网关、物联网定位终端、智能井
盖、智能门禁和安防系统软件、视频监控、智能家居网关等产品或解决方案的研
发、生产和销售；车载电子产品、车联网终端、GPS 导航仪、智能车载设备、车
载电子产品硬件及整机的设计开发、生产和销售；智慧灯杆及智慧园区解决方案
的设计、研发与集成、销售、生产、安装、维修与运营；自有物业租赁；国内货
物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布
的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（二）科信技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 21 日出具的《深圳
市科信通信技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第
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ZI10155 号）及《深圳市科信通信技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会
师报字[2024]第 ZI10156 号）并经本所查询信用中国网站、中国证监会“证券期
货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会深
圳监管局、证券交易所网站、中国执行信息公开网等网站，公司未发生以下任一
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，科信技术为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）。本所律师根据相关规定对《激励计划（草案）》
逐项进行核查，发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
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分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上所述，本所律所认为，本次激励计划已经明确了股权激励的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本次激励计划的其他相关事宜。
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本次激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
（三）本次激励计划对象的确定依据和范围
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员、业务骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。对符合本次激励计划
的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 159 人，包
括公司董事、高级管理人员；核心技术人员、业务骨干人员；董事会认为需要激
励的其他员工。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
根据《激励计划（草案）》，激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司
股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股
东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象不存在不得成为激励对
象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励对
象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的范围符合
《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，激励对象的主体资格尚需
经审核后确定。
（四）本次激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股
票，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,077
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 24,970.4612 万股的 4.31%。
首次授予限制性股票 977 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总额的 9.29%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次激励计划授 占《激励计划（草案）》公
姓名 职务
数量（万股） 出权益数量的比例 告时公司股本总额的比例
苗新民 董事、副总经理 10 0.93% 0.04%
陆芳 财务总监 10 0.93% 0.04%
梁春 副总经理 10 0.93% 0.04%
副总经理、董事
李茵 10 0.93% 0.04%
会秘书
其他核心技术人员、业务骨
干人员以及董事会认为需要 937 87.00% 3.75%
激励的其他员工（155人）
预留部分 100 9.29% 0.40%
合计 1,077 100.00% 4.31%
注：以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。
截至本法律意见书出具日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，公司全
部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的 20%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了本次激励计划所涉限制
性股票的种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、
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第（四）项的规定，本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量和分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条第二款和第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5
条的规定。
（五）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计
划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变
化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归
属比例安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后
的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交
易日止
自首次授予之日起24个月后
的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交
易日止
自首次授予之日起 36 个月后
的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交
易日止
根据《激励计划（草案）》，若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露
前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批
次的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后
的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交
易日止
自预留授予之日起 24 个月后
的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交
易日止
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归
属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述
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原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足
归属条件的限制性股票归属登记事宜。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁
售期，符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授出的限制性股票的授予价
格为 7.96 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.96 元的价
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格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授出的限制性股票授予价格
不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.33 元的 70%，为每股 6.53 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.37 元的 70%，为每股 7.96 元。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的
规定。
（七）本次激励计划限制性股票的授予条件及归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条
件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票考核年度
为2024年、2025年及2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予
的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2023年营业收入为基数，2024年度的营业收入增长率不低于50%
第二个归属期 以2023年营业收入为基数，2025年度的营业收入增长率不低于100%
第三个归属期 以2023年营业收入为基数，2026年度的营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同；上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
根据《激励计划（草案）》，若预留部分限制性股票在公司2024年第三季报
披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024
年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每
个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2023年营业收入为基数，2025年度的营业收入增长率不低于100%
第二个归属期 以2023年营业收入为基数，2026年度的营业收入增长率不低于200%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
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根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的
绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。
考核结果 A B C D
个人层面归属比
例（X）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（X）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第二十六条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（八）其他
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调
整方法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司
与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，科信技术为实施本次激励计划制定的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、
规范性文件的情形。
三、本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划已经履行的法律程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，
公司已经履行了下列程序：
会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》
《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，
并提交科信技术第四届董事会2024年第二次会议审议，董事苗新民作为激励对象
已按相关规定回避表决；
议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
经核查，公司第四届董事会第二次会议审议上述议案时关联董事苗新民已
按相关规定回避表决，由另外6名非关联董事一致通过上述议案。
通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议
案。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。公司实施《激励计划（草案）》将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，科信技术已经履行本次激励计划现阶段所必需的法
律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待
履行如下法定程序：
公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公
司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中
小投资者单独计票结果。独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时，应
当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的授予条件时。公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，科信技术为实行本
次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，后续拟履行程序的安排符合《管
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需经公司股东
大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，科信技术已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以合
法自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的
规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司监事会意见并经本所律师核查，公司《激
励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股权激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规
的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司本次激励计划已履行目前阶段必要的授权和批准，拟作为激励对
象的董事已在公司董事会审议本次激励计划相关议案时进行了回避，本次激励计
划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四）公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》
等相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规
定，继续严格履行相关信息披露义务；
（五）公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
宋 晏
负责人： 经办律师：
沈国权 庞 平
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