广东华商律师事务所 法律意见书
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广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
终止 2022 年度限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
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广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
终止 2022 年度限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞怡合达自动化股份有限公
司（以下简称“怡合达”、“上市公司”或“公司”）的委托，为公司实施2022年
度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并
出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件以及《东莞怡
合达自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有怡合达的股份，与怡合达之
间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
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司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承
诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文
件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就实施限制性股票激励计划事宜依法发表法律意见，并不
对实施限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对实施限制性股票激励计划事宜以及相关法律事项的合法
和合规性发表意见，不对实施限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表
意见。
本《法律意见书》仅供实施限制性股票激励计划事宜之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为实施限制性股票激励计划事宜的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对怡合达
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
司<2022年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年度限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》。
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022年6月20日，公司披露了《监事会关于2022年度限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
十六次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予限制性股票的授予日为
限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于2022年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为154.56万股，
授予限制性股票的上市日期为2022年7月25日。
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,000股进行回
购注销，本次回购价格为31.56元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项发表
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了独立意见。2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。
因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2022年度限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票的回购数量和价格进行了调
整，调整后需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量由48,000股调整为
表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注
销登记手续。
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,720股进行回购注销，本
次回购价格为26.05元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项发表了同意的独
立意见。2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2022年限制
性股票激励计划的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计18,720股
进行回购注销。2023年10月9日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记
手续。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对7
名已离职激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票84,672股进行回购注销，本次
回购价格为26.05元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项发表了同意的独立
意见。2023年12月8日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2022年限制
性股票激励计划的部分激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票84,672股进行回
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购注销。2024年1月25日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划的批准和授权已履行的程序符合《公
司法》《管理办法》及《2022年度限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于终止本次激励计划的批准
止2022年度限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止本
次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，回购数量为
止2022年度限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，对该事项进行了
核查并发表核查意见，同意公司终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售
的全部限制性股票，回购数量为1,160,208股，回购价格为25.65元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止本次激励计划
及回购注销限制性股票已取得公司董事会、监事会的审议批准，尚待提交公司股东
大会审议通过，符合《公司法》《管理办法》及《2022年度限制性股票激励计划》
的相关规定。
三、关于终止实施本次激励计划的原因
公司经营所面临的内外部环境、公司经营情况与制定2022年度限制性股票激励
计划时相比发生了较大变化，导致公司经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏
差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行
业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，公司拟终止
本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,160,208股，
与之配套的《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
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根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年度限制性股票激励计划》的有关
规定，由于公司拟终止实施本激励计划，已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理
相关限制性股票的回购注销手续。
本所律师认为，公司终止本次激励计划的理由不违反《公司法》《管理办法》
和《2022年度限制性股票激励计划》的相关规定。
四、终止实施本次激励计划的其他事项
公司终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议并按照《管理办法》、深圳
证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段终止实施本次激励计划的必要
法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年度限制性股票激励计划》的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本次激励计划尚需按
照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
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