晶科能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），作为负责制订董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《晶科能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二章 人员组成与职责
第三条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占成员总数的二分之一
以上。
第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独
立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第五条 本委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
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形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合
本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则及时补足委员人数，补充委员的任
职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事宜。
第九条 本委员会召集人的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
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（二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三） 签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四） 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第三章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开五日前通
知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开
三日前通知全体委员。
第十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十二条 本委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：
（一） 委托人及被委托人姓名；
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（二） 委托代理事项；
（三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（四） 授权委托的期限及授权委托书签署日期。
第十四条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式
发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十五条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委员
会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员
代为出席并进行表决。
第十六条 本委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和
书面传签等方式召开。
第十七条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票
表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反
对票委员的意见存档。
第十八条 本委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该委员董事应当
回避。
第十九条 本委员会实行回避表决的程序如下：
（一） 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其
回避；
（二） 当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其
他委员半数以上通过决议决定；
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（三） 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开
会场或以其他方式回避；
（四） 如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决
议，本委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事
会审议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的
审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向董事会报告。
本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审
议。
董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相
关审议事项涉及的人员列席会议。
第二十二条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司
承担。
本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供
咨询意见和专业建议。
本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第二十三条 本委员会应当有记录，出席会议的委员和其他人员应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。
本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为
公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
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第二十四条 会议记录应至少包括以下内容:
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第二十七条 本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。
第二十九条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
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