证券代码：002518 证券简称：科士达
深圳科士达科技股份有限公司
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年四月
深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）是深圳证
券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件和《深圳科士达科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向
特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过 125,127.29 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额将全部用于光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统
集成产品生产基地建设项目及福州研发中心建设项目。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳科士达科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
型储能等产业发展
实现碳达峰碳中和，努力构建清洁低碳、安全高效能源体系，是党中央、国
务院作出的重大决策部署。抽水蓄能、电化学等新型储能是支撑新型电力系统的
重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促
进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。为推动储能与可
再生能源协同发展，国家近几年不断出台相关政策支持行业发展。
储能发展的指导意见》，作为纲领性文件明确新型储能成为能源领域碳达峰碳中
和的关键支撑之一，提出主要目标是到 2025 年实现新型储能从商业化初期向规
模化发展转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。
做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，加快推进抽水蓄能
和新型储能规模化应用；加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机
发展机制。
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发展实施方案》，该方案进一步明确发展目标和细化重点任务，作出了推动“十
四五”新型储能规模化、产业化、市场化发展的总体部署，通过源--网--荷三侧协
同发力，促进新型储能与电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。
生能源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明确新型储能独立市场
主体地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，有序推动储能与可
再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。
绿色低碳创新发展行动计划》，要求围绕风电装备、太阳能装备、氢能装备、储
能装备等电力装备 10 个领域，加速发展清洁低碳发电装备，提升输变电装备消
纳保障能力。
备循环利用的指导意见》，提出要加快构建废弃物循环利用体系，促进退役风电、
光伏设备循环利用。利用中央预算内投资现有资金渠道，加强对退役风电、光伏
设备循环利用项目的支持。
货市场建设工作的通知》，通知指出在确保有利于电力安全稳定供应的前提下，
有序实现电力现货市场全覆盖，加快形成统一开放、竞争有序、安全高效、治理
完善的电力市场体系，助力规划建设新型能源体系，加快建设高效规范、公平竞
争、充分开放的全国统一大市场。
政府颁布的一系列支持文件为促进新型储能和新型电力系统发展、加快构建
新能源+新型储能上下游一体化协同发展新格局、推动经济社会高质量发展具有
重要意义。
的发展趋势
目前，全球各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，
抢占未来新能源时代的战略制高点。在全球各国共同推动下，光伏产业化水平不
断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可持续
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发展的重要能源。根据中国光伏行业协会数据，全球新增光伏装机总量已从 2013
年的 38.4GW 增长为 2023 年的 390GW，复合增长率达 26.09%；国内新增光伏
装机总量已从 2013 年的 10.9GW 增长为 2023 年的 216.88GW，复合增长率达
国内装机量（GW) 全球装机量（GW） 国内年增长率 全球年增长率
资料来源：中国光伏行业协会
在第二十八届联合国气候变化大会（《联合国气候变化框架公约》第二十八
次缔约方大会、COP28）上，超过 100 个国家达成了一项重要协议，即在 2030 年
全球可再生能源装机容量增至 3 倍，至少达到 11,000GW，具体而言，到 2030 年，
光伏装机容量将从 2022 年的 1,055GW 增加到 2030 年的 5,457GW。根据中国光
伏行业协会数据，2030 年，乐观情况下，全球和国内光伏新增装机量将达到
光伏装机容量的迅速增长将会带动主产业链及相关逆变器出货量的增加。光
伏逆变器是太阳能光伏发电系统的心脏，其将光伏发电系统产生的直流电通过电
力电子变换技术转换为生活所需的交流电，是光伏电站最重要的核心部件之一。
光伏逆变器的行业发展情况与全球光伏产业的发展趋势一致，近年来保持较快增
长。根据 Wood Mackenzie 数据显示，全球光伏逆变器出货量由 2017 年的 98.5GW
增长至 2022 年的 333GW，复合年均增长率为 27.59%。
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出货量（GW） 同比增长率
资料来源：Wood Mackenzie
据 S&P Global 预测，2023 年全球光伏逆变器出货量将超过 400GW，预计
与此同时，产业发展早期装机的逆变器经过长时间运行已开始逐步释放置换需求。
根据权威第三方认证机构 DNV 的测算模型，组串式逆变器的使用寿命通常在 10-
更换部件），而光伏组件的运行寿命一般超过 20 年。因此，自 2020 年开始，光
伏逆变器已进入置换周期，存量光伏发电系统中光伏逆变器的置换需求将逐步显
现。
根据中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球
储能项目库的不完全统计，截至 2023 年底，全球已投运电力储能项目累计装机
规模 289.2GW，年增长率 21.9%。抽水蓄能累计装机规模占比降幅较大，首次低
于 70%，与 2022 年同期相比下降 12.3 个百分点。新型储能累计装机规模达
超过 100%。
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全球电力储能市场累计装机规模（2000-2023）
数据来源：CNESA
全球新型储能市场累计装机规模（2000-2023）
数据来源：CNESA
根据 CNESA 全球储能数据库的不完全统计，截至 2023 年底，中国已投运
电力储能项目累计装机规模 86.5GW，占全球市场总规模的 30%，同比增长 45%。
抽水蓄能累计装机占比同样首次低于 60%，与 2022 年同期相比下降 17.7 个百分
点；新型储能累计装机规模首次突破 30GW，功率规模达到 34.5GW，能量规模
达到 74.5GWh，功率规模和能量规模同比增长均超过 150%。
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中国电力储能市场累计装机规模（2000-2023）
数据来源：CNESA
中国新型储能市场累计装机规模（2000-2023）
数据来源：CNESA
近年来，在“双碳”目标引领下，我国新型储能“家族”不断壮大，新型储
能技术呈现多元化发展趋势。“新型储能”包括新型锂离子电池、液流电池、飞
轮、压缩空气等。对于电力系统来说，新型储能不但可以提升电力系统的调节能
力，还可以保障电力系统的安全运行。根据国家能源局发布的数据，截至 2023
年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机功率规模达 31.39GW，容量规模达
量规模约 48.70GWh，较 2022 年底增长超过 260%。
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我国新型储能技术呈现多元化发展趋势，在 2023 年已投产的新型储能装机
中，锂离子电池储能仍占主导地位，占比约 97.3%。我国新型储能仍然处于发展
初期，不同技术路线新型储能对应的产业链成熟度存在较大差异。其中，锂离子
电池储能已经形成了较为完备的产业链。2022 年全国储能型锂电池产量突破
货 206GWh，同比增长 58%，成为全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。
（二）本次发行的目的
在我国 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标的推动下，光伏及储能产业化水
平不断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可
持续发展的重要能源，新型储能技术也呈现多元化发展趋势。
本次募集资金投资项目通过光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光
储系统集成产品生产基地建设项目及福州研发中心建设项目，积极响应国家“双
碳”战略目标及相关产业政策的号召，满足光伏、储能产业快速增长及各类新能
源功率变换装置和系统技术变革升级的需求，缓解市场供需不平衡的矛盾，推动
光伏、储能行业高质量发展，助力早日实现“双碳”战略目标。
发行人长期致力于电子电力转换技术的沉淀和积累，是最早一批涉入光伏行
业的企业之一，并在近几年重点投入布局储能业务。为顺应行业政策及发展趋势，
满足快速增长的市场需求，公司一直在进行产能布局。公司目前的产能及之前规
划的新增产能已经无法满足日益快速增长的市场需求，为进一步提升公司产能，
扩大公司的市场份额和盈利能力，本次募投项目将通过新建自有生产场地，配套
引进所需生产、检测、运输设备和仪器，并招聘专业技术及生产人员，突破现有
产能瓶颈；同时，将继续引进自动化设备并合理构建空间布局，以提高生产效率，
提升项目效益。
同时，产能扩张后公司对上下游的议价能力都能得到不同程度的提升，有利
于公司整体盈利能力的提升，公司有必要扩大生产产能，以支持公司的长期发展。
本次募投项目的实施可以大大提升公司产品的供货能力，保证产品质量，增强客
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户的满意度。
遇，促进可持续发展
公司本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可以直接增强公司资金实力，
缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，并有
助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、健康、稳定、
长远发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金总额不超过 125,127.29 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统集成产品生产
基地建设项目及福州研发中心建设项目。为了满足项目建设及未来经营的资金需
求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公司发展，
以增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协
调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
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也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格
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不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董
事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司股东会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需深交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
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采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）
的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的
若在本次公司股票在发行日之前发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量
将做相应调整；
（4）根据《适用意见》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不
得少于六个月；
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]418 号验资
报告，公司前次募集资金到位时间为 2010 年 11 月 30 日，本次发行董事会决议
日为 2023 年 6 月 30 日，距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。因此，公
司本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八
个月，符合《适用意见》的相关规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行拟募集资金总额不超过 125,127.29 万元，均用于资本性支出，
符合《适用意见》的相关规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第六届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东
大会和第六届董事会第十四次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十四次会
议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全
体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向特定对象发行
股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象
发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，并且本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
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展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
具体措施如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2024 年 12 月底前完成（此假设仅用于分析本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司期末总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积
转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导
致股本变动的情形；
（4）假设本次发行拟募集资金总额为 125,127.29 万元，不考虑扣除相关发
行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次测算中假设发行价格为 2023
年 6 月 30 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 31.26 元/股；在不考
虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为 4,003.01 万股。该发行数量仅为假
设，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
（5）根据公司 2023 年年度报告，2023 年度公司归属于母公司股东的净利
润为 84,548.49 万元；2023 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 81,815.92 万元。假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按
以下三种情况进行测算：①与上期持平；②较上期增长 10%；③较上期增长 20%；
上述测算不构成盈利预测。
（6）在预测及计算 2024 年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润
的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派
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及其他因素的影响。
（7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2024 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势
的判断。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
日/2023 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2024 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与上期持平
归属于母公司股东的净利 润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.45 1.44 1.44
稀释每股收益（元/股） 1.45 1.44 1.44
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 21.89% 18.20% 18.20%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设情形二：2024 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较上期上涨 10%
归属于母公司股东的净利 润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.45 1.58 1.58
稀释每股收益（元/股） 1.45 1.58 1.58
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
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项目
日/2023 年度 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 21.89% 19.84% 19.84%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
假设情形三：2024 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较上期上涨 20%
归属于母公司股东的净利 润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.45 1.73 1.73
稀释每股收益（元/股） 1.45 1.73 1.73
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 21.89% 21.45% 21.45%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟
采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。
公司填补即期回报的具体措施如下：
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配
合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，
争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，
增强盈利能力，提高公司股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供科学、
有效的制度保障。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等文件要求，严格
执行《公司章程》《深圳科士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具
补充承诺；
上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人届时将按照最新
规定出具补充承诺；
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企
业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于公司扩大业
务规模，增强公司核心竞争力及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
深圳科士达科技股份有限公司
深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
董事会
二〇二四年四月二十二日
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