辽宁成大生物股份有限公司 董事会议事规则
辽宁成大生物股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及其他有关法律、法规规定和《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人保管董事会印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 过半数独立董事提议时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
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会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会召开定期会议，董事会办公室应于会议召开前 10 日，董事会
召开临时会议，董事会办公室应于会议召开前 3 日，将书面会议通知专人送出、
电子邮件或其他书面方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
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(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
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(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托；
(四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。本规则所称亲自出席，
包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
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其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素：
(一) 损益和风险；
(二) 作价依据和作价方法；
(三) 可行性和合法性；
(四) 交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
(五) 该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会
议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及
其他相关监管机构报告。
第十七条 公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务
状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因
素等。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名投票表决或举手表决等方式进行。董事会
临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或者电子邮件
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等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第二十一条 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报
告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事
会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十二条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董
事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司
应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当
披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十四条 除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
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决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 法律、法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
第三十条 董事会决议事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范性文
件的规定办理。在决议相关事项披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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附则
在本规则中，“以上”包含本数，“过”不包含本数。
本规则由公司董事会进行解释。
本规则由董事会制定、经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
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