辽宁成大生物股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（陈克兢）
本人作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》
等规范性文件的规定，在任职期内忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司
和公众股东的合法权益，有效促进公司规范运作。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈克兢，男，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，博士生
导师，副教授，副院长。本科毕业于中国矿业大学，研究生毕业于大连理工大学，获
会计学博士学位。2011 年 9 月至 2016 年 6 月，任大连理工大学证券期货研究中心研
究员；2016 年 3 月至今任中国内部控制研究中心及中德管理控制研究中心兼职研究
员；2017 年 6 月至今任东北财经大学硕士生导师；2023 年 11 月至今任东北财经大
学博士生导师；2017 年 10 月至 2022 年 7 月任东北财经大学会计学院财务管理系副
主任及财务管理教研室主任；2019 年 7 月至今任东北财经大学副教授；2022 年 8 月
至今任东北财经大学会计学院副院长；2023 年 3 月至今任中国政府审计研究中心特
邀研究员；2020 年 3 月至今任大连连城数控机器股份有限公司独立董事；2023 年 12
月至今任苏州同泰新能源科技股份有限公司独立董事。2020 年 3 月至今任公司独立
董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，本人及直
系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的任职资格
及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事人员及任职情况
公司第四届董事会于 2023 年 5 月任期届满，公司董事会组织召开股东大会完成
董事会换届工作。第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人
数三分之一以上，公司董事会人数和人员构成符合相关法律、法规的规定。公司第四
届董事会第二十次会议审议同意提名本人、刘晓辉先生、张克坚先生为公司第五届董
事会独立董事候选人，经公司 2022 年年度股东大会选举，连选连任，继续担任公司
五届董事会独立董事。2023 年度，公司完成董事会换届，独立董事未发生变化，本
人仍为公司独立董事。
（二）2023 年度会议出席情况
会，本人出席会议1次。本人出席情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东
独立董事
大会情况
姓名 应出席董 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次
（次数）
事会次数 次数 席次数 次数 未出席会议
陈克兢 9 9 0 0 否 1
本人按时出席公司董事会及股东大会，无缺席和委托其他董事出席的情况。2023
年度公司董事会和股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的要求，各类重大经
营决策事项的程序合法有效。本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，及时听取公
司管理层对公司生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，积极参与讨论并提出
合理化建议，利用专业知识和独立判断能力对公司的经营提出意见和建议，切实履行
独立董事的职责。本人未对公司2023年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对
公司历届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个
专门委员会。本人担任 2023 年度公司董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会等三个委员会的委员，同时担任审计委员会召集人。2023 年，审计委员会召
开会议 6 次，提名委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，本人积
极出席相关专业委员会的运作，不存在委托他人出席或缺席情况。各个专门委员会议
就定期报告、年报审计、提名董事候选人、聘任管理层及其薪酬方案等相关议案进行
了审议，本人凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极促进
董事会决策的客观性、科学性，切实履行了各专业委员会委员的责任和义务。公司各
个专门委员会历次会议的召集、召开及相关事项的决策均符合相关法律法规和公司
规范性文件的规定。
（三）年度履职工作概述及公司配合独立董事工作情况
充分利用董事会、专门委员会以及其他方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相
关工作人员保持密切联系，全面对公司的生产经营和财务情况进行了解，积极运用专
业知识促进公司董事会的科学决策，重点关注董事会决议的执行情况及其他重大事
（1）
项的进展情况，促进公司管理水平的提升。报告期内，本人未行使以下特别职权：
未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事
会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法向股东征集股东
权利。
本人作为审计委员会召集人，同时也是会计专业人士，与公司内部审计部门及承
办公司审计业务的会计师事务所进行了多次沟通，就内部控制机制建设、重大事项管
理等与内部审计部门深入沟通；就定期报告及财务问题与会计师事务所进行深度探
讨和交流，确保审计结果的客观、公正。本人仔细审阅了 2022 年年度报告及 2023 年
的定期报告，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财
务状况的汇报，并与会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，认真听取审阅会计师
事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见
和要求。作为薪酬与考核委员会的委员，本人根据《公司章程》
《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的相关规定，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，与其他
委员一起评估董事及高级管理人员薪酬的合理性。作为提名委员会委员，本人根据
《公司章程》
《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，切实履行了提名委员会委
员的责任与义务。
对于本人关注的问题予以落实和改进，为本人的工作提供了必备的条件和充分的支
持。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本
人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
规章制度的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会
及专业委员会建言献策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角
度出发，发表客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发
挥了积极作用。报告期内，公司不存在规范运作方面的重大风险事项，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第二十次会议及2022年度股东大会审议通过《关
于2023年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》；公司第五届
董事会第三次会议审议通过《关于对成都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易的
议案》。本人对公司关联交易事项的必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益等
方面进行审核，并发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。本人认为公司2023年
度关联交易事项遵循了公平、合理的原则开展，定价原则公允，不会对公司持续经营
能力、盈利能力及独立性产生不利影响。公司董事会全体董事以全票同意表决通过，
公司关联股东辽宁成大股份有限公司在股东大会审议关联交易议案时进行回避表决，
审议事项的表决程序均符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小
股东的利益。
（二）控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在大股
东及关联方非经营性资金占用的情形，不存在损害公司与公司股东特别是中小股东
的利益的情形。
（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，本人持续关注公司、实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高
级管理人员等相关方做出相关承诺的履行情况，未发现公司及相关方变更或者豁免
承诺的情形，也未发现存在超过期限而未履行承诺的情况。
（四）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第二十次会议及2022年度股东大会审议通过了《关
于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，本人发表了事前认可意见与
同意的独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执
业资格，具有审计业务所要求的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力且诚信状况
良好，能够圆满完成公司的审计业务并客观、公正地发表审计意见，聘任容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构符合相关法律法
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立健全完整的内控管理体系，依据《企业内部控制基本规范》
及配套指引要求，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度，
并结合行业特点及公司实际经营情况，对内部控制制度进行持续完善和优化。本人对
公司的内部控制情况进行了核查，认为公司能够按照要求建立并持续完善内控制度，
扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2022年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》，经董事会提交2022年年度股东大会审议通过《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；第五届董事会第四次会议审议通过《关
于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第五届董事会第五次会
议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，该回购资金来源为首
次公开发行股票取得的部分超募资金；第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人对公司募集资金的存放和使用具
体情况及审批程序进行了持续的监督和审核，并对相关提案发表了一致同意的独立
意见。本人认为公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金，有利于提高募集资金
的使用效率，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与公司已披露的信
息一致，符合上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司规范性文件的规定，不存
在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司于
（九）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规以及规章制度的要求规范运作，编制的财
务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实
维护了公司股东的合法权益。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会审议通过了
《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司现金红利全部支付完毕。本人认为公司
充分考虑了公司现阶段的宏观环境、经营业绩与战略发展需要，兼顾股东的即期利益
和长远利益，公司2022年度的利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十次会议审议通
过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
《关
于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，并提交 2022
年年度股东大会选举完成董事会换届。经审核公司第五届董事会董事候选人与独立
董事候选人的经历及相关背景，本人认为其符合担任上市公司董事与独立董事任职
资格及任职条件的规定，具备胜任所聘岗位职务的能力，相关提案的提名、审议、表
决程序合法有效，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘
任公司副总经理及财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》等聘任新一
届高级管理人员的议案。经审阅及充分了解拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经
历、任职资格等相关材料，本人认为其符合担任上市公司高级管理人员任职资格及任
职条件的规定，具备担任相应职务的专业素质和工作能力，相关提案的提名、审议、
表决程序合法有效，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（十二）董事与高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合
公司实际经营情况等综合确定的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，截至目前，不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
面关注公司发展状况，及时了解公司的生产经营，充分利用自己的专业知识与执业经
验，参与公司重大事项的决策，针对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，
为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
联交易等重点事项，加强与经营管理层之间的沟通与合作，进一步发挥独立董事的作
用，促进公司健康可持续发展。
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