证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-006
爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议已于 2024 年 4 月 12 日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于
以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事 9 人,现场出席 6 人，
通讯出席 3 人（陶宁萍董事、卢鹏董事、章孝棠董事以通讯方式出席本次会议）。
公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》
的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《爱普香料集团股份有限公司 2023 年度独立
董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职。
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司《2023 年年度报告》以及《2023 年年度报告摘要》的编制符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
《爱普香料集团股份有限公司 2023 年年度报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
案》
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及公司《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，忠实、勤
勉地履行了相关法律法规规定的职责，发挥了指导、协调、监督作用，有效的促
进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司期末
可供分配利润为人民币1,009,832,011.83元。经董事会决议，公司2023年年度以
实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数
量）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（1）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2023
年 12 月 31 日公司总股本 383,237,774 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份
数量 7,600,000 股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为
分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计
算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
公司 2023 年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
（2）公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
（3）如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额，并将另行公告具体调整情况。
公司 2023 年年度利润分配方案符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，
且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等
因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司 2023 年年度利润分配方
案公告》（公告编号：2024-015）。
根据经营计划，公司对 2024 年度银行融资及担保授权事宜进行了安排。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、
《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于 2024 年度银行融资
及相关担保授权的公告》（公告编号：2024-008）。
本项议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，同意将本项
议案提交公司董事会审议。
独立董事专门会议认为：本次关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势
为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。本次关联
交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不存
在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对
关联方产生依赖。
关联董事魏中浩先生回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表决。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司日常关联交易公告》（公
告编号：2024-009）。
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公
司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2024 年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师事
务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》
（公告编号：2024-016）。
为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司主营业务正常开展，确保公
司经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东
获取更多的资金收益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、
《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
告>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施
进度的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和
全体股东谋求较好的投资回报。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、
《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告》。
本项议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同
意将本项议案提交公司董事会审议。
薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年度董事薪酬方案是依据公司所处行业、
地区薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，有利
于保证公司董事履行其相应责任和义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事魏中浩先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事葛文斌先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事徐耀忠先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事黄健先生回
避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事孟宪乐先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事王秋云先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事陶宁萍女士
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事卢鹏先生回
避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事章孝棠先生
回避表决。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
本项议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同
意将本项议案提交公司董事会审议。
薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案是依据公司
所处行业、地区薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制
定的，有利于调动公司管理层工作积极性和创造性，不存在损害公司及股东利益
的情形。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事魏中浩先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事葛文斌先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事徐耀忠先生
回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事黄健先生回
避表决。
表决结果：通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
案》
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司本次计提资产减值损失及信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，
符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司 2023 年
度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真
实可靠，具有合理性。同意公司本次计提资产减值损失及信用减值损失事项。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于计提 2023 年度资产
减值损失及信用减值损失的公告》（公告编号：2024-014）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
职责情况的报告的议案》
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则对上会会计师事务所（特殊普通
合伙）2023 年度履行监督职责的情况进行报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情
况的报告》。
本项议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将本
项议案提交公司董事会审议。
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“上会”）作为公司
上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对上会 2023 年审计过程中的履职情
况进行评估。公司认为上会在资质等各方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽
责，公允表达意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
同意公司根据募投项目实施的具体情况，将非公开发行股票募集资金投资项
目“食品配料研发制造基地项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2024 年 12
月。公司本次对募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况做出的谨慎
决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、
实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的
情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次募投项目延期不会对公司目前
的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司
将积极调配资源，提高募集资金使用效率，加强对项目建设进度的监督，保证项
目顺利、高质量的实施。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料
集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。
公司拟定于 2024 年 5 月 16 日下午 13 时 30 分召开公司 2023 年年度股东大
会。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
特此公告。
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