厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
二○二四年五月
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议案 4：厦门厦工机械股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的议案 ......... 14
议案 8：厦门厦工机械股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案 . 20
议案 9：厦门厦工机械股份有限公司关于申请 2024 年度银行等金融机构综合授信额度的
议案 10：厦门厦工机械股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财的议案 ..... 24
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现场会议召开的日期时间：2024 年 5 月 14 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：厦门市灌口南路 668 号之八厦门厦工机械股份有限公司会议室
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 14 日
至 2024 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东出席情况；
（二）报告本次会议的议案：
注：本次股东大会还将听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》。
（三）股东提问和发言；
（四）介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；
（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；
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（六）监票人宣布现场投票表决结果；
（七）工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案 1：
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尊敬的各位股东及股东代表：
（以下简称“公司”）2023-2025 年战略规划发布之年。报告期内，公司把握好国内国
际形势变化，积极响应国家双碳发展战略，聚焦企业关键问题，积极应对市场挑战，2023
年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润实现同比减亏约 5000 万元。
一、公司 2023 年度主要工作
者的净利润-2.18 亿元；2023 年末公司总资产 23.90 亿元，归属于母公司所有者的净
资产 15.10 亿元，资产负债率 29.02%（较年初下降 10.18 个百分点）。
公司 2023 年度持续推进以下工作：
部职工统一思想，统一目标，统一行动，凝聚共识，形成合力。
实施人员优化。三是完善了以业绩为导向的部门与个人绩效考核方案。
多方资源，寻求具有潜力的投资项目；重启大型钢箱梁制造业务，目前生产基地的技
术改造和团队建设正稳步有序推进中。
研发效率与产品质量，持续深耕高性价比核心产品与新能源系列产品，完成 XG958EV、
XG962EV 等多款新能源整机产品开发，并针对特殊领域制定个性化解决方案，开拓新
产品。
提，从生产工艺、技术研发和供应链采购等环节全面实施降本增效，优化供应链布局，
推行精益生产，降低产品结构性成本，提升重点机型市场竞争力。公司完成生产基地
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整合优化，并盘活低效资产，成立降库存减逾期专班，应收账款与存货比年初大幅减
少（应收账款和存货“两金”占流动资产比重降低 8.86 个百分点）。公司加强资金管
理，强化管控费用，持续提质增效。
革直营管理体系，对国内营销部组织机构进行了整合，优化渠道布局，并借助国贸控
股集团协同平台，全力推进大客户业务。
成员国、金砖国家为目标市场，深耕俄罗斯、巴西、印度尼西亚、沙特阿拉伯等国家。
公司持续拓展海外渠道，积极拓宽国际产品线，实现首台纯电装载机破冰欧盟市场，
出口业务与上年同期同口径相比实现增长超 60%。
《董
事会议事规则》
《独立董事制度》
《总裁办公会议事规则》等公司治理制度，并发布《应
收账款催收指导书》及《债权管理指导手册》等具体操作手册，规范业务操作；从权
限指引入手，统筹梳理各部门制度，优化审批流程及分级授权，完善内控管理体系。
二是建立风险监督及预警机制，及时进行风险提示并提供整改意见。三是加大逾期应
收账款清欠、呆滞库存去化工作。四是强化风控队伍建设，加强了前端风险的防控。
年度党建工作要点，修订《“三重一大”事项决策管理制度》《前置研究讨论重大经营
事项清单》等，切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用；加强企业文化建设，
制定《企业文化行动纲领》，完成企业文化宣贯，推动“创先文化”落地落实；深化党
建品牌建设，制作《我和我的考察站》电教片获全省党员教育纪录片一等奖，
《以一流
党建锻造一流铁军助力一流企业发展》荣获国贸系统“基层党建创新优秀案例”。
二、公司治理情况
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关要求，不断完善公司法人治理结
构，优化公司治理制度和运行机制，建立健全内部控制体系，履行信息披露义务，加
强投资者关系管理，确保公司规范运作，为公司长期、稳定、健康发展奠定了良好的
基础。
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（一）股东大会
决议刊登的指定
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
网站查询索引
股东大会审议通过了年度额度、信托贷款、董事聘任、章程修订等议案。公司严
格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会
管聘任、制度修订等议案，确保公司安全、规范、稳健的发展。
酬与考核委员会召开会议 2 次，提名委员会召开会议 4 次，战略及投资委员会召开会
议 2 次，分别对公司年度审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易、战略规划、提
名董事高级管理人员候选人、高级管理人员薪酬与绩效考核等方面提出意见和建议。
交易管理制度》和《公司独立董事制度》等有关规定，独立履行职责，与内部董事、
监事、高级管理人员保持良好沟通，参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项
的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，特别是对关联交易事项、
续聘会计师事务所事项等，均审慎发表事前意见或独立意见，发挥独立董事参与决策、
监督制衡、专业咨询的重要作用，维护公司及全体股东的合法权益。公司独立董事未
对公司董事会议案及其他非重大事项提出异议。
（三）内控建设
《公司“三重一大”事项决策管理制度》
《公司总裁办公会议事规则》
《公司董事会议事规则》
《公司独立董事制度》
《公司高级
管理人员薪酬管理制度》《公司关于规章制度的管理制度》《公司董事会授权清单》等
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制度，进一步完善内部控制制度。
公司审计部根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司《内部控制手册》，按照《公司 2023 年内控工作方案》，完成固定
资产、生产管理、信用与销售管理、供应管理、库存管理、品牌管理、人事管理、风
险管理、财务管理、技术管理、综合管理类 100 多个内部控制流程的循环测试；组织
完成《公司 2023 年度内部控制评价报告》，对存在的问题及时进行整改。
公司的内部控制执行有效。容诚会计师事务所对《公司 2023 年度内部控制评价报
告》进行审计评价，认为：公司 2023 年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了财务报告内部控制的有效性。
（四）信息披露与内幕信息知情人管理
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》及《公司章程》
《公
司信息披露事务管理制度》等规定，及时披露 2022 年年度报告及 2023 年各定期报告，
全年发布有编号的临时公告累计 55 条（不含无编号的报告、会议资料及意见书等），
确保公司有关信息真实、准确、完整、及时、公平地披露。
信息发生期间认真做好内幕信息管理工作。
（五）投资者关系管理
管理日常事务，并通过电话、邮箱、
“上证 e 互动”网络平台、业绩说明会、网上投资
者接待日活动以及公司网站等多种渠道及时解答或反馈投资者关心的问题、宣导公司
发展战略及经营目标，平等对待资本市场的利益相关者，促进投资者与公司之间建立
长期稳定的良性关系。
（六）利润分配政策的制定和执行
司的利润分配政策和利润分配决策程序，鉴于公司累计亏损较大，根据公司利润分配
政策及公司 2023 年资金需求，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。上述利润分配方案经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第二次
会议审议通过，公司独立董事发表同意意见后，提交公司 2023 年 6 月 13 日召开的 2022
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年年度股东大会审议通过。
三、2024 年经营计划
展望 2024 年，我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好与长期向好
的基本趋势没有改变。工程机械正处在新旧动能转换加快和行业转型升级提速的关键
时期，政策效力正逐步发挥，市场环境稳步好转。2024 年，公司将围绕“深挖潜 促
转型 谋发展”年度主题，加速形成新质生产力，开展如下工作：
公司将持续推动内部机制革新，数字化转型升级，提高决策效率和执行力。同时，
以提高整体效能为目标，落实降本增效，强化过程管理，健全完善风险及内控管理体
系，厘清职责权限，完善考核机制，重视人才梯队建设，提升员工的综合素质与专业
能力。
公司将紧跟国家“双碳”目标和行业发展趋势，加强与高校及科研机构的“产学
研”联动，通过联合攻关、产业合作、股权合作等方式，强化重点技术攻关，加快掌
握核心技术，加大绿色低碳技术研发，积极推动产品技术往绿色化、智能化、数字化
方向发展，不断推出低碳环保、高效节能、智能互联的新产品，加快向产业链中高端
迈进。
公司将完善以客户为中心的后市场服务体系，通过数字化建设改善保后服务，推
广智能云平台应用，针对战略大客户设计定制化服务，针对经销商服务团队开展业务
规范培训，提升整体售后服务能力，不断完善以客户满意为导向的服务模式。
公司将深入分析客户需求与行业趋势，制定有效的市场策略和营销活动；不断完
善渠道建设，优化经销体系；持续拓展海外渠道，加大配件服务力度；加强新品研发，
拓宽产品线，提升产品竞争力和市场占有率。
公司将加快钢结构业务的组织运营与团队建设，实现钢结构业务升级，培育新的
利润增长点；充分发挥资本运作平台优势，实施专业化整合，锚定战略方向和战略性
新兴产业，探索在工程机械相关领域的投资机会，形成主业更突出、核心竞争力更强
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的业务布局。
保实现年度战略目标。公司董事会将以更加紧迫的姿态和责任感，兢兢业业地担负起
职责，全力支持经营管理团队紧密围绕年度战略规划推进各项任务。切实执行经营方
针，致力于提升公司核心业务的市场竞争力，加速公司转型升级。
提请各位股东审议。
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议案 2：
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尊敬的各位股东及股东代表：
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责
的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、
财务情况以及内部控制等方面进行了监督和检查，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将公司监事会2023年度的工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开3次会议，具体如下：
序号 会议名称 会议时间 会议审议事项及意见
审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022
年年度报告》及其摘要、
《公司2022年度内部控制评价报告》
第 十 届 第 2023 年 4
《公司2023年度财务预算方
二次会议 月26日
案》《公司2022年度利润分配预案》《公司关于2022年度计
提资产减值准备的议案》《公司2023年第一季度报告》。
第 十 届 第 2023 年 8 审议通过了《公司2023年半年度报告》及其摘要、《关于
三次会议 月24日 2023年半年度计提资产减值准备的议案》。
第 十 届 第 2023 年 10
四次会议 月26日
二、监督、检查及发表意见情况
报告期内，公司监事会成员共参加股东大会会议4次、列席董事会会议12次，对公
司股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及
董事、高级管理人员的履行职责情况等进行了全过程的监督和检查，未发现违反有关法
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律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司严格按照《公司法》《公司
章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策科学合理。
报告期内，公司监事会对公司2022年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年
第三季度等定期报告及公司财务运作情况进行认真监督检查，认为公司能够严格执行各
项财务制度，财务管理规范。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
报告期内，监事会对公司的关联交易进行持续监督和关注。监事会认为：公司与关
联方发生的关联交易决策程序合法合规，交易价格公允合理，关联董事和关联股东回避
表决，独立董事发表独立意见，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，亦
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。同时，公司严格按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所要求及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，公司监事会未发现公司违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保
事项。
报告期内，公司未发生股权、资产置换。
报告期内，监事会对公司计提资产减值准备、逾期应收账款核销情况进行了认真审
核。监事会认为公司资产减值准备和逾期应收账款核销的事项符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策，计提资产减值准备和核销逾期应收账款的依据充分，体现了会计谨
慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会
计信息更具合理性。
报告期内，公司未发生交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的收购或
出售资产情况。
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报告期内，公司监事会高度关注公司内部控制体系建设和完善情况，督促公司按计
划开展内部控制自我评价工作，对公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》进行
了审议，并要求公司相关部门积极配合年审会计师事务所做好公司2023年度内部控制的
审计工作。监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公
司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公司及股东的利
益。
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，
公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信
息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发生，保障广大投资者的
合法权益。
事规则》等规定，切实履行法律法规和相关规定赋予的职责，勤勉尽责，进一步发挥监
事会监督的独立性，自觉维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
提请各位股东审议。
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议案 3：
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尊敬的各位股东及股东代表：
《公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监
事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2024 年 4 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
提请各位股东审议。
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议案 4：
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关于续聘 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）审计团队
在 2023 年度为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务的过程中，
坚持中国注册会计师审计准则，表现出了良好的职业操守和业务素质，顺利完成公司委
托的各项审计工作。鉴于双方良好的合作，为保持公司财务报表审计工作的连续性和稳
定性，提议聘请容诚会计师事务所为公司 2024 年度的财务报告审计机构及内部控制审
计机构。提请股东大会：1.审议上述事项；2.授权公司董事会决定 2024 年度财务审计
费用并授权公司经营层办理签署相关服务协议等事项。
拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成
立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。容诚会计师事务所在全国
设有 19 家分支机构，总部位于北京，注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢
外经贸大厦 901-22 至 901-26。
容诚会计师事务所首席合伙人肖厚发，截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务
所共有合伙人 179 人，注册会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审计业务
收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。2022 年 A 股上市公司年报
审计客户 366 家，审计收费总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业，信息传输、
软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通
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运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。与公司同行业的上市公
司审计客户 260 家。
容诚会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已购买注册会计师职业责任保险，
职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普
天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011
年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告
乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截
至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 12 次、自律监管措施 2 次、自律处分 1 次。
各 1 次，3 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各
名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 2 次，1 名从业人员
近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 3 次。
二、项目信息
项目合伙人：许瑞生，2003 年成为中国注册会计师，2001 年开始从事上市公司审
计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为公司提供审计服务。近
三年签署过福建三钢闽光股份有限公司、兴通海运股份有限公司、元翔（厦门）国际航
空港股份有限公司等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：郭毅辉，2013 年成为中国注册会计师，2011 年开始从事上
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市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为公司提供审计
服务。近三年签署过北京盈建科软件股份有限公司、国机精工股份有限公司、鹭燕医药
股份有限公司、龙岩高岭土股份有限公司等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：陈冬菁，2020 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为公司提供审计
服务。近三年签署过鹭燕医药股份有限公司、龙岩高岭土股份有限公司 2 家上市公司审
计报告。
项目质量控制复核人：谢培仁，1994 年成为中国注册会计师。1994 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上市
公司审计报告。
项目合伙人许瑞生、签字注册会计师郭毅辉、陈冬菁、项目质量控制复核人谢培仁
近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪
律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
提请各位股东审议。
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议案 5：
厦门厦工机械股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务决算报告包括 2023 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现
金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
益 2241.53 万元,公允价值变动收益 145.15 万元，营业外收入 171.25 万元；当年结转
营业成本 69,584.52 万元,发生税金及附加 886.52 万元,期间费用 16,162.73 万元，研
发费用 3904.04 万元，信用减值损失 6,917.52 万元,资产减值损失 6,177.06 万元,资
产处置损失 976.65 万元，营业外支出 514.37 万元，收支相抵后实现利润总额
-19,394.97 万元，扣除所得税费用 1,343.46 万元，少数股东损益 1,079.46 万元，2023
年度实现归属于母公司股东的净利润-21,817.89 万元。
二、资产负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 239,041.62 万元，负债合计 69,371.88 万
元，少数股东权益为 18,661.96 万元，归属于母公司所有者权益合计 151,007.78 万元。
三、主要经济指标
公司 2023 年度财务决算详细情况，请见公司 2023 年年度报告。
提请各位股东审议。
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议案 6：
厦门厦工机械股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
度，扎实推进企业发展，预计 2024 年度公司合并营业收入将近 20 亿元。
提请各位股东审议。
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议案 7：
厦门厦工机械股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门厦工机械股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年度净利润为-16,401.71 万元（母公司数，下同），加上年初未分
配利润-435,871.02 万元，截至 2023 年末累计未分配利润为-452,272.73 万元。鉴于累
计未分配利润为负值，公司 2023 年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
提请各位股东审议。
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议案 8：
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关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
业等关联人的日常关联交易额度预计和执行情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 差异较大原因
预计金额 际发生金额
国贸控股及其控制的企业 8,750.00 8,371.63
向关联人采购商品、 厦门厦工众力兴智能科技 业务量未达预
接受劳务 有限公司 期
小 计 10,350.00 9,290.82
向关联人销售商品、 业务量未达预
国贸控股及其控制的企业 7,280.00 5,945.31
提供劳务 期
租出资产 国贸控股及其控制的企业 100.00 88.17
租入资产 国贸控股及其控制的企业 550.00 299.38
合计 18,280.00 15,623.68
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同 2024年1-3 2023年实 占同类 2024年预计
关联交易类别 类业 月与关联 际发生金 业务比 金额与2023
金额
务比 人累计已 额 例（%） 年实际发生
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例（%） 发生的交 金额差异较
易金额 大的原因
向关联人采购商 业务量预计
品、接受劳务 增加
向关联人销售商
品、提供劳务
租出资产 200.00 0.24 21.00 88.17 0.11
租入资产 500.00 0.72 3.63 299.38 0.43
合 计 26,700.00 1,704.63 14,704.49
注：2024年1-3月已发生的交易金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
关联人名称：厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
成立日期：1995年8月31日
注册地址及主要办公地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元
法定代表人：许晓曦
注册资本：165,990万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定
需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 38,221,529.18 32,220,107.14
负债总额 28,631,585.31 23,233,402.03
净资产 9,589,943.87 8,986,705.11
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资产负债率 74.91% 72.11%
营业收入 50,182,986.40 69,346,046.32
净利润 162,459.70 528,864.18
注：2022年度数据经审计，2023年1-9月数据未经审计。
国贸控股为公司间接控股股东，国贸控股及其控制的企业与公司的关系符合《上海
证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项所规定的情形。
业财务状况和资信良好，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司的日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础协商确
定，交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体交易时，依据当时的市
场情况，在每次交易前签署单项协议，确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易为公司正常生产经营活动的需要，有利于公司的生产
经营和长远发展。公司与关联人进行的交易符合平等自愿、互惠互利的原则，维护交易
双方的利益，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易金额占公司同类业务比例均较
低，公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。
提请各位股东审议。
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议案 9：
厦门厦工机械股份有限公司
关于申请 2024 年度银行等金融机构综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保障和促进厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，为业
务发展提供充足的营运资金，公司及公司各控股子公司 2024 年度拟向银行等金融机构
申请总额不超过等值人民币 46.11 亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与
金融机构协商结果，在前述额度内自行确定融资主体、授信金融机构、申请额度、业
务品种及期限等具体事宜。同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在
前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
上述授权期限自公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议 2025 年度银
行等金融机构综合授信额度的议案之日止。
公司及公司各控股子公司 2024 年度计划申请银行综合授信额度情况如下，公司可
根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用：
单位：万元
计划授信主体 计划授信额度
厦门厦工机械股份有限公司 210,100.00
厦工机械（焦作）有限公司 35,000.00
厦门厦工国际贸易有限公司 25,000.00
厦工机械（香港）有限公司 5,000.00
厦门厦工中铁重型机械有限公司 26,000.00
厦门厦工钢结构有限公司 160,000.00
总 计 461,100.00
提请各位股东审议。
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议案 10：
厦门厦工机械股份有限公司
关于使用自有资金进行委托理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、委托理财概述
为进一步提高公司及合并范围内的子公司的资金使用效率，实现公司资产的保值
增值，在不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行委托理财。
委托理财额度为人民币 10 亿元，即单日最高理财余额不超过人民币 10 亿元；额
度内可循环使用。
公司闲置自有资金。
委托理财品种为风险可控、流动性好、保本型或固定收益类、低风险浮动收益类等
理财产品，包括但不限于银行、证券公司、信托公司、公募基金等金融机构的理财产品。
自公司股东大会审议通过该议案之日起至公司股东大会重新审议该事项之日止，
最长不超过 12 个月。
二、委托理财风险及风控措施
性好的理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、
产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关
风险，委托理财的实际收益存在不确定性。
影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制委托理财风险。
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监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对闲置自有资金使用情况进
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、委托理财对公司的影响
在符合法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金
需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，使用闲置自有资金进行委托理财，
有利于提高资金的利用效率和增加公司收益，符合公司和全体股东利益。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金
计入资产负债表中的“交易性金融资产”“其他流动资产”“债权投资”“一年内到
期非流动资产”“其他非流动金融资产”等科目，取得收益计入利润表中的“投资收
益”或“公允价值变动损益”等科目，最终以会计师事务所的审计结果为准。
提请股东大会同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，委托理财
额度为人民币 10 亿元，即单日最高理财余额不超过人民币 10 亿元，额度内可循环使
用；并授权公司经营层在委托理财额度内决定并办理委托理财具体事宜。
提请各位股东审议。
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议案 11：
厦门厦工机械股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，保护投资者的合法权益，根据《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《厦门厦
工机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司根据实际情况和
发展的需要，特制定《厦门厦工机械股份有限公司 2024-2026 年度股东回报规划》(以
下简称“本规划”)，具体内容如下：
第一条 制定原则
本规划的制定在符合法律法规相关规定的基础上，结合实际经营情况和项目投资的
资金需求计划，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见，重视对投
资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，
建立并落实持续、清晰、稳定的利润分配政策，形成促进现金分红的约束机制。
第二条 考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，力求在
综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
第三条 2024-2026 年股东回报规划
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足《公司章程》规定
的现金分红条件基础上，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方
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式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。
当公司出现下列特殊情况之一时，可以选择当年不实施现金分红：
（1）当年每股收益低于 0.1 元；
（2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固
定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政
策：
本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3 项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司经营状况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足当年现金分红比例的情况下，向股东大会提出股票股利分配方案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应结合公司经营情况、资金需求和
股东回报规划，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大
会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
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是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
在股东大会审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投
资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事宜。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）若公司因特殊情况而不进行现金分红，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第四条 股东回报规划的调整与监督机制
（一）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或根据相关法律法规
或监管部门的要求，确实需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，由董事会作出决议后，提交股东大会以特别决议方式进行表决。
（二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，监事会应对公司
股东回报规划的决策程序及执行情况进行监督。
第五条 附则
本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦
同。
提请各位股东审议。
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厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（王金星）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《厦
门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等规章制度的要求，本人王金星作为厦门厦
工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行职责，全面关注公司
的发展情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事
项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。
现将本人 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景情况
王金星，自 2019 年 3 月 19 日起任公司独立董事，现任中国工程机械工业协会科
技质量部主任、标准法规部主任、副秘书长。2023 年 1 月至 2023 年 5 月任山推工程
机械股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业
务及服务关系等方面进行了自查，均符合法律法规及监管规则中关于独立董事独立性
的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在任何影响本人独立
性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
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姓名 年度任职期间应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
王金星 4 4
本年应参加的董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
事会次数 次数 次数 次数 未参加会议
王金星 12 12 0 0 否
员会会议情况如下：
本年应参 亲自出 委托出 缺席
姓名 董事会专门委员会
加的会议次数 席次数 席次数 次数
王金星 战略及投资委员会 2 2 0 0
公司召开董事会会议、董事会专门委员会会议时，本人均要求公司事先提供会议
资料，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并结合工程机械行业专业知识与经验提
出合理化建议，对公司的日常关联交易、子公司签订《合同能源管理协议》关联交易、
利润分配、信托贷款、内部控制、续聘会计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员、
本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投同意票，未提出异议。本人认
为：公司董事会和董事会专门委员会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，
未出现损害公司及中小股东利益的情形。本人通过股东大会等形式与投资者、中小股
东进行沟通交流。本人督促董事会积极落实股东大会决议事项，确保公司严格执行股
东大会的各项决策和有关规章制度，有效维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（二）行使独立董事职权情况
本人通过参加年报审计工作独董沟通会，会同其他独立董事认真审核公司 2022
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年度财务报告及附注，与承办公司审计业务的会计师沟通交流，听取公司审计部关于
内部审计工作情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况。
本人在提名董事、聘任高级管理人员、关联交易、制订利润分配方案、续聘会计
师事务所等事项上，依据本人的专业知识和能力做出独立判断，客观公正、审慎发表
事前意见和独立意见，维护了中小投资者的合法权益。
同时，本人作为公司董事会战略及投资委员会委员，认真审核了《公司 2023-2025
年战略规划》，就公司未来三年战略规划提出建议，并同意提交公司董事会审议。
（三）现场履职情况
情况、信息披露情况等有关事项进行现场考察，通过参加现场董事会会议、年报独董
沟通会、公司经销商合作伙伴年会及走访公司子公司等时机，对公司主营业务未来发
展方向、公司机械产品开发重点及海外经营策略等提出合理化的建设性意见。本人于
作专题报告，剖析了行业当前发展面临的机遇和挑战。2023 年，本人在公司现场工作
时间累计达 9.5 天。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司建立了较为完善的独立董事沟通机制，2023 年度，公司充分保障本人享有与
其他董事同等的知情权，公司经营层及证券事务部定期向本人通报公司运营情况，积
极配合本人了解公司的经营动态及其他重点关注事项的情况，认真回复本人的电话或
邮件问询，同时积极组织并配合本人开展实地考察走访等现场履职工作，为本人行使
独立董事职权、做出独立判断提供了必要的工作条件和人员支持。公司在董事会审议
信托贷款、签订《合同能源管理协议》关联交易等重大复杂事项前，提前向本人提供
相应材料，组织独立董事参与研究论证，充分听取本人的意见和建议。
（五）参加培训情况
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
组织的合规培训，根据要求完成独立董事相关任职培训，认真学习公司提供的《每周
法规速递及监管动态》及合规培训材料，及时了解监管动态，提高履职能力。在《上
市公司独立董事管理办法》等监管规则出台后，实时跟进、主动学习，了解掌握最新
监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
定，持续关注公司发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具
体如下：
（一）关联交易
公司 2023 年度日常关联交易额度预计、子公司签订《合同能源管理协议》等关联
交易事项的决策和表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》等制度规定。公司与关联人的交易有利于公司的生产经营和长远发展，交易
价格公允，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。关联董事在董事会审议关联交易
议案时均回避表决，关联股东在股东大会审议关联交易议案时均回避表决。公司按《上
海证券交易所股票上市规则》及公告格式指引等规定对关联交易进行了信息披露。
（二）定期报告
本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报
告、2023 年第三季度报告，对定期报告的编制和披露过程进行了监督，认为：定期财
务会计报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能从各方面反映出公司的经营成果和财务状况等事项，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
（三）内部控制建设
《董事会议事规则》
《总
裁办公会议事规则》《独立董事制度》《高级管理人员薪酬管理制度》等规章制度，促
进规范公司治理和完善内部控制建设。
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本人认真听取了公司内部控制等工作情况汇报，审议《公司 2022 年内部控制评价
报告》，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（四）选聘会计师事务所
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计业务的会计师
事务所，本人认真审核了外部审计机构信息，并结合审计委员会出具的审核意见，认为：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要
求，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2023 年度审计工作的
质量要求；聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的更
能保持公司审计工作的连续性，且聘任的决策程序符合有关规定的要求，不存在损害股
东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名及聘任
本人认真审核董事候选人、拟聘高级管理人员的任职资格，认为候选人均具备行
使岗位职责所必备的专业知识、任职条件，相关提名及聘任程序均符合有关法律法规
的规定。
（六）高级管理人员薪酬
本人认真审核公司《高级管理人员薪酬制度》、核查制度的执行，2023 年度薪酬
方案设定及发放程序等环节，认为：公司董事、高级管理人员均能够勤勉履职，高级
管理人员的薪酬方案设定及薪酬发放程序符合相关法律法规及公司薪酬管理制度的有
关规定。
四、总体评价
事项的决策，并发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科
学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股
东的合法权益。
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断提升履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，关注公司的治理和经营情
况，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设
性建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
特此报告。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事：王金星
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独立董事 2023 年度述职报告（郑晓剑）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《厦
门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等规章制度的要求，本人郑晓剑作为厦门厦
工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行职责，全面关注公司
的发展情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事
项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。
现将本人 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景情况
郑晓剑，自 2022 年 10 月 17 日起任公司独立董事。现任厦门大学法学院教授、博
士生导师。
（二）独立性说明
本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业
务及服务关系等方面进行了自查，均符合法律法规及监管规则中关于独立董事独立性
的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在任何影响本人独立
性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
姓名 年度任职期间应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
郑晓剑 4 4
本年应参加的董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
事会次数 次数 次数 次数 未参加会议
郑晓剑 12 12 0 0 否
考核委员会委员，出席有关董事会专门委员会会议情况如下：
本年应参 亲自出 委托出 缺席
姓名 董事会专门委员会
加的会议次数 席次数 席次数 次数
提名委员会 4 4 0 0
郑晓剑 审计委员会 9 9 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
公司召开董事会会议、董事会专门委员会会议时，本人均要求公司事先提供会议
资料，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并结合法律专业知识与经验提出合理化
建议，对公司的日常关联交易、子公司签订《合同能源管理协议》关联交易、利润分
配、信托贷款、内部控制、续聘会计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员等事项
进行了审查和监督，有效推进董事会的科学决策。
本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投同意票，未提出异议。本人认
为：公司董事会和董事会专门委员会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，
未出现损害公司及中小股东利益的情形。本人督促董事会积极落实股东大会决议事项，
确保公司严格执行股东大会的各项决策和有关规章制度，有效维护公司利益，保护中
小股东合法权益。
（二）行使独立董事职权情况
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人认真审核公司 2022 年度审计工作计划安排，审阅财务报告及附注，与承办公
司审计业务的会计师沟通交流，听取公司审计部关于内部审计工作情况汇报，没有发
现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况。
本人在提名董事、聘任高级管理人员、关联交易、制订利润分配方案、续聘会计
师事务所等事项上，依据本人的专业知识和能力做出独立判断，客观公正、审慎发表
事前意见和独立意见，维护了中小投资者的合法权益。
（三）与中小股东沟通情况
三季报的业绩说明会，通过股东大会、业绩说明会及投资者网上集体接待日活动等多
种形式与投资者、中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的提问与建议，了解投资
者关心的问题并认真回复。
（四）现场履职情况
情况、信息披露情况等有关事项进行现场考察，通过参加现场股东大会、董事会会议、
公司 2023 年度各次业绩说明会及公司经销商合作伙伴年会等时机，加强对公司了解与
中小投资者的沟通交流，并对公司经营风险管控等提出合理化的建设性意见。2023 年，
本人在公司现场工作时间累计达 7 天。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司建立了较为完善的独立董事沟通机制，2023 年度，公司充分保障本人享有与
其他董事同等的知情权，公司经营层及证券事务部定期向本人通报公司运营情况，积
极配合本人了解公司的经营动态及其他重点关注事项的情况，认真回复本人的电话或
邮件问询，同时积极组织并配合本人开展实地考察走访等现场履职工作，为本人行使
独立董事职权、做出独立判断提供了必要的工作条件和人员支持。公司在董事会审议
信托贷款、签订《合同能源管理协议》关联交易等重大复杂事项前，提前向本人提供
相应材料，组织独立董事参与研究论证，充分听取本人的意见和建议。
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（六）参加培训情况
组织的合规培训，根据要求完成独立董事相关任职培训，认真学习公司提供的《每周
法规速递及监管动态》及合规培训材料，及时了解监管动态，提高履职能力。在《上
市公司独立董事管理办法》等监管规则出台后，实时跟进、主动学习，了解掌握最新
监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
定，持续关注公司发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具
体如下：
（一）关联交易
公司 2023 年度日常关联交易额度预计、子公司签订《合同能源管理协议》等关联
交易事项的决策和表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》等制度规定。公司与关联人的交易有利于公司的生产经营和长远发展，交易
价格公允，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。关联董事在董事会审议关联交易
议案时均回避表决，关联股东在股东大会审议关联交易议案时均回避表决。公司按《上
海证券交易所股票上市规则》及公告格式指引等规定对关联交易进行了信息披露。
（二）定期报告
作为公司董事会审计委员会委员，本人根据自身专业知识，认真审核了公司 2022
年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，对
定期报告的编制和披露过程进行了监督，保障公司合规经营及信息披露的真实、准确、
完整。认为：定期财务会计报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各方面反映出公司的经营成果和财务状况等事项，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）内部控制建设
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
《董事会议事规则》
《总
裁办公会议事规则》《独立董事制度》《高级管理人员薪酬管理制度》等规章制度，促
进规范公司治理和完善内部控制建设。
本人认真听取了公司内部控制等工作情况汇报，审议《公司 2022 年内部控制评价
报告》，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（四）选聘会计师事务所
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计业务的会计师
事务所，本人作为董事会审计委员会委员，认真审核审计机构信息，认为：容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，且具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2023 年度审计工作的质量要求；
聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的更能保持公司
审计工作的连续性，且聘任的决策程序符合有关规定的要求，不存在损害股东利益的情
形。
（五）董事、高级管理人员提名及聘任
本人作为董事会提名委员会主任，会同提名委员会其他委员，认真审核了金中权
先生作为董事候选人、王志强先生作为独立董事候选人、刘焕寿先生作为公司总裁候
选人、黄小芳女士作为公司财务总监候选人、周兰秀女士为公司董事会秘书候选人等
任职资格，认为候选人均具备行使岗位职责所必备的专业知识、任职条件，相关提名
及聘任程序均符合有关法律法规的规定。
（六）高级管理人员薪酬
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真审核公司《高级管理人员薪酬制度》、
核查制度的执行，2023 年度薪酬方案设定及发放程序等环节，认为：公司董事、高级
管理人员均能够勤勉履职，高级管理人员的薪酬方案设定及薪酬发放程序符合相关法
律法规及公司薪酬管理制度的有关规定。
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四、总体评价
事项的决策，并发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科
学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股
东的合法权益。
断提升履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，关注公司的治理和经营情
况，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设
性建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
特此报告。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事：郑晓剑
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（王志强）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《厦
门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等规章制度的要求，本人王志强作为厦门厦
工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行职责，全面关注公司
的发展情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事
项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。
现将本人 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景情况
王志强，自 2023 年 12 月 6 日起任公司会计专业独立董事，现任厦门大学管理学
院教授、博士生导师，上市公司华厦眼科医院集团股份有限公司独立董事、奥佳华智
能健康科技集团股份有限公司独立董事，非上市公司厦门华尔达智能科技股份有限公
司董事、厦门金汇峰新型包装材料股份有限公司独立董事。
公司于 2023 年 12 月 6 日召开 2023 年第三次临时股东大会，选举本人为公司第十
届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业
务及服务关系等方面进行了自查，均符合法律法规及监管规则中关于独立董事独立性
的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在任何影响本人独立
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
本人自 2023 年 12 月 6 日起担任公司独立董事，2023 年度履职时间不足一个月。
（一）2023 年度出席会议情况
姓名 年度任职期间应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
王志强 1 1
本年应参加的董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
事会次数 次数 次数 次数 未参加会议
王志强 2 2 0 0 否
员及提名委员会委员，出席有关董事会专门委员会会议情况如下：
本年应参 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会专门委员会
加的会议次数 次数 次数 次数
审计委员会 1 1 0 0
王志强 薪酬与考核委员会 1 1 0 0
提名委员会 1 1 0 0
公司召开董事会会议、董事会专门委员会会议时，本人均要求公司事先提供会议
资料，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并结合会计专业知识与经验提出合理化
建议，有效推进董事会的科学决策。
本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投同意票，未提出异议。本人认
为：公司董事会和董事会专门委员会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，
未出现损害公司及中小股东利益的情形。本人通过股东大会等形式与投资者、中小股
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东进行沟通交流。本人督促董事会积极落实股东大会决议事项，确保公司严格执行股
东大会的各项决策和有关规章制度，有效维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（二）行使独立董事职权情况
本人担任公司独立董事后，对董事会及其专门委员会审议事项（聘任刘焕寿先生
为公司总裁）认真审核任职资格、客观公正发表意见，维护了中小投资者的合法权益。
（三）现场履职情况
情况、信息披露情况等有关事项进行现场考察，通过参加现场股东大会、董事会会议
及公司经销商合作伙伴年会等时机，了解公司生产经营情况，并与其他董事、监事、
高级管理人员沟通，对公司经营计划提出建设性意见。2023 年，本人在公司现场工作
时间累计达 1.5 天。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司建立了较为完善的独立董事沟通机制，2023 年度，公司充分保障本人享有与
其他董事同等的知情权，公司经营层及证券事务部定期向本人通报公司运营情况，积
极配合本人了解公司的经营动态及其他重点关注事项的情况，认真回复本人的电话或
邮件问询，同时积极组织并配合本人开展实地考察走访等现场履职工作，为本人行使
独立董事职权、做出独立判断提供了必要的工作条件和人员支持。
（五）参加培训情况
组织的合规培训，认真学习公司提供的《每周法规速递及监管动态》及合规培训材料，
及时了解监管动态，提高履职能力。在《上市公司独立董事管理办法》等监管规则出
台后，实时跟进、主动学习，了解掌握最新监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
定，持续关注公司发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具
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体如下：
（一）公司经营及内部控制情况
本人作为公司会计专业独立董事、审计委员会主任委员，于 2023 年 12 月任公司
独立董事后，详细查阅了公司已披露的 2023 年度各定期报告及临时公告，了解公司生
产经营情况，重点了解公司 2023 年度业绩情况、信托贷款、现金流、经营风险管控、
内控执行情况及 2024 年度经营计划等有关事项。
（二）高级管理人员聘任
本人作为董事会提名委员会委员，认真审核刘焕寿先生作为公司总裁候选人的任
职资格，认为候选人具备行使岗位职责所必备的专业知识、任职条件，相关提名及聘
任程序均符合有关法律法规的规定。
四、总体评价
事项的决策，并发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科
学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股
东的合法权益。
断提升履职能力，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，关注公司的治理和经营情
况，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设
性建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
特此报告。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事：王志强
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（江曙晖）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《厦
门厦工机械股份有限公司独立董事制度》等规章制度的要求，本人江曙晖作为厦门厦
工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行职责，全面关注公司
的发展情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事
项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益，保护股东尤其是中小股东合法权益。
现将本人 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及专业背景情况
江曙晖，于 2017 年 11 月 24 日至 2023 年 12 月 6 日任公司独立董事。2023 年度
内任厦门安妮股份有限公司独立董事、琏升科技股份有限公司独立董事；2023 年 1 月
因连续担任公司独立董事满 6 年，本人于 2023 年 12 月 6 日离任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业
务及服务关系等方面进行了自查，均符合法律法规及监管规则中关于独立董事独立性
的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在任何影响本人独立
性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）2023 年度出席会议情况
姓名 年度任职期间应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
江曙晖 4 4
本年应参加的 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
董事会次数 席次数 席次数 次数 参加会议
江曙晖 10 10 0 0 否
员及提名委员会委员，出席有关董事会专门委员会会议情况如下：
本年应参 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会专门委员会
加的会议次数 次数 次数 次数
审计委员会 8 8 0 0
江曙晖 薪酬与考核委员会 1 1 0 0
提名委员会 3 3 0 0
公司召开董事会会议、董事会专门委员会会议时，本人均要求公司事先提供会议
资料，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并结合会计专业知识与经验提出合理化
建议，对公司的日常关联交易、子公司签订《合同能源管理协议》关联交易、利润分
配、信托贷款、内部控制、续聘会计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员等事项
进行了审查和监督，有效推进董事会的科学决策。
本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投同意票，未提出异议。本人认
为：公司董事会和董事会专门委员会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，
未出现损害公司及中小股东利益的情形。本人通过股东大会等形式与投资者、中小股
东进行沟通交流。本人督促董事会积极落实股东大会决议事项，确保公司严格执行股
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
东大会的各项决策和有关规章制度，有效维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（二）行使独立董事职权情况
本人认真审核公司 2022 年度审计工作计划安排，审阅财务报告及附注，与承办公
司审计业务的会计师沟通交流，，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的
情况。
本人在提名董事、聘任高级管理人员、关联交易、制订利润分配方案、续聘会计
师事务所等事项上客观公正、审慎发表事前意见和独立意见，维护了中小投资者的合
法权益。
（三）现场履职情况
情况、信息披露情况等有关事项进行现场考察，听取公司管理层关于公司财务状况、
生产经营情况及重大决策事项等专题汇报，持续加强与其他董事、监事、高级管理人
员以及外聘注册会计师的沟通，对公司现金流、风险管控等提出合理化的建设性意见。
本人于 2023 年 5 月 4 日以专题访谈的形式与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘
书进行交流学习，有针对性地对公司进行深入了解。2023 年，本人在公司现场工作时
间累计达 7 天。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司建立了较为完善的独立董事沟通机制，2023 年度，公司充分保障本人享有与
其他董事同等的知情权，公司经营层及证券事务部定期向本人通报公司运营情况，积
极配合本人了解公司的经营动态及其他重点关注事项的情况，认真回复本人的电话或
邮件问询，同时积极组织并配合本人开展实地考察走访等现场履职工作，为本人行使
独立董事职权、做出独立判断提供了必要的工作条件和人员支持。公司在董事会审议
信托贷款、签订《合同能源管理协议》关联交易等重大复杂事项前，提前向本人提供
相应材料，组织独立董事参与研究论证，充分听取本人的意见和建议。
（五）参加培训情况
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
组织的合规培训，认真学习公司提供的《每周法规速递及监管动态》及合规培训材料，
及时了解监管动态，增强自身专业素养。在《上市公司独立董事管理办法》等监管规
则出台后，实时跟进、主动学习，了解掌握最新规则内容，努力提升合规履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
定，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重
大事项。具体如下：
（一）关联交易
公司 2023 年度日常关联交易额度预计、子公司签订《合同能源管理协议》等关联
交易事项的决策和表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》等制度规定。公司与关联人的交易有利于公司的生产经营和长远发展，交易
价格公允，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。关联董事在董事会审议关联交易
议案时均回避表决，关联股东在股东大会审议关联交易议案时均回避表决。公司按《上
海证券交易所股票上市规则》及公告格式指引等规定对关联交易进行了信息披露。
（二）业绩预告
告》，本人作为董事会审计委员会主任，深入了解预告情况，认为公司披露业绩预告符
合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，所涉及财务数据与定期报告披露实
际数据不存在重大差异。
（三）定期报告
本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报
告、2023 年第三季度报告，对定期报告的编制和披露过程进行了监督，结合审计工作
经验，认为：定期财务会计报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各方面反映出公司的经营成果和财务状况等事项，不存在
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）内部控制建设
《董事会议事规则》
《总
裁办公会议事规则》《独立董事制度》《高级管理人员薪酬管理制度》等规章制度，促
进规范公司治理和完善内部控制建设。
本人认真听取了公司内部控制等工作情况汇报，经常通过电话、视频等通讯方式
指导公司审计部经理开展审计工作，通过审议《公司 2022 年内部控制评价报告》及《内
部控制手册》修订等议案的方式开展监督工作，认为：公司对纳入评价范围的业务与
事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重
大缺陷。
（五）选聘会计师事务所
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计业务的会计师
事务所，本人作为董事会审计委员会主任，会同审计委员会其他成员，认真审核审计机
构信息，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国
证监会的有关要求，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2023
年度审计工作的质量要求；聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度审计机构的更能保持公司审计工作的连续性，且聘任的决策程序符合有关规定的要
求，不存在损害股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员提名及聘任
本人作为董事会提名委员会委员，认真审核董事候选人、拟聘高级管理人员的任
职资格，认为候选人均具备行使岗位职责所必备的专业知识、任职条件，相关提名及
聘任程序均符合有关法律法规的规定。
（七）高级管理人员薪酬
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真审核公司《高级管理人员薪酬制度》、
核查制度的执行，2023 年度薪酬方案设定及发放程序等环节，认为：公司董事、高级管
厦门厦工机械股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
理人员均能够勤勉履职，高级管理人员的薪酬方案设定及薪酬发放程序符合相关法律法
规及公司薪酬管理制度的有关规定。
四、总结
本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，2023 年参与公司重大事项
的决策，并发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的重要作用，为公司董事会的科学决策
和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法
权益。本人 2023 年度切实履行了独立董事的职责。
特此报告。
厦门厦工机械股份有限公司独立董事：江曙晖
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