东北证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二四年四月
独立财务顾问声明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作
为江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”“公司”或“上市公
司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，出具本持续督导意见。
出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易
相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、公司、大
指 江苏大烨智能电气股份有限公司
烨智能
铧景锆孚 指 江苏铧景锆孚企业管理有限公司
铧景零壹和铧景零贰、交易 天津铧景零壹船舶租赁有限公司和天津铧景零贰船舶
指
对方、交易对手 租赁有限公司
海湾电气、海湾科技 指 江苏海湾电气科技有限公司
铧景零壹、铧景零壹公司 指 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
铧景零贰、铧景零贰公司 指 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
锦华零壹、锦华零壹公司 指 天津大烨锦华零壹船舶有限公司
锦华零贰、锦华零贰公司 指 天津大烨锦华零贰船舶有限公司
海龙十号 指 海龙十号（天津）租赁有限公司
海龙十一号 指 海龙十一号（天津）租赁有限公司
海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，HUA
铧景 01 指
JING 01
海上风电安装平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA
铧景 02 指
JING 02
锦华 01 指 海上风电安装平台锦华 01，由铧景 01 更名而来
锦华 02 指 海上风电安装平台锦华 02，由铧景 02 更名而来
铧 景 01 （ 海 上 风 电 安 装 平 台 铧 景 01 ， 编 号 为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（海上风电安装
交易标的、标的资产 指
平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶相关的融资租赁权益
标的设备、标的资产所涉船
指 船舶铧景 01、铧景 02
舶
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其
本次交易、本次重组、本次
指 他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部
重组交易
权利和义务
上市公司全资子公司、大烨
指 江苏大烨新能源科技有限公司
新能源
《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买
《船舶买卖合同》 指
卖合同》
《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》和《CMHI181-2
《船舶买卖合同备忘录》 指
船舶买卖合同备忘录》
《船舶租赁合同》 指 《铧景 01 船舶租赁合同》和《铧景 02 船舶租赁合同》
《船舶买卖合同三方补充协 《 CMHI181-1 船 舶 买 卖 合 同 三 方 补 充 协 议 》 和
指
议》《三方补充协议》 《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司股东大会
报告期 指 2023 年度
董事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
监事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款为 8.54 亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧景
壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）标的资产过户情况
一号分别就船舶铧景 01、铧景 02 签署了《船舶交接协议书》，大烨新能源已实
际控制船舶铧景 01、铧景 02。
根据《三方补充协议》的约定，海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源
付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有
其他义务后，船舶所有权由海龙十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华零贰，
且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、锦华零
贰的全部相关手续。
天津海事局出具的铧景 01（注销登记号码 ZX0200220166）和铧景 02（注销登记
号码 ZX0200220158）的船舶注销登记证明书。2022 年 11 月 7 日，铧景 01、铧
景 01 在天津海事局分别更名为锦华 01、锦华 02。2023 年 2 月 17 日及 3 月 6 日，
锦华 01、锦华 02 分别取得中国船级社出具的编号为 ZG22MMC00001 及
ZG22MMC00002 的《海上移动平台入级证书》。
赁并分别取得天津海事局出具的编号为 GZ0200230006 及 GZ0200230009 的《光
船 租 赁 登 记 证 明 书 》 ， 并 分 别 取 得 船 舶 识 别 号 为 CN20176239143 及
CN20181308196 的《船舶国籍证书》。自此，船舶锦华 01、锦华 02 已经完成交
付。
零壹船舶有限公司、天津大烨锦华零贰船舶有限公司于 2024 年 3 月 8 日完成了
船舶所有权变更登记手续，取得船舶所有权，中华人民共和国天津海事局于 2024
年 4 月 3 日颁发编号为 11A0281614 及 11A0281615 的《船舶所有权登记证书》。
（二）交易对价支付情况
根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆
孚支付重大资产重组交易对价 2.92 亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的
本持续督导意见出具日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：
纠纷一案的执行裁定书[（2022）苏 1204 执 1019 号]及申请执行人泰州市盛鑫创
业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向大烨新能源出
具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景锆孚出
具的指示支付函向海湾科技转付 14,600 万元，则应将前述款项支付至法院指定
账户。2022 年 6 月 1 日，大烨新能源将 4,000 万元支付至法院指定涉案专户。
通知书》，基于大烨新能源与南京明昭签订的《债权转让协议》，南京明昭将其
持有铧景锆孚的债权转移给了大烨新能源，大烨新能源决定自《债权转让暨债务
抵消通知书》送达之日起，就持有的铧景锆孚债权合计 32,494,755.57 元与重大
资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对价部分进行抵销。
（税率 13%），大烨新能源已向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求铧景锆孚
承担因未开具增值税专用发票（税率 13%）给大烨新能源造成的损失 3,359.29
万元人民币，后南京市江宁区人民法院将该案裁定移送至南京海事法院。截至本
持续督导意见出具日，该案已庭审结束待判决。
存在质量瑕疵及吊机未及时拆除等原因给大烨新能源造成一定损失，大烨新能源
已向南京海事法院提起诉讼，请求铧景锆孚、海湾科技等主体共同赔偿大烨新能
源船舶设备设施维修费用 8,672,684 元、船舶改造延期和履带吊机拆除延期产生
的损失费用 5,022,000 元和律师费损失 136,947 元，合计约为 1,383.16 万元人民
币。
（1）判令被申请人共同赔偿申请人预期可得利益损失 8,700 万元（以司法
鉴定机构评估鉴定金额为准）；
（2）上述评估鉴定费用及本次增加诉讼请求部分的案件受理费由被申请人
承担。
（1）判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华 01”“锦华 02”两轮设备设施
维修及吊机拆除费用共计人民币 6,334,344.84 元；
（2）判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华 01”“锦华 02”两轮因被申请
人原因延迟改造期间额外支出的成本费用共计人民币 10,204,021.5 元；
（3）判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华 01”“锦华 02”两轮巴拿马各
项手续费用共计 22,445.10 美元（按美元对人民币汇率 1:6.76 计算，折合人民币
（4）判令被申请人共同赔偿申请人“锦华 01”“锦华 02”两轮延迟作业期
间预期可得利益损失人民币 87,000,000 元（实际损失金额以届时司法鉴定机构评
估鉴定金额为准）；
（5）判令各被申请人共同赔偿申请人就本案纠纷已支出律师费人民币
（6）判令各被申请人共同负担本案全部诉讼费用、司法鉴定机构评估鉴定
费用。上述金额合计 10,412.7 万元。
截至本持续督导意见出具日，该案件已庭审结束待判决。
年 10 月 12 日出具的《南京市江宁区人民法院传票》，案号为（2022）苏 0115
民初 14867 号，原告铧景锆孚主张上市公司及大烨新能源按照《协议书》向铧景
锆孚支付已届付款期限的款项 10,380 万元，后南京市江宁区人民法院将该案裁
定移送至南京海事法院。截至本持续督导意见出具日，该案已庭审结束待判决。
上述三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给付
义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本持续督导意见出具日，船
舶铧景 01 和铧景 02 已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景
船舶有限公司、天津大烨锦华零贰船舶有限公司作为共同借款人向中国工商银行
股份有限公司南京汉府支行申请了总金额合计为 4.8 亿元的固定资产借款用于向
原船舶所有权人海龙十号（天津）租赁有限公司、海龙十一号（天津）租赁有限
公司一次性支付剩余船舶购买款。2024 年 2 月 27 日，锦华 01、锦华 02 剩余船
舶购买款结清，天津大烨锦华零壹船舶有限公司、天津大烨锦华零贰船舶有限公
司于 2024 年 3 月 8 日完成了船舶所有权变更登记手续，取得船舶所有权，中华
人民共和国天津海事局于 2024 年 4 月 3 日颁发《船舶所有权登记证书》。大烨
新能源将其持有的锦华零壹、锦华零贰 100%股权质押给工商银行，为本次固定
资产借款提供最高额合计不超过 200 万元的质押担保；将船舶锦华 01、锦华 02
在借款期限内的经营收入应收账款质押给工商银行，为本次固定资产借款提供最
高额合计不超过 4.8 亿元的质押担保。大烨智能为本次固定资产借款提供连带责
任保证，同时将上市公司持有的位于南京市江宁区将军大道 223 号的土地、房产
为本次固定资产借款提供最高额不超过 2.28 亿元的抵押担保。锦华零壹、锦华
零贰现已取得船舶锦华 01、锦华 02 的完整所有权，预计将为船舶锦华 01、锦华
综上，截至本持续督导意见出具日，铧景零壹、铧景零贰已完成本次交易项
下标的资产的交付工作，锦华零壹、锦华零贰已取得船舶所有权。上市公司或大
烨新能源通过债权债务抵消、直接转账、向法院指定涉案专户转账等方式累计向
铧景锆孚支付 22,069.48 万元交易对价，上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等
主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚有 7,130.52 万元交易对价未向铧景锆孚支付，
将根据法院对前述诉讼相关判决结果支付对应款项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了相应的信息披露义务，本次
交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有
效，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
上 市 公
司、上市
本公司/本人所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、
公司全资
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次
关于本次 子公司、
交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
交易信息 控 股 股
责任。
披露和申 东、实际
请文件真 控制人
实性、准 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
上市公司
确性、完 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控 股 股
整性的承 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
东、实际
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资
诺 控制人、
料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
董事、监
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
事、高级
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。
除以下事项外，本公司最近五年不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其
他重大失信行为：
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 《创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》 ，对本公司信息披露违法违规的行为，
出具《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人的监
上市公司 管函》 （创业板监管函〔2021〕第 62 号）。
智能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]83
号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《上市公司信息
披露管理办法》，决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施，
并记入证券期货市场诚信档案。
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
关于无违
法违规行
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
为及诚信
状况的承 市公司重大资产重组的情形，即本公司以及本公司控制的机构不
诺 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
上市公司
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
全资子公
证券等内幕交易行为。
司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形，即本公司以及本公司控制的机构不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本公司董事长、控股股东、实际控制人、代行董事会秘书职责的
陈杰现就无违法违规行为及诚信状况的承诺如下：
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为。
涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在
上市公司
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在
控 股 股
未按期偿还大额债务、未履行承诺。除以下事项外，本公司最近
东、实际
五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
控制人
纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为：
取出具警示函措施的决定》（[2021]84 号），对大烨智能信息披
露违法违规的行为，本人作为大烨智能的控股股东、实际控制人、
董事长兼董事会秘书，是大烨智能违规事项直接负责的主管人
员，对违规行为负有主要责任，江苏证监局根据《上市公司信息
披露管理办法》，决定对本人采取出具警示函的行政监管措施，
并记入证券期货市场诚信档案。
规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的
行为。
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。 本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏
漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法
律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人
承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司除公司董事长、代行董事会秘书职责的陈杰先生外的其他
董监高现就无违法违规行为及诚信状况的承诺如下：
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为。
涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在
上市公司
未按期偿还大额 债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监
违规行为 其 他 董
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其
及诚信状 事、监事、
他重大失信行为。
况的承诺 高级管理
人员
规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的
行为。
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重 组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相 关的内幕信息被立案调查或立案侦查且
尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏
漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法
律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人
承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
为进一步规范和避免同业竞争，本公司控股股东、实际控制人为
进一步规范和避免同业竞争承诺如下：
人经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存
在同业竞争。
人期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司主营业
务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本
人所控制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生
上市公司
关于避免 同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市
控 股 股
同业竞争 公司，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市
东、实际
的承诺 公司利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与上市公
控制人
司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上
市公司。
人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所
有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足
额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
措施避免与大烨智能及其控股子公司产生同业竞争。
智能的控股股东或实际控制人之日止。
的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联
交易。
关于避免 上市公司
与规范关 控 股 股
或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公
联交易的 东、实际
司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券
承诺 控制人
交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上
市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公
平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订
书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范
性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管
理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保
护上市公司利益。
诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承
诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上市公司以外本人控制
的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研
发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。
著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股
关于保持 东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总
上市公司 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公
上市公司
独立性的 司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进
承诺 行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任
免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以
及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立
的工资管理、福利与社会保障体系。
治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职
能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和
办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混
合经营、合署办公的情形。
根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制
度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号
的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机
构、财务均独立。
交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定，与其他股东一
上市公司 样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当
控 股 股 利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
东、实际 与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业
控制人 务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
上市公司 查，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
控 股 股 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
东、实际 情形。
控制人 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
关于不存
在内幕交
易行为的
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
承诺
上 市 公 人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国
司、上市 证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内不存在
公司全资 因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
子公司、 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
董事、监 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上
事及高级 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
管理人员 常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
将依法承担相应的法律责任。
关于不存
在《上市 上 市 公
公司监管 司、上市
指引第 7 公司全资
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本公司
号 —— 上 子公司、
/本人及本公司控制的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关
市公司重 上市公司
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
大资产重 控 股 股
刑事责任的情形；
组相关股 东、实际
票异常交 控制人、
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
易监管》 董事、监
任。
第十三条 事和高级
情形的承 管理人员
诺函
上 市 公
司、上市
与本次交
公司全资
易的中介
子公司、 截至本承诺函出具之日，本公司/本人与本次交易的各中介机构
机构不存
上市公司 及其负责人、经办人员不存在关联关系。
在关联关
董事、监
系的承诺
事、高级
管理人员
采用其他方式损害公司利益。
上市公司 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
控 股 股 动。
关于填补
东、实际 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
即期被摊
控制人及 补回报措施的执行情况相挂钩。
薄回报的
上市公司 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行
措施及承
董事、高 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺
级管理人 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国
员 证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中
国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应
监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
股份减持 上市公司 自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，若本人拟
计划的承 控 股 股 减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操
诺 东、实际 作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
控制人、 的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
董事、监
事、高级
管理人员
上市公司 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持
控 股 股 上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。
东、实际 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
控制人 本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司
董事、监 股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上
事、高级 述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向
管理人员 上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
担责任的独立法人。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、
清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章
和规范性文件规定的主体资格。
定的其他解散事由出现的情形，不存在股东会或者股东大会决议
关于公司 上 市 公
解散的情形，不存在因公司合并或者分立需要解散的情形，不存
依法有效 司，上市
在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
存续的承 公司子公
诺 司
股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司的情
形。
可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
承诺事项 承诺人 承诺内容
关于合法 护等部门的相关规定而受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所
合规的承 交易对方 采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措
诺 施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形。
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截
至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
关于提供 律责任。
信息真实 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
性、准确 交易对方 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向大烨智能提供和披
性、完整 露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
性的承诺 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给大烨智能或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
遗漏，给大烨智能、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承
担相应的法律责任。
关于不存 1、本公司/本企业（含控制的机构）保证针对本次重大资产重组
在《上市 已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交
公司监管 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
指引第 7 2、本公司/本企业（含控制的机构）不存在因涉嫌与本次重组相
号——上 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
市公司重 均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
大资产重 交易对方 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据
组相关股 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交 票异常交易监管》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情
易监管》 形。
第十三条 3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）违反上述承诺而导
情形的承 致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担
诺函 相应的赔偿责任。
署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
关于最近 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五年诚信 2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
及处罚、 未经上市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资
交易对方
诉讼仲裁 料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机
相关事项 构提供本次交易的相关信息除外。
的承诺 3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案
调查或者立案调查的情形且仍未认定责任的情形。最近 36 个月
内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
与本次交
易的中介
截至本承诺函出具之日，本企业与本次交易的各中介机构及其负
机构不存 交易对方
责人、经办人员之间不存在关联关系。
在关联关
系
议；本次交易完成后，若本公司所持有的资产因权属瑕疵给上市
公司及上市公司全资子公司造成损失的，本公司将负担相关额外
支出及（或）损失的费用。
关于所持
标的资产
交易对方 形，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
权属状况
实；不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；亦不存在被设定抵押、
的承诺
其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等
所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；过户或
者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼或其他方面的重大风
险。
担责任的独立法人。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、
清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章
和规范性文件规定的主体资格。
定的其他解散事由出现的情形，不存在股东会或者股东大会决议
关于公司
解散的情形，不存在因公司合并或者分立需要解散的情形，不存
依法有效
交易对方 在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
存续的承
诺
股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司的情
形。
可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法
规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易相关方
均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
根据公司披露的《2023 年年度报告》，上市公司 2023 年度经营情况如下：
（一）上市公司总体经营情况
公司紧跟配电网未来发展趋势，不断探索技术创新应用，优化产品布局、丰
富产品种类，可为用户提供安全、稳定、自动化及数字化的配电相关产品。通过
多年技术积累，目前已经实现标准化馈线终端（FTU）、标准化集中式站所终端
（DTU）、一二次融合标准化柱上断路器、一二次融合标准化环网箱（配套集中
式 DTU、分散式 DTU）自主研发突破，以上产品已全部全项合格通过中国电科
院标准化配电产品专检，进一步提高公司配电产品的行业竞争力以及影响力。报
告期内，公司在积极参与各省电力公司招投标的同时积极向用户前端布局，主动
面向终端客户、拓展大型国有总包单位及新能源领域客户；积极开展 ODM 业务
合作，目前已与同行部分厂家形成战略合作关系；此外，公司积极推进入围南方
电网供应商工作，现阶段公司部分配电产品已通过南方电网合格供应商审查，具
备了参与南方电网招投标的资格与条件。报告期智能配电业务呈现反弹趋势，实
现营业收入 26,986.73 万元，同比增长 21.56%，占 2023 年全年营业收入的 60.94%。
新能源业务主要以全资子公司大烨新能源、大烨储能为主体，业务涵盖光伏
发电业务、光伏建设业务及海工建设业务等。
光伏发电业务是以“自发自用，余电上网”为主要消纳模式的自持光伏电站，
通过发电量优先出售给屋顶资源业主，剩余电量出售给电网公司方式取得售电收
入；光伏建设业务（光伏电站 EPC 业务）涉及光伏电站的可行性研究、合同洽
谈、方案设计、原材料采购、设备安装、工程施工、并网发电、运维等一系列环
节，为业主提供满意的交钥匙工程服务。截至报告期末自持光伏电站累计并网容
量已达 20.38MW，其中报告期内新增并网容量 3.51MW，随着公司持有的电站
规模的扩大，发电量、发电收入均实现同比上升，报告期内光伏发电业务实现营
业收入 992.91 万元；报告期内光伏建设业务实现营业收入 8,156.05 万元。报告
期光伏业务合计实现营业收入 9,148.95 万元，同比增长 956.53%，占 2023 年全
年营业收入的 20.66%，光伏业务营业收入占比逐年稳步提升。
海工建设业务主要以大烨新能源为运营主体，船舶锦华 01、锦华 02 改造完
成后已于 2023 年 7 月正式下水运营，船舶海上施工吊装高度甲板上 132.6 米，
最大吊装能力可覆盖 13.6MW 机型，并拥有自升降、自航能力和 DP-Z 动力系统，
满足目前大部分风电机型安装及运维能力，报告期内于山东威海国华半岛南 U2
场址海上风电项目开展两船改造后首个 8.5MW 风机的海上风电吊装作业，通过
国华半岛南 U2 场址海上风电项目，公司海上风电运营管理与吊装施工团队顺利
度过磨合期，报告期内共计完成 25 台远景 8.5MW 风机的吊装工作，顺利圆满完
成国华半岛南 U2 场址海上风电项目吊装任务，报告期海工建设业务实现营业收
入 4,778.51 万元。
储能业务主要以全资子公司大烨智慧能源为主体，现已完成户用储能电池
（低压、高压）、混合逆变器等部分储能产品的自主研发工作并通过了欧洲权威
测试机构 TüV 的严苛测试及安全认证，为公司开拓海外户用及工商业储能业务
提供强有力支撑。2023 年度海外储能市场处于去库存阶段，叠加公司是近两年
才布局海外储能业务的厂商，在品牌效应、客户认可度以及产品多样性方面仍与
头部储能厂商存在一定差距，但在全球能源结构转型的背景下，海外多个国家及
地区针对户用储能行业纷纷出台了一系列支持、鼓励政策，形成了对户储产品的
持续性需求，行业成长空间广阔，公司将把握发展机遇，持续开展储能产品的研
发工作，不断丰富储能产品的多样性，打造符合海外户用储能需求的“拳头产品”，
并持续在市场开拓上发力，通过设立海外分支机构、积极参加海外展会等方式，
尽快提高产品知名度以及客户认可度。
随着国内新能源产业的大力发展，国内储能赛道迎来了新的发展机遇，公司
亦积极开拓国内电源侧储能及用户侧储能市场，拓宽储能业务布局，进一步提高
公司储能业务的竞争实力。
（二）上市公司 2023 年度主要财务数据与指标
项目
月 31 日 月 31 日 年增减
项目
月 31 日 月 31 日 年增减
营业收入（元） 442,813,319.29 267,302,846.89 65.66%
归属于上市公司股东的净利润
-144,569,352.28 -170,151,948.33 15.04%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-151,620,188.77 -218,184,885.98 30.51%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
（元）
基本每股收益（元/股） -0.4562 -0.5369 15.03%
稀释每股收益（元/股） -0.4562 -0.5369 15.03%
扣除非经常性损益后的基本每
-0.4784 -0.6885 -30.52%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -20.25% -19.51% -0.74%
扣除非经常性损益后的加权平
-21.24% -25.01% 3.77%
均净资产收益率
资产总额（元） 2,150,302,114.74 2,109,098,280.90 1.95%
归属于上市公司股东的净资产
（元）
（三）购买资产的经营情况
正式下水运营，并于山东威海国华半岛南 U2 场址海上风电项目开展两船改造后
首个 8.5MW 风机的海上风电吊装作业，通过国华半岛南 U2 场址海上风电项目，
公司海上风电运营管理与吊装施工团队顺利度过磨合期，报告期内共计完成 25
台远景 8.5MW 风机的吊装工作，顺利圆满完成国华半岛南 U2 场址海上风电项
目吊装任务，报告期海工建设业务实现营业收入 4,778.51 万元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2023 年度的实际经营情况符合
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证
监会和深交所有关规范性文件的要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结构
及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规
则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司
治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司已经根据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的
要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相
关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
程继光 尹冠钧
东北证券股份有限公司
年 月 日
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