深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
东芯半导体股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
东芯股份、本公司、上市
指 东芯半导体股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、
本激励计划、本次激励 指 东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划、本计划
《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于东芯半导体股份有限
本报告、本独立财务顾
指 公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
问报告
告》
独立财务顾问、价值在
指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
线
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
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限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《东芯半导体股份有限公司章程》
《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任东芯股份 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在东芯
股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东芯股份全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东芯股份提供或为其公开披
露的资料，东芯股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对东芯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《东芯半导
体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、东芯股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
东芯股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、 激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本
公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划
及/或股权激励计划，并于 2023 年 5 月 27 日披露了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式已累计回购公司股份 3,218,219 股，占公司总股本 442,249,758 股的比
例为 0.7277%，回购成交的最高价为 38.77 元/股，最低价为 22.80 元/股，支
付的资金总额为人民币 100,062,741.68 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
截至本激励计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计 342.60 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 44,224.9758 万股的 0.77%。其中，首次授予 327.50 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.74%，约占本激励计划授予权
益总额的 95.59%；预留 15.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
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的 0.03%，约占本激励计划授予权益总额的 4.41%。
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》和 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》尚在实施中。剔除公司已作废的第二类限制性股票后，《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》在有效期内的第二类限制性股票数量为 237.166 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.54%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
（截至 2023 年 12 月 31 日）的 51.53%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
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的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
韩国籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司拥有国际化的技术团队
和管理团队，该部分激励对象在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到
重要作用。因此，将前述员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促
进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
生担任公司董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常
经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用；蒋雨舟女士担任公
司董事、副总经理、董事会秘书，是公司的核心管理人员，对公司的发展战略、
经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实
际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合
理性。
在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占拟授予 占本激励计
序 制性股票 限制性股 划公告日公
姓名 国籍 职务
号 数量（万 票总量的 司股本总额
股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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中国 董事、副总经
香港 理、董事会秘书
KIM HACK
SOO
KANG TAE
GYOUNG
LEE
HYUNGSANG
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
（123 人）
三、预留部分
预留部分 15.10 4.41% 0.03%
合计 342.60 100.00% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
士外，首次授予激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、
父母、子女。
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分
配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股
本的 1.00%。
四、 限制性股票的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
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自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
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偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留部分）为不低于 19.18 元/股，公司以
控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最
终确定实际授予价格，但不得低于 19.18 元/股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
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本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
授予价格不得低于 19.18 元/股。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 19.49 元，该最低授予价格约
占前 1 个交易日交易均价的 98.39%。
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 23.66 元，该最低授予价
格约占前 20 个交易日交易均价的 81.06%。
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 24.23 元，该最低授予价
格约占前 60 个交易日交易均价的 79.15%。
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.15 元，该最低授予
价格约占前 120 个交易日交易均价的 65.80%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
核年度
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年营业收入为基数，
第一个归
属期
（Am）不低于 25% （An）不低于 20%
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以 2024 年营业收入为基数， 以 2024 年营业收入为基数，
第二个归 （Am）不低于 25%； （An）不低于 20%；
属期
或以 2023 年营业收入为基数， 或以 2023 年营业收入为基数，
（Bm）不低于 25% （Bn）不低于 20%
以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年营业收入为基数，
第三个归 （Am）不低于 25%； （An）不低于 20%；
属期
或以 2023 年营业收入为基数， 或以 2023 年营业收入为基数，
（Bm）不低于 25% （Bn）不低于 20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=80%
同比增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度营业收入
Bn≤B＜Bm X2=80%
复合增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
核年度
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以 2024 年营业收入为基数， 以 2024 年营业收入为基数，
第一个归 （Am）不低于 25%； （An）不低于 20%；
属期
或以 2023 年营业收入为基数， 或以 2023 年营业收入为基数，
（Bm）不低于 25% （Bn）不低于 20%
以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年营业收入为基数，
第二个归 （Am）不低于 25%； （An）不低于 20%；
属期
或以 2023 年营业收入为基数， 或以 2023 年营业收入为基数，
（Bm）不低于 25% （Bn）不低于 20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=80%
同比增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度营业收入
Bn≤B＜Bm X2=80%
复合增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制
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性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效
考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计企
业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先的存
储芯片设计企业”为愿景，致力于用独立自主的知识产权、稳定的供应链体系和
高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以提供NAND、
NOR、DRAM等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网络通信、监控
安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，
基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也
充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业
收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续
发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长
性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有
一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一
时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
综上，本独立财务顾问认为：东芯股份符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
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综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划中授予涉及的激励对象范围包括公司（含分公司
及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需
要激励的其他人员，首次授予激励对象合计 135 人。
根据本次激励计划的明确规定：
内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含全资子公司、控股子公司及分公司）任职，并承诺所有激励对象在
公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含全资子公司、
控股子公司及分公司）存在聘用或劳务关系。本次激励计划的激励对象不包括公
司独立董事、监事，除蒋学明先生和蒋雨舟女士外，首次授予激励对象不包括公
司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所
有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象情形。
综上，本独立财务顾问认为：东芯股份 2024 年限制性股票激励计划所涉及
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的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
东芯股份 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20.00%。
东芯股份 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不得超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：东芯股份 2024 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分
配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人
参与本次股权激励的资金来源为自有或自筹资金；本人获授的限制性股票在归属
前不得转让、担保或用于偿还债务”。
综上，本独立财务顾问认为：东芯股份不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：东芯股份 2024 年限制性股票激励计划符合相
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关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以
及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留部分）为不低于 19.18 元/股，公司以
控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最
终确定实际授予价格，但不得低于 19.18 元/股。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
授予价格不得低于 19.18 元/股。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 19.49 元，该最低授予价格约
占前 1 个交易日交易均价的 98.39%。
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 23.66 元，该最低授予价
格约占前 20 个交易日交易均价的 81.06%。
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 24.23 元，该最低授予价
格约占前 60 个交易日交易均价的 79.15%。
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.15 元，该最低授予
价格约占前 120 个交易日交易均价的 65.80%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
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致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：东芯股份 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定，相
关定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最
佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相
关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具
的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
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（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家聚焦中小容量存储芯片独立研发、设计与销售的存储芯片设计企
业，以“提供可靠高效的存储产品及设计方案”为使命，以“成为中国领先的存
储芯片设计企业”为愿景，致力于用独立自主的知识产权、稳定的供应链体系和
高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及解决方案。公司可以提供
NAND、NOR、DRAM 等主要存储芯片完整解决方案，产品广泛应用于网络通
信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司在制定本激励计划考核业
绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认
可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营
状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争
力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋
势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科
学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
东芯股份董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规
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定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核机构、
考核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行
了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对
象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：东芯股份 2024 年限制性股票激励计划的考
核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因
此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象主要为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为
需要激励的其他人员。这些激励对象对公司经营管理、技术研发以及未来的业绩
增长起到了重要作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和
保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心技术人员等的
利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的
提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，东芯股份 2024 年限制性股票激励
计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）东芯股份本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
（二）东芯股份本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
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（三）在东芯股份《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：东芯股份 2024 年限制性股票激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，
请投资者以东芯股份公告的原文为准。
（二）作为东芯股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，东芯
股份股权激励计划的实施尚需东芯股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要；
（二）《东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》；
（三）东芯半导体股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
（四）东芯半导体股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
（五）东芯半导体股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）的核查意见；
（六）东芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单；
（七）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见；
（八）《东芯半导体股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
东芯半导体股份有限公司
联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路 1588 弄虹桥世界中心 L4AF5
电话号码：021-61369022
传真号码：021-61369024
联系人：蒋雨舟、黄沈幪
本独立财务顾问报告一式贰份。
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