北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东东鹏控股股份有限公司
法律意见书
致：广东东鹏控股股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）受广东东鹏控股股份有限公司
（以下简称公司或东鹏控股）委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称本
计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法
规）和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东东鹏
控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的
有关规定，就公司本次注销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的东鹏控股股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、东鹏控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本激励计划的实施情况
（一）2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次会议审议通过与 2022 年股票期权激励计划相关的议案。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 6 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体披露本激励计划激励对象名单，并于 2022 年 4 月 8 日在公司内部对本激励计划
激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 18 日。
（三）2022 年 4 月 22 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“列入《2022 年股票期权激
励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件，
符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。”
（四）2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股权激励相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投
票权。
（五）2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于调整
年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，同意公司对本激励计划授予的激励
对象人数及股票期权授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人由 242 人
调整为 239 人，首次授予数量由 3,500.00 万份调整为 3,465.00 万份，授予总量由
授予日，向符合授予条件的 239 名激励对象授予 3,465.00 万份股票期权。同日，公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日监事会对首次授予部分激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 6 月 9 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划股票期权首次授
予登记工作，并披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，
以 9.09 元/股的行权价格向 239 名激励对象授予 3,465 万份股票期权。
（七）2022 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
行权价格由 9.09 元/股调整为 8.89 元/股，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立
董事就本激励计划调整行权价格发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第
十五次会议审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格的议案》。
（八）2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于注销
对象人数及股票期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人由 239 人调整为
象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 1,229.20 万份。
授予总量由 3,965.00 万份调整为 2,343.80 万份。同日，公司独立董事就本激励计划前
述注销发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过《关
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、 本次注销的批准及授权
（一）2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事项的议案》，同意授
权董事会“对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认”、“决定激励
对象是否可以行权”及“决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格”。
（二）2024 年 4 月 9 日，公司薪酬与考核委员会审议通过《关于注销 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司薪酬与考核委员会认为：（1）本计划中
有 26 名激励对象因离职已不符合成为激励对象的条件，公司对上述 26 名激励对象已
获授但尚未行权的股票期权 242.40 万份予以注销，公司本计划激励对象人数 209 人调
整为 183 人；（2）公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司层面
业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；由于公司未能完全满足本次激励
计划首次授予第二个行权期的业绩考核目标，未能达成行权条件，本次激励计划所有
激励对象第二个行权期均不得行权，公司决定注销 183 名激励对象持有的首次授予第
二个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 800.70 万份。
（三）2024 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于注销
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过后，26 名激励对象因离职已不符合成为
激励对象的条件，决定取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权。
本次调整后，首次授予激励对象人由 209 人调整为 183 人，公司决定注销其已获授但
尚未行权的股票期权合计 242.40 万份；（2）由于公司未能完全满足本次激励计划首
次授予第二个行权期的业绩考核目标，未能达成行权条件，本次激励计划所有激励对
象第二个行权期均不得行权，公司决定注销 183 名激励对象持有的首次授予第二个行
权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 800.70 万份。
（四）2024 年 4 月 18 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于注销
励计划》《管理办法》的相关规定，注销 26 名离职员工已不符合成为激励对象的条件
的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本项决议程序符合规定，合法有效。（2）
本次激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件，公司按照《激励计划》《管理办
法》的相关规定，注销股票期权激励计划对应该部分期权，本项决议程序符合规定，
合法有效。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，尚需履行
相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
三、 本次注销的具体内容
（一）注销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化的处理”的相关规定，“（二）激励对象因公司（包括合并报表
子公司）裁员而离职、合同到期因公司（包括合并报表子公司）原因不再续约、退休
等，自不再与公司（包括合并报表子公司）具有劳动关系或聘用关系之日起，激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公
司注销。（三）激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司（包
括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销”。
根据公司的说明、公司提供的激励对象离职证明文件，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，本激励计划有 26 名激励对象离职，且该等 26 名激励对象已办
理完毕相应离职手续，不再具备激励对象资格。基于前述，公司根据《激励计划》的
规定，对该等合计 26 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
根据《激励计划》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 4
月 18 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》，同意对 26 名已离职激励对象已获授但尚未行权的共计
（二）注销第二个行权期行权条件未达成的股票期权
根据公司《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权
的行权条件（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，本激励计划授予的股票期权
行权对应的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核目标及行权比例如下：
等于业绩考核
首次授予行权期 公司层面行权比例 业绩考核指标 0% 100%
指标完成比例
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营
第一个行权期 A＜5% 5%≤A＜10% A≥10%
业收入增长率（A）10%
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
第二个行权期 A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
业收入增长率（A）20%
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
第三个行权期 A＜15% 15%≤A＜30% A≥30%
业收入增长率（A）30%
注： 1、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺；
若股票期权对应考核年度实现的公司层面行权比例为 0%，所有激励对象当年度计
划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(22)第 P03074
号《广东东鹏控股股份有限公司财务报表及审计报告》及德师报(审)字(24)第 P04499
号《广东东鹏控股股份有限公司财务报表及审计报告》，公司 2021 年经审计营业收入
为 7,978,663,417.50 元，公司 2023 年经审计营业收入为 7,772,762,529.53 元，以
激励计划第二个行权期的行权条件未能满足，所有激励对象当期均不得行权。
根据《激励计划》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2024 年 4
月 18 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划 183 名激励对象持有的第二个行权
期对应的已获授但尚未行权的股票期权 800.70 万份进行注销。
基于上述，本所认为，公司本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次注销
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披
露义务并办理相关股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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