国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票计划并
回购注销相关限制性股票
之
法律意见书
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二〇二四年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票计划并
回购注销相关限制性股票之
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、
“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受海康威视的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海康威视终止实施 2021 年限制性股
票计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销相关限制性股票出具本法律意
见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对海康威视终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票所涉
及的有关事实的了解发表法律意见。
海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的
股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海康威视终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性
股票的合法合规性发表意见，不对海康威视本次激励计划所涉及的标的股票价值
发表意见。
本法律意见书仅供海康威视终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性
股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海康威视本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对海康威视终止实施本次激励计划并回购注销相关限制
性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划的实施已取得的批准和授权
年限制性股票计划（草案）及摘要》
《2021 年限制性股票计划实施考核办法》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划有关的议案。海康威视独立董事对本次激励计划相关事项发表了同
意的独立意见。同日，海康威视第五届监事会第五次会议审议通过了与本次激励
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计划相关的议案。
康威视数字技术股份有限公司实施第五期限制性股票激励计划的批复》（国资考
分[2021]623 号）， 原则同意海康威视实施第五期限制性股票激励计划，并予以
备案。
年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》
《2021 年限制性股票计划实施考核
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议
办法》
案》。海康威视独立董事对本次激励计划的修订涉及的相关事项发表了同意的独
立意见。同日，海康威视第五届监事会第七次会议审议通过《2021 年限制性股票
计划（草案修订稿）及其摘要》
《2021 年限制性股票计划实施考核办法》
《2021 年
限制性股票计划激励对象名单》
。
《2021 年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划
实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
调整 2021 年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制
性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划授予事项相关的
议案。海康威视独立董事对本次激励计划激励对象、授予数量的调整及向激励对
象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。同日，海康威视第五届监事
会第八次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票计划激励对象及授予数量
《关于向 2021 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。监
的议案》
事对本次激励计划激励对象、授予数量的调整及向激励对象授予限制性股票相关
事项发表了明确意见，并对调整后的激励对象名单进行了核实。
制 性 股 票 计 划 实 际 发 生 的 授 予 对 象 为 9,738 人 ， 实 际 授 予 的 股 票 数 量 为
股份的上市日期为 2022 年 2 月 11 日。
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（二）终止实施本次激励计划及回购注销相关限制性股票的批准和授权
于终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》，公司董
事会决定终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销已经授予但尚未解锁的全
部限制性股票。
于终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
本所律师核查后认为，海康威视终止实施本次激励计划并回购注销限制性股
票取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《试行办法》等
法律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票计划》的规定；海康威视尚需就终
止实施本次激励计划及回购注销相关限制性股票事宜提交公司股东大会审议批
准。
二、终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的具体情况
（一）终止实施本次激励计划的原因
根据《2021 年限制性股票计划》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具 的 《 2023 年 年 度 审 计 报 告 》， 公 司 2023 年 度 实 现 营 业 总 收 入
加权平均净资产收益率为 19.64%，根据《2021 年限制性股票计划》的相关规定，
本次激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。
根据海康威视第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2021
年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于公司目前的经营环
境与制定 2021 年限制性股票计划时发生了较大变化，继续实施本次限制性股票
计划以达到预期的激励目的和效果难度加大，经审慎研究，公司董事会决定终止
实施本次激励计划并回购注销已经授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）限制性股票回购的数量
根据海康威视第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2021
年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》，2021 年限制性股票计划
实际授予的股票数量为 97,402,605 股，公司本次回购注销的限制性股票数量共计
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（三）限制性股票回购的价格和资金来源
鉴于海康威视已于 2022 年 5 月 26 日实施每 10 股派 9 元现金的 2021 年度
权益分派方案，于 2023 年 5 月 19 日实施每 10 股派 7 元现金的 2022 年度权益
分派方案。根据《2021 年限制性股票计划》的规定，本次激励计划激励对象因已
获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代
管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
上述权益分派完成后，2021 年已授予限制性股票的授予价格为 29.71 元/股。
根据《2021 年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条
件”
“第九章 限制性股票的调整方法与程序”
“第十章 公司与激励对象的权利和
义务”和“第十一章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回
购价格即为授予价格，即 29.71 元/股。同时，上述激励对象本次应予回购注销的
限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。其中，因部分
激励对象在合同履行完毕前主动辞职，根据《2021 年限制性股票计划》相关规
定，公司以“标的股票授予价格”/“回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均
收盘价”/“回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价”孰低值支付回购款项。
综上，海康威视本次回购注销限制性股票所需资金为 28.94 亿元（近似值），
资金来源为公司自有资金。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，海康威视已就终止实施本次激励计划及回购注
销限制性股票取得了现阶段必要的批准和授权；终止实施本次激励计划的原因、
回购注销限制性股票的数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《2021 年限制性股票计划》的有关规定；公司尚需
就终止实施本次激励计划及回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议
批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2024 年 4 月 18 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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