中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为杭州海
康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”、“公司”)的独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下
简称“《试行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就海康威视
终止实施 2021 年限制性股票计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销相关限
制性股票事项进行了审慎核查，具体如下：
议审议通过了《2021 年限制性股票计划（草案）及摘要》。
限公司实施第五期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]623 号），原则同
意公司实施第五期限制性股票激励计划，并予以备案。
股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议案》。
性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议案》。
年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票
计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成
发表了明确意见。监事会对授予日《2021 年限制性股票计划激励对象名单（调整
后）》进行了核实，国浩律师（杭州）事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计
划授予事项出具了法律意见书。
发生的授予对象为 9,738 人，实际授予的股票数量为 97,402,605 股，占授予日时
点公司总股本的 1.04%。2021 年限制性股票计划授予股份的上市日期为 2022 年 2
月 11 日。
案， 2021 年已授予的限制性股票总量不变，仍为 97,402,605 股。
案， 2021 年已授予的限制性股票总量不变，仍为 97,402,605 股。
次会议审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销相关限制性
股票的议案》（本议案尚需股东大会审议）。在股东大会审议通过上述议案后，公
司将根据 2022 年第一次临时股东大会及 2023 年年度股东大会的授权，对 2021 年
限制性股票计划已经授予但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。本次回购
注销完成后，公司 2021 年限制性股票计划将终止实施。
根据公司《2021 年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，公司 2021 年限
制性股票计划解锁具体指标如下：
解除限售期 解锁条件的说明
解除限售期 解锁条件的说明
公司层面解锁条件注：
以下条件：
公司同期75分位水平；
公司同期75分位水平；
公司同期75分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。同时，若
公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净
利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
性股票计划 成以下条件：
低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
若解锁时点前一年度营业收入较授予前一年度复合增长率低于标杆公司同
期75分位增长率水平，则当次解锁期解锁条件不成就，该部分标的股票作废，
激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
上一年度有所增长，且高于授予前一年度的EVA。
解除限售期 解锁条件的说明
四十二条规定应当终止实施本计划的情形。
授予时股票公平市场价格。
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》，
公司 2023 年度实现营业总收入 89,339,856,855.68 元，实现归属于上市公司股东的
净利润 14,107,621,359.66 元，加权平均净资产收益率为 19.64%，根据《2021 年
限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票计划第一
个解锁期解锁条件未成就。
鉴于目前的经营环境与制定 2021 年限制性股票计划时发生了较大变化，继
续实施本次限制性股票计划以达到预期的激励目的和效果难度加大。经审慎研究，
公司董事会决定终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销已经授予但尚未解
锁的全部限制性股票。
注销的限制性股票数量共计 97,402,605 股，占目前公司总股本（9,330,600,931 股）
的 1.0439%。
公司于 2022 年 5 月 26 日实施每 10 股派 9 元现金的 2021 年度权益分派方案。
公司于 2023 年 5 月 19 日实施每 10 股派 7 元现金的 2022 年度权益分派方案。
红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时
支付。若不能解锁，则由公司收回。
同时，基于上述权益分派情况，2021 年已授予限制性股票的授予价格为
根据《2021 年限制性股票计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予条
件与解锁条件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十章 公司与激励对
象的权利和义务”和“第十一章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，
本次回购价格即为授予价格，即 29.71 元/股。同时，上述激励对象此次应予回购
注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。（其中，
有部分激励对象在合同履行完毕前因主动辞职，根据《2021 年限制性股票计划
（草案修订稿）》相关规定，公司以“标的股票授予价格”/“回购实施前 30 个交易
日公司标的股票平均收盘价”/“回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价”）孰
低值进行支付回购款项）。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 28.94 亿元（近似值），资金
来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 97,402,605 股。公司的股本结构
变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 222,282,613 2.38% -97,402,605 124,880,008 1.35%
高管锁定股 124,880,008 1.34% - 124,880,008 1.35%
股权激励限售股 97,402,605 1.04% -97,402,605 0 0.00%
二、无限售条件股份 9,108,318,318 97.62% - 9,108,318,318 98.65%
三、股份总数 9,330,600,931 100.00% -97,402,605 9,233,198,326 100.00%
注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致,最终股本变动数据以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记为准。
本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地
位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司终止实施本次限制性股票计划需要确认的股份支付费用，将按照《企业
会计准则》的相关规定处理，具体以会计师事务所最终出具的审计报告为准。
本次终止实施 2021 年限制性股票计划，不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，后续公司将通过优化薪酬体
系、完善绩效考核制度等方式健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队与
核心骨干人员的积极性，促进公司持续健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司承诺在股东大会审议
通过终止实施本次限制性股票计划后三个月内，不再审议股权激励计划。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：经核查，公司 2021 年限制性股票计划
第一个解锁期解锁条件未成就，以及鉴于目前的经营环境与制定 2021 年限制性
股票计划时发生了较大变化，公司继续实施本次限制性股票计划以达到预期的激
励目的和效果难度加大。经审慎研究，同意公司终止实施 2021 年限制性股票计
划并回购注销已经授予但尚未解锁的全部限制性股票。本次回购注销事项符合相
关法律法规和公司《2021 年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性
股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票计划第一个解锁
期解锁条件未成就，以及鉴于目前的经营环境与制定 2021 年限制性股票计划时
发生了较大变化，公司继续实施本次限制性股票计划以达到预期的激励目的和效
果难度加大，同意公司终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销已经授予但
尚未解锁的全部限制性股票。同时，监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数
量进行了审核，依据 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意回购注销 2021 年
限制性股票计划已经授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 97,402,605 股。
监事会认为：上述事项符合相关法律法规及公司《2021 年限制性股票计划
（草案修订稿）》等规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司员工
的积极性和稳定性。
截至本法律意见书出具日，海康威视本次回购注销限制性股票已取得了现阶
段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2021 年限制性股票计划（草案修订
稿）》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议
批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第五届董事会第二十次会
议、第五届监事会第十八次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会、监事
会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限
制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件
以及《2021 年限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会
审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
因此，中信证券股份有限公司对公司本次终止实施 2021 年限制性股票计划
并回购注销相关限制性股票相关事宜无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有
限公司终止实施2021年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的核查意见》之
盖章页）
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