冰轮环境技术股份有限公司
上市公司名称： 冰轮环境技术股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 冰轮环境
股票代码： 000811
收购人一名称： 烟台国丰投资控股集团有限公司
注册地址： 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
通讯地址： 山东省烟台市莱山区迎春大街 178 号正大隆泰大厦
收购人二名称： 烟台国泰诚丰资产管理有限公司
注册地址： 山东省烟台市高新区科技大道 69 号创业大厦西塔
通讯地址： 山东省烟台市高新区科技大道 69 号创业大厦西塔
一致行动人名称： 烟台冰轮投资有限公司
注册地址： 山东省烟台市芝罘区冰轮路 1 号
通讯地址： 山东省烟台市芝罘区冰轮路 1 号
签 署日期：二〇二四年四月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范
性文件编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购 人及其
一致行动人在冰轮环境技术股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本 报告书
摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没 有通过
任何其他方式增加或减少其在冰轮环境技术股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授 权和批
准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何 条款，
或与之相冲突。
四、烟台国丰投资控股集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式 取得烟
台冰轮控股有限公司持有的冰轮环境 13.46%的股份；烟台国丰投资控股集团有
限公司之全资子公司烟台国泰诚丰资产管理有限公司通过国有资产无偿 划转的
方式取得烟台国盛投资控股有限公司持有的冰轮环境 9.39%的股份，从 而导致
收购人烟台国丰成为冰轮环境第一大股东，并通过一致行动合计拥有冰 轮环境
的权益股份占冰轮环境总股本的 35.27%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动 人符合
第六十二条第（一）项及六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的 情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人 及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报
告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺就本报告书摘要所提供的信息和材 料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相
应的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
上市公司、冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
收购人一、烟台国丰 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
烟台国泰诚丰资产管理有限公司，系烟台国丰全
收购人二、国泰诚丰 指
资子公司
收购人 指 烟台国丰和国泰诚丰
冰轮投资、一致行动人 指 烟台冰轮投资有限公司
远弘实业 指 烟台远弘实业有限公司
冰轮控股 指 烟台冰轮控股有限公司
烟台国盛 指 烟台国盛投资控股有限公司
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
烟台国丰通过国有资产无偿划转的方式获得冰轮
控股持有的冰轮环境 13.46%的股份；烟台国丰
本次收购、本次无偿划转 指 之全资子公司国泰诚丰通过国有资产无偿划转的
方式获得烟台国盛持有的冰轮环境 9.39%的股份
本报告书摘要 指 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
烟台国丰投资控股集团有限公司基本情况如下：
公司名称 烟台国丰投资控股集团有限公司
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
注册资本 1,055,556 万元人民币
成立日期 2009 年 2 月 12 日
法定代表人 荣锋
统一社会信用代码 91370600684822338G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 山东省烟台市莱山区迎春大街 178 号正大隆泰大厦
联系电话 0535-6518520
邮政编码 264003
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业
投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股
权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
经营范围 构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金
属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险
品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进
出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类
项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
烟台国泰诚丰资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称 烟台国泰诚丰资产管理有限公司
注册地址 山东省烟台市高新区科技大道 69 号创业大厦西塔
注册资本 150,000 万元人民币
成立日期 2019 年 1 月 2 日
法定代表人 刘志军
统一社会信用代码 91370600MA3NYAQ95K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 山东省烟台市高新区科技大道 69 号创业大厦西塔
联系电话 0535-6518517
邮政编码 264001
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、代客理财、融资担保等金融业务）；股权投资管理（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业
经营范围 务）；商务信息咨询（不得从事投资咨询）；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、管理和处
置不良资产（不含批量金融资产）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，烟台国丰的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
烟台市人民政府国有资产
监督管理委员会
山东省财欣资产运营有限
公司
合计 1,055,556 100%
截至本报告书摘要签署之日，烟台国丰股权控制关系图如下：
截至本报告书摘要签署之日，国泰诚丰的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
烟台国丰投资控股集团有
限公司
合计 150,000 100.00%
截至本报告书摘要签署之日，国泰诚丰股权控制关系图如下：
烟台国丰的控股股东、实际控制人为烟台市国资委；国泰诚丰的控 股股东
为烟台国丰，实际控制人为烟台市国资委。烟台市国资委是根据烟台市 人民政
府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资 产法》
等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产而设立的 市政府
直属特设机构。
截至本报告书摘要签署之日，烟台国丰控制的其他核心企业基本情况 如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
烟台国泰诚丰资产管理 以自有资金进行股权投
有限公司 资，股权投资管理
烟台国盛投资控股有限
公司
烟台国诚誉丰招商服务 招商项目信息推介，咨
有限公司 询服务
烟台生物医药健康产业 以自有资金从事投资活
发展集团有限公司 动，园区管理服务
普通机械设备、电子设
备、五金交电、建筑材
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
料、金属材料的批发零
售
烟台泰达产业园区发展 园区管理服务；园林绿
有限公司 化工程施工
以自有资金对密封产业
投资，自有房屋租赁
普通机械设备、电子设
备、五金交电、建筑材
料、金属材料的批发零
售
山东裕龙石化产业园发 园区管理服务；市政设
展有限公司 施管理
以自有资金从事投资活
烟台黄渤海投资发展集
团有限公司
理服务
计算机及外部设备、电
力自动化及工业自动化
控制系统、电子产品及
通讯设备、电子元器
件、计算机软硬件、机
房设施、仪器仪表、汽
车电器的开发、生产、
销售及技术咨询服务
企业总部管理，园区管
东方航天港（山东）发
展集团有限公司
事投资活动
安全生产许可证范围内
万华化学集团股份有限 化学危险品的生产，丙
公司 烷、正丁烷的带有存储
设施的经营、仓储经营
氨纶、芳纶系列产品的
泰和新材集团股份有限
公司
让、技术咨询和服务
烟台丰鼎实业投资合伙 以自有资金从事投资活
企业（有限合伙） 动
注：上述核心企业均系烟台国丰对外控制的一级子公司
截至本报告书摘要签署之日，国泰诚丰控制的核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
烟台国鑫创业投资有限
公司
私募股权投资基金管
烟台同聚私募（投资）
基金管理有限责任公司
理服务
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
烟台市伯行投资管理合
伙企业（有限合伙）
烟台伯汇投资管理合伙
企业（有限合伙）
烟台智谷产业投资合伙
企业（有限合伙）
烟台伯盈投资有限责任
公司
烟台伯元发展投资合伙
企业（有限合伙）
烟台伯鑫发展投资合伙
企业（有限合伙）
烟台伯奕发展投资合伙
企业（有限合伙）
烟台伯和投资管理合伙
企业（有限合伙）
烟台汇诚投资发展有限
责任公司
山东省社合私募基金管
理有限公司
烟台达诚投资发展合伙
企业（有限合伙）
烟台伯信投资合伙企业
（有限合伙）
烟台生物医药健康产业
（有限合伙）
注：上述核心企业均系国泰诚丰对外控制的一级子公司
（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况
烟台国丰主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，国泰诚丰主 要从事
以自有资金进行股权投资、股权投资管理业务等。
烟台国丰近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
日 日 日
总资产 36,018,077.11 28,930,072.09 26,203,597.93 18,494,358.60
总负债 23,377,957.18 17,215,895.86 16,301,928.00 11,429,169.55
净资产 12,640,119.93 11,714,176.24 9,901,669.93 7,065,189.06
资产负
债率
营业收
入
净利润 1,419,737.43 1,767,217.09 2,586,064.64 1,052,577.12
净资产
收益率
注 1：上述 2020 年度、2021 年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2022 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
国泰诚丰近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 385,101.77 389,182.67 222,792.48 139,903.39
总负债 225,499.43 270,806.31 120,489.13 47,350.38
净资产 159,602.34 118,376.36 102,303.36 92,553.02
资产负债率 58.56% 69.58% 54.08% 33.85%
营业收入 559,901.00 767,243.28 415,272.96 82,567.70
净利润 7,063.61 475.64 226.57 376.67
净资产收益率 4.43% 0.40% 0.22% 0.41%
注 1：上述 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特
殊普通合伙）审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（ 与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或
者仲裁的情形。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证
券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得 收购上
市公司的情形。
（六）收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，烟台国丰的董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
荣锋 董事长 男 中国 山东省烟台市 否
董事、总经
刘勋章 男 中国 山东省烟台市 否
理
高中前 副董事长 男 中国 山东省烟台市 否
任金峰 副总经理 男 中国 山东省烟台市 否
刘志军 副总经理 男 中国 山东省烟台市 否
齐贵山 副总经理 男 中国 山东省烟台市 否
顾丽萍 副总经理 女 中国 山东省烟台市 否
王清春 董事 男 中国 山东省烟台市 否
杨元桂 董事 女 中国 山东省烟台市 否
李馥钧 董事 男 中国 山东省烟台市 否
郎济才 董事 男 中国 山东省烟台市 否
曲雯 董事 女 中国 山东省烟台市 否
李雪村 监事长 男 中国 山东省烟台市 否
刘志华 职工监事 女 中国 山东省烟台市 否
刘颖慧 职工监事 女 中国 山东省烟台市 否
潘刚林 职工监事 男 中国 山东省烟台市 否
王俊 职工监事 男 中国 山东省烟台市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉
讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书摘要签署之日，国泰诚丰的董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
刘志军 董事长 男 中国 山东省烟台市 否
董事、总经
苑林 男 中国 山东省烟台市 否
理
于霞 财务负责人 女 中国 山东省烟台市 否
顾丽萍 董事 女 中国 山东省烟台市 否
刘思琦 董事 女 中国 山东省烟台市 否
任金峰 董事 男 中国 山东省烟台市 否
刘勋章 董事 男 中国 山东省烟台市 否
齐贵山 董事 男 中国 山东省烟台市 否
王清春 董事 男 中国 山东省烟台市 否
张继祥 董事 男 中国 山东省烟台市 否
刘颖慧 监事 女 中国 山东省烟台市 否
李艺洋 监事 女 中国 山东省烟台市 否
王菲菲 职工监事 女 中国 山东省烟台市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚 （与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼
或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与 证券市
场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证
券交易所纪律处分的情况。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，烟台国丰在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称及代码 持有股份数量（股） 持股比例 直接持股单位
万华化学集团股份有限 万华化学
公司 600309
泰和新材集团股份有限 泰和新材 159,134,515 18.42% 烟台国丰
公司 002254 13,247,237 1.53% 国泰诚丰
东方电子 东方电子集团
烟台铭祥控股
烟台石川密封科技股份 密封科技 70,162,200 47.93%
有限公司 301020
序号 上市公司名称 证券简称及代码 持有股份数量（股） 持股比例 直接持股单位
烟台张裕葡萄酿酒股份 张裕 A/张裕 B 烟台张裕集团
有限公司 000869/200869 有限公司
烟台民士达特种纸业股 民士达 泰和新材集团
份有限公司 833394 股份有限公司
Chijet Motor Company, 旗际汽车 香港国泰国际
Inc. CJET 控股有限公司
注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和
股份比例
截至本报告书摘要签署之日，国泰诚丰在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持有股份数量
序号 上市公司名称 证券简称及代码 持股比例 持股单位
（股）
旗际汽车 香港国泰国际
CJET 控股有限公司
注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和
股份比例
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，烟台国丰直接或间接持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况如下表所示：
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 总出资额 主营业务
出资比例
（万元）
截至本报告书摘要签署日，国泰诚丰不存在持有、控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、收购人一致行动人介绍
（一）收购人与一致行动人冰轮投资之间的关系
截至本报告书摘要签署日，收购人烟台国丰直接持有收购人国泰诚丰 100%
股权，烟台国丰与国泰诚丰之间系股权控制关系，互为一致行动人；根据烟台
国丰、烟台远弘实业有限公司、冰轮投资于 2024 年 4 月 19 日签署的《一致行
动人协议书》，冰轮投资在上市公司股东大会就相关事项作出决议时，会以烟
台国丰的意见为准，与烟台国丰采取一致行动，作出相同的表决意见，烟台国
丰与冰轮投资系一致行动人。因此，烟台国丰、国泰诚丰与冰轮投资构成《收
购办法》规定的一致行动人。
（二）冰轮投资基本情况
冰轮投资基本情况如下：
公司名称 烟台冰轮投资有限公司
注册地址 山东省烟台市芝罘区冰轮路 1 号
注册资本 5,760 万元人民币
成立日期 2020 年 3 月 4 日
法定代表人 吴利利
统一社会信用代码 91370600MA3RGFJA8B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 山东省烟台市芝罘区冰轮路 1 号
联系电话 0535-6697026
邮政编码 264002
普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零
售;自有房屋租赁、普通机械设备租赁，以自有资金投资（未经金融监
管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等
经营范围 金融业务），企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和
技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除
外）。（不含国家限制、禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）冰轮投资股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，冰轮投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
烟台远弘实业有限公司 5,760.00 100.00%
合计 5,760.00 100.00%
截至本报告书摘要签署之日，冰轮投资股权控制关系图如下：
烟台远弘实业有限公司系冰轮环境员工持股公司，无实际控制人。
冰轮投资的控股股东为烟台远弘实业有限公司，其为冰轮环境的员 工持股
公司。
截至本报告书摘要签署之日，冰轮投资及其控股股东不存在能够控 制的核
心企业。
（四）冰轮投资从事的主要业务及最近三年一期财务状况
冰轮投资为冰轮环境员工持股公司远弘实业的全资子公司，报告期 内未实
际对外经营。
冰轮投资近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
日 日 日
总资产 14,459.34 15,429.63 14,438.93 14,431.12
总负债 - 1,000.00 - 20.00
净资产 14,459.34 14,429.63 14,438.93 14,411.12
资产负
债率
营业收
入
净利润 1,879.71 1,890.70 477.81 -9.52
净资产
收益率
注 1：上述 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特
殊普通合伙）审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
（五）冰轮投资最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人最近五年不存在受 行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）冰轮投资的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人不存在不良诚信记 录的情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条 规定的
不得收购上市公司的情形。
（七）冰轮投资的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，冰轮投资的董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
者地区的居留权
执行董事、
吴利利 女 中国 山东省烟台市 否
总经理
董大文 监事 男 中国 山东省烟台市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉
讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）冰轮投资及其控股股东持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发
行股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除冰轮环境外，冰轮投资及其控股股东不存
在持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况。
（九）冰轮投资及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，冰轮投资及其控股股东不存在直接或间接持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
烟台国丰通过国有资产无偿划转的方式获得冰轮环境 13.46%的股份。通过
本次无偿划转，实现烟台国丰直接持有上市公司股份，提高决策效率， 提升国
有资本运营效率，推动上市公司科学、高效决策。
国泰诚丰通过国有资产无偿划转的方式获得冰轮环境 9.39%的股份 。本次
划转目的为深入贯彻落实烟台市市属企业优化整合工作部署要求，进一 步优化
资源配置，提升运营效率。
二、未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内
继续增持或减持冰轮环境股票的具体计划。若未来因行政划转等原因导 致收购
人及其一致行动人持有冰轮环境权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关法律程序
（一）已履行的审批程序
内部优化提升实施方案的议案》，其中包括将烟台国盛持有的冰轮环境全部股
份无偿划转至国泰诚丰事项；
环境公司股份无偿划转至烟台国丰。
（二）尚需履行的审批程序
尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人烟台国丰、国泰诚丰未直接持有冰轮环境股份 ，烟台
国丰全资子公司冰轮控股、烟台国盛分别持有冰轮环境 13.46%、9.39% 股份，
冰轮控股、烟台国丰一致行动人冰轮投资直接持有冰轮环境 12.42%股份。本次
收购前烟台国丰间接持有及控制的冰轮环境权益股份数量合计 269,376,365 股，
占上市公司总股本的 35.27%。本次收购完成前，冰轮环境的产权控制关系如下
图所示：
本次收购，收购人烟台国丰通过国有股权无偿划转取得冰轮控股持 有的上
市公司 102,790,679 股股份，占上市公司总股本的 13.46%，收购人国泰诚丰通过
国有股权无偿划转取得烟台国盛持有的上市公司 71,701,983 股股份，占上市公
司总股本的 9.39%股份。
本次收购完成后，上市公司控股股东由冰轮控股变更为烟台国丰， 实际控
制人依然为烟台市国资委。
本次收购完成后，冰轮环境的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得冰轮控股、烟台 国盛持
有的上市公司 13.46%、9.39%股份。
将其持有的冰轮环境 102,790,679 股（占冰轮环境总股本的 13.46%）无偿划转给
烟台国丰。
将其持有的冰轮环境 71,701,983 股股份（占冰轮环境总股本的 9.39%）无偿划转
给国泰诚丰。
三、已履行和尚待履行的批准程序
本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的冰轮环境 174,492,662 股股份
（包括烟台冰轮控股有限公司持有的 102,790,679 股股份和烟台国盛投资控股有
限公司持有的 71,701,983 股股份）均为无限售流通股，均不存在质押、冻结及
其他权利限制情况。
五、本次无偿划转的其他安排
本次无偿划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决
权的行使存在其他安排。
六、无偿划转协议的主要内容
（一）《无偿划转协议》（烟台国丰与冰轮控股）
乙方（划入方）：烟台国丰投资控股集团有限公司
（1）甲方同意将持有的冰轮环境技术股份有限公司 102,790,679 股份（占
比约为 13.46%，以下简称“标的股份”）无偿划转给乙方，乙方同意接受。
（2）股份划转后，由乙方享有出资人权利，承担出资人义务。
（3）本次划转基准日为 2023 年 12 月 31 日，本次划转依据为被划转企业
（4）本协议生效后甲方、乙方配合标的公司办理股份变更登记手续。
（5）双方一致同意自本协议签署后，上述标的股份及其相关的一切权利、
风险、义务及责任由甲方转移至乙方。
本次股份无偿划转后，标的公司原债权、债务仍然由其自身按照《公 司法》
的规定享有或承担。
相配合。
后，标的公司与全体职工劳动、人事等关系保持不变。
各方承诺，在签署本协议之前已履行完毕应履行的内部决策审批及 其他程
序。
任何一方违约，须按照《中华人民共和国民法典》的规定承担违约 责任，
并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失 及因追
偿而产生的诉讼费、律师费、保险费、担保费、差旅费、交通费等费用。
法规等规定各自承担。
因履行本协议产生争议，由双方协商解决。协商不成的，可由乙方 所在地
管辖法院以诉讼方式解决。
（二）《无偿划转协议》（烟台国盛与国泰诚丰）
乙方（划入方）：烟台国泰诚丰资产管理有限公司
（1）甲方同意将持有的冰轮环境技术股份有限公司 71,701,983 股份（占比
约为 9.39%）无偿划转给乙方，乙方同意接受。
（2）股份划转后，由乙方享有出资人权利，承担出资人义务。
（3）本次划转基准日为 2023 年 12 月 31 日，本次划转依据为被划转企业
（4）本协议生效后甲方、乙方配合标的公司办理股份变更登记手续。
（5）双方一致同意自本协议签署后，上述标的股份及其相关的一切权利、
风险、义务及责任由甲方转移至乙方。
本次股份无偿划转后，标的公司原债权、债务仍然由其自身按照《公 司法》
的规定享有或承担。
相配合。
后，标的公司与全体职工劳动、人事等关系保持不变。
各方承诺，在签署本协议之前已履行完毕应履行的内部决策审批及 其他程
序。
任何一方违约，须按照《中华人民共和国民法典》的规定承担违约 责任，
并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失 及因追
偿而产生的诉讼费、律师费、保险费、担保费、差旅费、交通费等费用。
法规等规定各自承担。
因履行本协议产生争议，由双方协商解决。协商不成的，可由乙方 所在地
管辖法院以诉讼方式解决。
（三）《一致行动人协议书》
乙方：烟台远弘实业有限公司
丙方：烟台冰轮投资有限公司
乙方、丙方确认并支持甲方代表烟台市国资委作为上市公司的实际 控股股
东、实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
（1）根据《公司法》等相关法律法规、上市公司监管规则及《公司章程》
规定，需要上市公司股东大会就相关事项作出决议时，如丙方/乙方和 丙方合并
后的主体（以下简称“丙方及合并后的主体”）与甲方对该等事项均具 有表决
权时，各方应采取一致行动，即甲方和丙方及合并后的主体应在上市公 司股东
大会中就其享有的股东表决权作出相同的表决意见。
（2）甲方、乙方、丙方及合并后的主体选派的董事应积极配合履行本协议
约定之义务，选派的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前，应按 照本协
议约定精神积极与甲方进行沟通磋商。
各方一致同意，本协议项下一致行动的具体方式包括但不限于以下：
（1）就有关上市公司的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关
股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）本协议有效期内，在任意一方拟就有关上市公司的重大事项向股东大
会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前
（除协议一方因关联交易需要回避的情形外），一致行动人内部先对相 关议案
或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方意见为准。
（3）在本协议有效期内，除协议一方因关联交易需要回避的情形外，各方
保证在参加上市公司股东大会和董事会行使表决权时，按照各方事先协 商所达
成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加上市公司召开的股东大会 和董事
会，也可以委托对方代为参加上市公司的股东大会和董事会并行使表决 权。未
经甲方书面同意，丙方及合并后的主体不得委托除甲方或丙方及合并后 的主体
以外的其他第三方行使其在上市公司股东大会的表决权。
（1）各方应按本协议的约定在股东大会、董事会上就相关事项行使表决权，
否则违约方应向守约方承担本协议约定的违约责任。
（2）未经甲方书面同意，丙方及合并后的主体不得增持或减持上市公司股
份；如未经甲方书面同意丙方及合并后的主体增持或减持的，则由此产 生的权
益归甲方所有。
（3）丙方及合并后的主体在作为上市公司股东期间，不得与其他股东签署
任何一致行动协议或作出类似安排，也不得作出影响甲方对上市公司控 制权稳
定性的其他行为。
（4）乙方、丙方及合并后的主体在本协议有效期间，应保证其现有股东及
未来新入股股东同意并签署书面承诺遵守本协议的约定。
（5）本协议有效期间，未经甲方书面同意，乙方、丙方及合并后的主体不
得作出变更组织形式、解散、注销的股东会决议，或不经决议而实质实 行变更
乙方、丙方及合并后的主体组织形式、解散、注销等事宜。
（6）乙方和丙方承诺：若乙方和丙方合并，合并完成后 5 日内，由合并后
的主体出具书面文件，同意接受本协议之约束，遵守本协议一致行动的 相关约
定。
（1）甲方向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式
减持上市公司股份累计达到本协议生效时甲方持有上市公司股份的 50%及以上,
但因政府部门决定的股权在国有股东间划转的除外；
（2）甲方主动放弃对上市公司的控股地位。
本协议经协议各方法定代表人签字，并加盖公章后生效。
（1）任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。
（2）任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章有关规范性
文件和《公司章程》的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影 响。如
一方未按约定履行本协议给守约方造成损失的，守约方有权按照实际损 失要求
违约方予以赔偿实际损失（包括但不限于守约方行权所支出的律师费、诉 讼费、
保全费、担保费、差旅费），赔偿损失不影响双方继续履行本协议之约定。
由于本协议所产生的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的 ，向甲
方所在地人民法院提起诉讼。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，烟台国丰未直接持有冰轮环境股份，其通过全资子公 司或者
协议安排间接持有及控制的冰轮环境股份数量合计 269,376,365 股，占上市公司
总股本的 35.27%；本次收购完成后，烟台国丰通过无偿划转，将直接持有冰轮
环境 102,790,679 股（占冰轮环境总股本的 13.46%），并通过全资子公司及一致
行动人间接持有或控制冰轮环境股份数量 166,585,686 股（占冰轮环境总股本的
的 35.27%）。
根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人 可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让 是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人 发生变
化……”；第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、 合并，
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比 例超过
本次收购系在烟台市国资委实际控制下的不同主体之间进行，烟台 国丰通
过国有股权无偿划转方式直接及间接取得冰轮环境 174,492,662 股股份，导致烟
台国丰拥有冰轮环境权益股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《收
购办法》第六十二条第（一）项及第六十三条第（一）项规定的可以免 于发出
要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
见“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次
收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报
告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
烟台国丰投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
荣 锋
签署日期： 2024 年 4 月 19 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
烟台国丰投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
荣 锋
签署日期： 2024 年 4 月 19 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
烟台国泰诚丰资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
刘志军
签署日期： 2024 年 4 月 19 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
烟台国泰诚丰资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
刘志军
签署日期： 2024 年 4 月 19 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
烟台冰轮投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
吴利利
签署日期： 2024 年 4 月 19 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
烟台冰轮投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
吴利利
签署日期： 2024 年 4 月 19 日
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