北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
书
二〇二四年四月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
-1-
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
（中
国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
-2-
法律意见书
票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规
范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 3 月 16 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2023
年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
（二）2023 年 3 月 16 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等相关议案。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2023 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 26 日止。截至公示期满，公司监事会未
收到异议，并于 2023 年 3 月 29 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（四）2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届
监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
-3-
法律意见书
进行了核实。
（六）2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第八会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
经核查，本所律师认为，公司就 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已履行了相应的批准程序。
二、本次激励计划本次授予价格调整事项
公司 2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年度股
东大会审议通过，并披露了《2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-
股份 4,740,804 股后的 588,977,760 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。本次权益分派的股权登记
日为 2023 年 5 月 22 日，除权除息日为 2023 年 5 月 23 日。
根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计
划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格
进行相应的调整。根据前述规定，公司 2022 年年度权益分派实施后，应对 2023
年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整。调整方法如下：
P＝P0-V=3-0.05=2.95 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
故本激励计划授予价格由原来的 3.00 元/股调整至 2.95 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划本次授予价格调整事项符合《管理办
-4-
法律意见书
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划本次归属条件成就事项
根据《激励计划（草案）》相关内容，本激励计划第二类限制性股票第一个
归属期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可归属权益数量为获授的第二类限制性
股票总数的 50%。公司本激励计划的授予日为 2023 年 4 月 27 日，因此本激励
计划授予的第二类限制性股票于 2024 年 4 月 29 日进入第一个归属期。
本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
求。
个月以上的任职期限。
根据公司 2023 年年度报告，公
司 2023 年经审计的归属于上
公司第一个归属期业绩考核目标如下：
市公司股东的净利润为
公司 2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 15%。
注：上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净
励计划的股份支付费用影响后
利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作
为 81,025,842.77 元，
较 2022 年
为计算依据。
增长 30.02%，满足归属条件。
-5-
法律意见书
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩 113 名激励对象的个人业绩考
效考核并确定个人层面业绩考核结果分数段（R），依据 核结果处于 95%≤R≤100%分
个人层面业绩考核结果分数段（R）确定激励对象最终可 数段，个人层面可归属比例为
归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例 100%；12 名激励对象的个人业
（S）按下表确定： 绩考核结果处于 R＜85%分数
个人层面业绩考核结果分数段(R) 个人层面可归属比例(S) 段，个人层面可归属比例为 0；
R＜85% 0
激励对象只有在上一年度公司层面业绩考核达标的前提
下方可归属限制性股票。激励对象当期实际可归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面可归
属比例（S）。
综上，本所律师认为，本激励计划第二类限制性股票将于 2024 年 4 月 29
日进入第一个归属期，除此之外第一个归属期的其他归属条件已成就。
四、本次激励计划作废部分限制性股票相关事项
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象中 1 人离职，根据《激励计划
（草案）》《考核办法》相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应
当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票
数量共 5 万股。12 名激励对象因不满足个人层面绩效考核要求不能归属，根据
《激励计划（草案）》《考核办法》相关规定，对前述人员不能归属的限制性
股票共计 66 万股不再递延至下期归属并作废失效。综上，满足本次归属条件的
激励对象合计 113 名，可归属限制性股票数量合计为 634 万股，不能归属限制
性股票合计 71 万股作废失效。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交
股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票履行了相关决策程序，作废部分限制性股票相关安排符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，公司就 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成
-6-
法律意见书
就及作废部分限制性股票相关事项已履行了相应的批准程序；本次激励计划本
次授予价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划第二类限制性股票将于 2024 年 4 月 29 日进入第一个归属期，除此
之外第一个归属期的其他归属条件已成就；公司本次作废部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票履行了相关决策程序，作废部分限制性股票相关安排符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
-7-
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及作废部分限制性股票相关
事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
首页
微信公众号
证券之星APP
