东方锆业: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券之星 2024-04-19 00:00:00
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证券代码:002167   证券简称:东方锆业   公告编号:2024-018
        广东东方锆业科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方锆
业”)于 2024 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十一次会议、第八
届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》,本事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议。现将相关情
况内容公告如下:
  一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>
及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
  同日,公司召开第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的议案》,公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及摘要的议案》。同日,公司第七届监事会第十四次会议审议通过上
述议案。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监
事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8
日,公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》(公告编号:2021-013)。
审议并通过了
     《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
                         (草案修订稿)>
及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。2021 年 2 月 18 日,公司于中
国证监会指定信息披露网站披露《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公
告编号:2021-015)。
第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,同意公司以 2021 年 2 月 10 日为授予日,授予
价格为 2.93 元/股,
            向 418 名激励对象授予 6,608.7 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
授予登记完成的公告》,实际授予登记 6,545.30 万股限制性股票,
涉及激励对象 406 人。
七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会
发表了核查意见。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第七届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授
予限制性股票的议案》,同意公司以 2022 年 1 月 4 日为授予日,授
予价格为 4.16 元/股,
             对 36 名激励对象授予 391.30 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
留授予登记完成的公告》,实际授予登记 379.30 万股限制性股票,
涉及激励对象 24 人。
七届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第三次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。
届监事会第十一次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定,本次股权激励
计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因被追究刑事责
任,公司已与其解除解除劳动关系,其已不具备激励对象资格;首次
授予限制性股票的 10 名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对
象资格;预留授予限制性股票的 2 名原激励对象因个人原因离职已不
具备激励对象资格。上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 22.92 万股将予以回购注销。
  根据《2021 年限制性股票激励计划》及其相关规定,激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。根据《2021
 年限制性股票激励计划》及其相关规定,激励对象因辞职、被公司辞
 退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职,自离职之日起,其已
 满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售;其未满足解除限售条
 件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加
 同期银行存款利息之和回购注销。因此,上述 1 名首次授予激励对象
 的限制性股票的回购价格为授予价格 2.93 元/股,上述 10 名首次授
 予激励对象的限制性股票的回购价格为授予价格 2.93 元/股加同期
 银行存款利息之和;2 名预留授予激励对象的限制性股票的回购价格
 为授予价格 4.16 元/股加同期银行存款利息之和。
    三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    公司本次回购注销部分限制性股票,不会对公司的财务状况和经
 营成果产生重大影响,也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
    四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次回购注销完成后,公司总股本将由 77,490.25 万股减少至
                   本次变动前                                   本次变动后
                               占总
                                        本次变动                          占总股
                               股本
               数量(股)                     增减           数量(股)           本比例
                               比例
                                                                      (%)
                               (%)
 一、有限售条件股份    32,656,837.00    4.21    -229,200.00   32,427,637.00    4.19
其中:股权激励限售股    27,925,500.00    3.60    -229,200.00   27,696,300.00    3.58
二、无限售条件流通股份   742,245,663.00   95.79                 742,245,663.00   95.81
  三、股份总数      774,902,500.00 100.00    -229,200.00   774,673,300.00   100.00
    本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生
 变化,公司股权分布仍具备上市条件。
    五、董事会意见
    董事会认为:鉴于《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
 中所涉及的 13 名激励对象因离职等原因,不再符合激励条件,公司
按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,相关
程序合法合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,同意本次
回购注销部分限制性股票的事项。
  六、监事会意见
  经审核,监事会认为:公司董事会决定回购注销部分限制性股票,
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,
履行了必要的审议程序,同意公司对已离职、不满足解除限售条件等
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 22.92 万股进行回购
注销。
  七、律师事务所法律意见
  本所律师认为,东方锆业本次回购注销部分限制性股票相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票的原
因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。东方锆
业尚需就本次回购注销部分限制性股票事项通过股东大会审议,并按
照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本、股份注销登
记等手续。
  八、备查文件
  (一)第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议;
  (二)第八届董事会第十一次会议决议;
  (三)第八届监事会第十一次会议决议;
  (四)关于广东东方锆业科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第三个限售期和预留授予第二个限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
        广东东方锆业科技股份有限公司董事会
               二〇二四年四月十九日

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