证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-014
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会
议的通知于 2024 年 4 月 8 日发出，会议于 2024 年 4 月 18 日上午以现场结合通
讯方式召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9 人，会议由董事长徐恭藻先生主持。
公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》
等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
一、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司董事会 2023 年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集
团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司总裁 2023 年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集
团股份有限公司 2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利
群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事 2023 年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公
司 2023 年度独立董事述职报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况的议案》
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董
事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会 2023 年度的履职
情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司 2023 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》的有关要求，
公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2023 年年度报告及摘要》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2023 年年度报告及摘要》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，2023 年年度报告中董事、监事及
高级管理人员薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有
限公司 2023 年度社会责任报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2023 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感，公司制
定了 2024 年度“提质增效重回报”行动方案。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》
（公告编
号：2024-016）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，董事会对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司 2023 年度内部控
制评价报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、
《利群商业集团股份
有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编
号：2024-017）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、
《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》的要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2023 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 1,671,022,245.83 元。公司 2023 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.03 元（含税）。截至 2023 年 12 月
元（含税），剩余未分配利润 1,645,533,476.27 元结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股
份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2024-018）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于公司聘任 2024 年度审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有
关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的
审计机构，聘期一年，审计费用合计 180 万元，其中：年报审计 150 万元，内控
审计 30 万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专
业技能、工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标
准确定。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于聘任 2024 年度审计机构的公告》
（公告编号：2024-019）。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于 2023 年度公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和
和在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、
《关于 2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
《利群商业集团董
事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会对信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2023 年度履行监督职责，认为信永中和在年报审计过
程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，针对公司的实际情况制定了全面、
合理、可操作性强的审计工作方案，审计行为规范有序，表现出良好的执业操守
和业务素养，按时完成公司 2023 年度审计相关工作，如期出具了公司 2023 年度
财务报告审计意见和内部控制审计意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情
况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《关于 2024 年度公司及子公司之间提供担保的议案》
为满足公司及子公司业务发展的需要，经测算，2024 年度，公司、各子公
司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超
过 50 亿元。其中：
（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在 40 亿元额度范围内调剂
使用；
（2）资产负债率低于 70%的担保对象在 10 亿元额度范围内调剂使用。对资
产负债率 70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于 70%的担
保对象使用，但对资产负债率 70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负
债率 70%以上的担保对象使用。
上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担
保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时授权公司法定代表人在上述担
保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔担保
业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过
之日起至下一年度股东大会召开之日止。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集
团股份有限公司关于 2024 年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、《关于 2024 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）业务发展的需要，经
测算，2024 年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币 70 亿元整（最终
以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、
贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。
同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上
签字或签章，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自
公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集
团股份有限公司关于 2024 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公
告编号：2024-021）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预
计的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了 2023 年
度日常关联交易实际发生额并预计了 2024 年度日常关联交易情况。
本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳需回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2024-022）。
该议案已经独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为：公司严格按照
《公司法》、
《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定履行关联交易审批程
序，公司与关联方之间的关联交易事项是为满足公司日常经营所需的正常商业交
易行为，遵循公平、公正、诚实自愿的原则，关联交易价格公允，未影响公司的
独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提
交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，本次激励计划授予的激励对象中窦锐、周娟因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，公司拟回购注销 2 人限制性股票合计 30,000 股；本次回购注
销完成后，剩余股权激励限制性股票 7,758,102 股。
本次激励计划的授予价格为 3.9 元/股。鉴于公司于 2022 年 7 月实施了 2021
年度权益分派，每股派发现金红利 0.15 元（含税）；于 2023 年 7 月实施了 2022
年度权益分派，每股派发现金红利 0.10 元，根据激励计划的相关规定及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应调整，公司
本次拟回购的限制性股票的回购价格由 3.90 元/股调整为 3.65 元/股，用于支付
的资金为公司自有资金。
本次公告后至实际回购操作前，若公司实施完成 2023 年度利润分配方案，
则回购价格需相应调整为 3.62 元/股。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就
的议案》
根据《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已经成就，
本次符合解锁条件的激励对象共 87 人，可解锁的限制性股票数量为 7,758,102
股，占公司总股本的 0.91%，公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办
理解锁相关事宜。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件
成就的公告》。（公告编号：2024-025）。
董事丁琳、王文、胡培峰、胥德才为激励对象，本议案需回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2024
年 5 月 10 日召开公司 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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