证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2024-028
信质集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议(以下简称
“会议”)于 2024 年 4 月 17 日 14：00 在公司九号楼会议室以现场结合通讯的方式召
开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于 2024 年 3 月 26 日以专人送达、传真
或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司部分监事、
高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》及有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过了如下决议：
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，
变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更决策程序
符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况、经营成果以及
现金流量情况。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，信质集团股份有限公司(母公司报
表)2023 年度实现营业收入 4,040,731,609.41 元，利润总额 303,625,124.60 元，净利润
配利润 1,922,486,287.12 元，扣除当年分配的 2022 年年度利润 24,285,180.00 元，2023
年度可供股东分配的利润合计 2,177,943,998.84 元。
现拟定公司 2023 年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股
本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元(含
税)，预计派发现金股利不超过 28,656,775.00 元（含税），实际分派的金额以公司发布
的权益分派实施公告为准。剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积转增
股本和送红股。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内
部控制自我评价报告》。
会计师事务所出具了内部控制审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
计师事务所(特殊普通合伙)出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尹巍先生、喻璠先生回避
表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任
会计师事务所的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《2023 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”之“一、报
告期内公司所处的行业情况”、“二、报告期内公司从事的主要业务”、“三、核心竞
争力分析”、“四、主营业务分析”、“六、资产及负债状况分析”及“十一、公司未
来发展的展望”。
公司独立董事周岳江先生、毛美英女士、陈毅敏先生分别向董事会提交了《2023 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职，内容详见同日刊登
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事周岳江先生、毛美英女士、陈毅敏先生分别向董事会提交了《独立董
事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具了专项意见。具体内容详
见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对独立董事 2023 年度
独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度报
告》、《2023 年度报告摘要》（公告编号：2024-033）。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司(含纳入公司合并报表范
围的下属子公司)2024 年拟向相关银行申请不超过 530,000 万元的综合授信额度。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年
度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
为支持子公司的经营发展需要，解决子公司筹、融资问题，2024年度公司拟为子公
司提供合计不超过81,000万元人民币的银行授信担保。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为
子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尹巍先生、徐正辉先生回
避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
从整体规划和实际安排出发，在正常经营的情况下，为提高公司(含纳入公司合并
报表范围的下属子公司)资金使用效率，合理利用自有闲置资金，提升公司整体业绩水
平，为公司股东谋取更多的投资回报。公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)拟
使用不超过50,000万元人民币的自有闲置资金购买银行短期理财产品，同时为控制风险，
投资品种均为中低风险、短期（不超过一年）的金融理财产品，在上述额度内，资金可
以滚动使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使
用自有闲置资金购买银行短期理财产品的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计公
司 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尹巍先生、喻璠先生、马
前程先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展 2024
年度远期结汇业务的公告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
联交易的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子
公司为公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事喻璠先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一
季度报告》（公告编号：2024-040）。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
限售期解锁条件成就的议案》。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件已成就，且本次实施的限制性股
票激励计划与已披露的激励计划无差异，公司董事会决定按照 2021 年股权激励计划的
相关规定办理 2021 年限制性股票首次授予部分第三个解除限售期的解锁事宜。本次符
合解除限售条件的激励对象共计 35 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 94.80
万股，占当前公司股本总额的 0.23%。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告
编号：2024-041）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划》的相关
规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司 2022 年股票期
权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的 114 名激励
对象本次可行权 165 万份股票期权办理相关行权安排。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年
（公告编号：2024-042）。
股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
量的议案》。
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有 1 名激励对象因离职及 1 名激励对
象因敏感期买卖公司股票不再符合本次激励计划激励对象的条件，公司取消上述激励
对象资格并撤回拟授予的股票期权合计 2 万份。2024 年股票期权激励计划授予股票期
权激励对象总人数由 153 人调整至 151 人，授予股票期权数量由 700.00 万份调整为
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024
年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的有
关规定及公司 2024 年 3 月 28 日召开的 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事
会认为本次股票期权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就。同意确定以 2024
年 4 月 18 日为本次股票期权的授予日，授予 151 名激励对象共计 698.00 万份股票期
权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
为更进一步健全完善公司多层次和长期激励机制，充分调动包括高层在内的核心
管理团队的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提升公司核心竞争力，
确保整体业绩提升和战略目标达成、推动长远健康可持续发展；根据公司制定并实施
的《激励基金计划（2023-2028）》、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第
激励基金计划提取的激励基金实施第三期员工持股计划。
董事会同意公司制定的《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。同时，公司已
召开职工代表大会，就拟实施第三期员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意
公司实施本次员工持股计划。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第三期员工持股计划（草案）》及《第三期员工持股
计划（草案）摘要》（公告编号：2024-045）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为确保公司第三期员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会同意公司制定的《第三期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三期员工持股计划管理办法》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关事项的议案》。
为具体实施公司本次员工持股计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照
本次员工持股计划的约定拟定与员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，
办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本次员工持股计划实施、变更
和终止等有关的一切法律文件；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜（如
需）；
（4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，
授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划做出相应调整；
（5）在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
事务所履行监督职责情况报告的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度年
审会计师履职情况评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监
督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同意于 2024 年 5 月 13 日在公司会议室召开 2023 年年度股东大会。会
议通知详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年
度股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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