证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-023
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票的回购注销数量：192 万股
? 限制性股票回购价格（职务变更）：3.33 元/股
? 限制性股票回购价格（解除限售条件未成就）：3.33 元/股加上中国人民
银行同期存款利息之和
了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，因 1 名激励对象担任监事及因第一个解
除限售期的业绩考核指标未达成，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划已授予
但尚未解除限售的 192 万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》《莱
绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《莱
绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《莱绅通灵
珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据
公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次临
时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对本次
公示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司
明》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发
表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已于 2023 年 2 月
励计划首次授予限制性股票的登记工作。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独
立意见。
次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于 2023 年 10 月 9 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司已于2023年11月27
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年限制性股票激励
计划限制性股票预留授予的登记工作。
二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销31
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计192股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人
情况发生变化”的规定：“（一）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以
下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
鉴于 1 名激励对象因担任监事不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 10 万股，由公司进行回购注销。
根据《激励计划》第八章第二条的规定“若公司未达到上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。
公司 2023 年度经审计的营业收入为 732,816,938.78 元、归属于母公司所
有者的净利润为-76,198,098.23 元，未达到 2022 年限制性股票激励计划规定
的第一个解除限售期的业绩考核条件，公司拟将首次授予的 25 名激励对象及预
留授予的 5 名激励对象第一个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 182 万股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据公司《激励计划》的相关规定，并经公司第五届董事会第二次会议审
议通过，本次合计回购注销的限制性股票为 192 万股。其中，因担任监事不再
符合激励条件的激励对象其限制性股票回购价格为 3.33 元/股；因业绩考核不
达标的激励对象其限制性股票回购价格为 3.33 元/股加上中国人民银行同期存
款利息之和。
实际回购时，如遇公司 2023 年度权益分派等情形，则每股回购价格按照
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
公司应就本次回购限制性股票支付回购款项 650.48 万元，资金来源为自有
资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 4,650,000 -1,920,000 2,730,000
无限售条件股份 340,473,840 0 340,473,840
股份合计 345,123,840 -1,920,000 343,203,840
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司 2022 年限制性股票激励计划
的继续实施，不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司
财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对合计 192 万股已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、
回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及本激励计划的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露
义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
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