天能电池集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
天能电池集团股份有限公司
天能电池集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
天能电池集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东
大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法
权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖
公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一
天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要
求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可
提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，
由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的
表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代
理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人
员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进
行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并
报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有
股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 3 月
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
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天能电池集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 4 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
权数量
序号 议案名称
非累积投票议案
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天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案一：《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》（详见附件一），对 2023 年度主
要工作情况进行了总结，并已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议
审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
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附件一：2023 年度董事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按
照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会
赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董
事会积极推进公司各项业务有序开展，保持了公司良好的发展态势。现将公司董事会
一、报告期内主要经营情况
都给我们带来了压力。然而，在这样的逆境中，公司全体员工始终保持着坚定的战略定
力，聚焦于高质量发展，致力于推动转型升级。在报告期内，公司业绩依然呈现出稳健
向好的态势，实现了量与质的双重提升。
在报告期内，公司实现销售收入 477.48 亿元，同比增长 14.00%，归属于上市公司
股东的净利润达到 23.05 亿元，同比增长 20.77%。报告期末，公司总资产规模达到 358.32
亿元，同比增长 10.67%，净资产规模达到 154.21 亿元，同比增长 12.77%。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议及股东大会召开情况
会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，具体情况如下：
审议
会议届次 召开日期 审议议案
结果
第二届董事 20230116 1.《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境
会第七次会 外募集股份有限公司的议案》
全部
议 2.《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
通过
案》
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润分配方案的议案》
及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
期的议案》
与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议
案》
士证券交易所上市有关事项的议案》
股说明书责任保险的议案》
与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
案》
案》
案》
第二届董事 20230324 1.《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
会第八次会 2.《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
议 3.《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
案》
报告>的议案》
案》
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以募集资金等额置换的议案》
第二届董事 20230428 1.《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
全部
会第九次会 2.《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实
通过
议 施募投项目的议案》
第二届董事 20230828 1.《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
会第十次会 2.《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
全部
议 项报告>的议案》
通过
第二届董事 20231027 1.《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
全部
会第十一次
通过
会议
第二届董事 20231208 1.《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
全部
会第十二次
通过
会议
法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会决议，充分发
挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体
股东的合法权益，具体情况如下：
审议
会议届次 审议议案
结果
有限公司的议案》
的议案》
（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》 全部
一次临时股
东大会
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
所上市有关事项的议案》
任保险的议案》
（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
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度股东大会 2. 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》 通过
议案》
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全
体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实
施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个
专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，董事会各专门委员会召开会议 10
次，其中 5 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，3
次战略委员会会议，具体情况如下：
审议
会议届次 召开日期 审议议案
结果
第二届董事会审计委 20230317 1.《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况
员会 2023 年第一次 报告>的议案》
会议 2.《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
案》
况的专项报告>的议案》
第二届董事会审计委 20230425 1.《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
全部
员会 2023 年第二次 2.《关于公司<2023 年第一季度企业内部审计工
通过
会议 作报告>的议案》
第二届董事会审计委 20230822 1.《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议 全部
员会 2023 年第三次 案》 通过
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会议 2.《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》
计>的议案》
议案》
第二届董事会审计委 20231024 1.《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
全部
员会 2023 年第四次 2.《关于公司<2023 年第三季度内部审计工作报
通过
会议 告>的议案》
第二届董事会审计委 20231221 1.《公司 2023 年年报审计计划（预审）阶段治
全部
员会 2023 年第五次 理层沟通报告》
通过
会议
第二届董事会提名委
员会 2023 年第一次 20231221
况》 通过
会议
第一届董事会薪酬与 1.《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
全部
考核委员会 2023 年 20230317 2.《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议
通过
第一次会议 案》
及转为境外募集股份有限公司的议案》
方案的议案》
第二届董事会战略委 案》
全部
员会 2023 年第一次 20230113 4.《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市
通过
会议 决议有效期的议案》
全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市有关事项的议案》
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
第二届董事会战略委 保的议案》
全部
员会 2023 年第二次 20230317 2.《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集
通过
会议 资金用于新项目的议案》
第二届董事会战略委
员会 2023 年第三次 20230822
案》 通过
会议
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业
职能作用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长
期发展的专业建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
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（三）独立董事履职情况
报告期内，公司设立独立董事专门会议，召开 1 次会议。报告期内，公司独立董
事武常岐先生、李有星先生、佟成生先生，严格按照法律法规及公司内部规章制度的
要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等
会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司的关联交易、内控自我评价报告、利润
分配、募集资金使用、募投项目变更等重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进
了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的利益。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（五）对外担保情况
报告期内，公司董事会已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了
（六）投资者关系管理工作
报告期内，在董事会的带领下，公司董事会办公室积极开展投资者关系各项工
作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；加强了投
资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，积极展示公司新形
象，努力提高公司在资本市场的认知度和认可度，在资本市场树立了稳健务实的公司
形象。
三、2024 年工作计划
的发展战略和经营目标，本着对公司和全体股东负责的态度，积极发挥董事会在公司治
理中的核心作用，不断提升公司治理水平，确保董事会各项工作有序高效开展，进一步
发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高
度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，保持战略定力，坚定信心，不断推动
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公司的转型升级和高质量发展，进一步提升新质生产力的质量和效益，为股东和社会创
造更多的价值。
特此报告。
天能电池集团股份有限公司董事会
议案二：《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了《2023 年度监事工作报告》（详见附件二），对 2023 年度主要
工作情况进行了总结，并已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届监事会第十三次会议审议
通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
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附件二：2023 年度监事会工作报告
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《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认
真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方
面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董
事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员
工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023 年度监事会工作情况报告
如下：
一、监事会的工作情况
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体如下：
审议
会议届次 召开日期 审议议案
结果
第二届监事会 1.《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为
第五次会议 境外募集股份有限公司的议案》
议案》
利润分配方案的议案》 全部
效期的议案》
则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
案》
案》
第二届监事会 1.《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》 全部
第六次会议 2.《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》 通过
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
案》
项报告>的议案》
目的议案》
并以募集资金等额置换的议案》
第二届监事会 全部
第七次会议 通过
实施募投项目的议案》
第二届监事会 全部
第八次会议 通过
第二届监事会 全部
第九次会议 通过
第二届监事会 全部
第十次会议 通过
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
参与公司董事会、股东大会。公司监事会对公司 2023 年的决策程序、内部控制执行、
董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》
等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高
级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损
害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财
务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司
资产被非法侵占和资产流失情况。公司 2023 年财务报告客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中汇会计师事务所为
公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司
法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总
体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，
保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及
人员配备齐全到位。
监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的
实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司编制的《2023 年
度内部控制自我评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2023 年度内部控制自我评价报告》
无异议。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2023 年度日常关联
交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，
关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公
平公正的市场原则进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
项目 金额（元）
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担保总额占公司归母净资产的比例（%） 28.68
除上述情况外，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人
单位或个人提供担保。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《天能电池集团股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照
要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知
情人登记管理制度实施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会 2024 年工作计划
程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结
构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，持续
加强与公司董事会及管理层的沟通协调，并将持续依法依规监督公司董事和高级管理人
员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行
为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平及履职能力，
勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
天能电池集团股份有限公司监事会
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议案三：《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023 年度财务决
算报告》
（详见附件三），并已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、
第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
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附件三：2023 年度财务决算报告
天能电池集团股份有限公司
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表按照《企业会
计准则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2023 年 12
月 31 日的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2024]2823 号标准无保留意
见的审计报告，现就公司财务情况报告如下:
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
增减变动幅
项目 2023 年度 2022 年度
度(%)
营业收入 47,747,570,975.02 41,882,374,554.39 14.00
归属于上市公司股东的净利润 2,304,503,188.38 1,908,185,726.18 20.77
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 2.37 1.96 20.92
增加 1.18
加权平均净资产收益率 15.89% 14.71%
个百分点
经营活动产生的现金流量净额 2,533,763,559.74 1,704,211,027.39 48.68
增减变动幅
项目 2022 年末 2021 年末
度(%)
总资产 35,831,963,205.83 32,377,566,653.38 10.67
归属于上市公司股东的净资产 15,421,459,000.15 13,675,682,337.40 12.77
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
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（一）资产、负债和净资产情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 35,831,963,205.83 元，较上年同期增加
单位：元
本期报告数 上年同期数
本期期 上期期 同比变动
项目
末数占 末数占 （%）
金额 金额
总资产 总资产
的比例 的比例
流动资产：
货币资金 11,335,772,799.80 31.64% 11,104,376,386.49 34.30% 2.08
交易性金融资
产
衍生金融资产 5,667,650.00 0.02% 1,866,350.00 0.01% 203.68
应收票据 1,736,426,674.01 4.85% 2,213,111,313.67 6.84% -21.54
应收账款 1,983,121,276.03 5.53% 1,332,242,008.44 4.11% 48.86
应收款项融资 463,095,779.55 1.29% 762,138,859.56 2.35% -39.24
预付款项 367,810,854.77 1.03% 374,804,628.81 1.16% -1.87
其他应收款 21,532,495.69 0.06% 39,056,980.59 0.12% -44.87
其中：应收
利息
应收
股利
存货 5,697,933,736.55 15.90% 5,627,009,205.89 17.38% 1.26
合同资产 39,394,255.47 0.11% 29,301,038.02 0.09% 34.45
持有待售资产
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 567,287,630.54 1.58% 593,445,327.35 1.83% -4.41
流动资产合计 22,438,043,152.41 62.62% 22,317,352,098.82 68.93% 0.54
非流动资产：
债权投资
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
其他债权投资
长期应收款 4,906,022.78 0.01% 4,575,104.52 0.01% 7.23
长期股权投资 17,215,132.55 0.05% 17,084,207.26 0.05% 0.77
其他权益工具
投资
其他非流动金
融资产
投资性房地产
固定资产 8,352,594,657.88 23.31% 5,671,984,013.24 17.52% 47.26
在建工程 2,598,942,292.05 7.25% 1,405,938,222.72 4.34% 84.85
生产性生物资
产
油气资产
使用权资产 7,582,280.24 0.02% 17,041,466.59 0.05% -55.51
无形资产 1,065,193,132.10 2.97% 1,093,815,085.45 3.38% -2.62
开发支出
商誉 499,118.13 499,118.13 0.00%
长期待摊费用 9,457,017.85 0.03% 9,378,008.23 0.03% 0.84
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合计 13,393,920,053.42 37.38% 10,060,214,554.56 31.07% 33.14
资产总计 35,831,963,205.83 100.00% 32,377,566,653.38 100.00% 10.67
变动较大的资产项目说明如下：
衍生金融资产变动 203.68%的原因主要系衍生品期末合约价值增加所致。
应收账款变动 48.86%的原因主要系直销客户销售规模增加所致。
应收款项融资变动-39.24%的原因主要系期末公司持有票据减少所致。
其他应收款变动-44.87%的原因主要系未按期履约的预付货款减少。
合同资产变动 34.45%的原因主要系期末质保金增加所致。
其他权益工具投资变动 41.76%的原因主要系股权投资增值及本期新增股权投资所
致。
固定资产变动 47.26%的原因主要系本期在建工程转固及新增机器设备所致。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
在建工程变动 84.85%的原因主要系锂电项目增加所致。
使用权资产变动-55.51%的原因主要系本期租赁房屋折旧摊销增加所致。
其他非流动资产变动-68.52%的原因主要系预付工程款减少所致。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 20,213,292,544.60 元，较上年同期增加
单位：元
本期报告数 上年同期数
本期期 上期期 同比变动
项目 末数占 末数占
金额 金额 （%）
总负债 总负债
的比例 的比例
流动负债：
短期借款 2,449,171,505.39 12.12% 2,166,710,755.67 11.84% 13.04
交易性金融负
债
衍生金融负债
应付票据 5,775,872,782.20 28.57% 6,125,116,058.95 33.46% -5.70
应付账款 2,375,711,020.08 11.75% 2,931,597,552.52 16.02% -18.96
预收款项
合同负债 1,345,408,847.84 6.66% 1,245,855,678.95 6.81% 7.99
应付职工薪酬 593,662,549.05 2.94% 596,466,006.06 3.26% -0.47
应交税费 778,331,588.13 3.85% 838,248,551.76 4.58% -7.15
其他应付款 3,336,287,111.02 16.51% 1,918,157,514.84 10.48% 73.93
其中：应付利
息
应付股利 14,332,000.00 0.07%
持有待售负债
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 478,405,220.47 2.37% 447,044,694.55 2.44% 7.02
流动负债合
计
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
非流动负债：
长期借款 1,380,814,903.30 6.83% 550,216,653.87 3.01% 150.96
应付债券
其中：优先股
永 续
债
租赁负债 1,684,306.50 0.01% 6,666,171.34 0.04% -74.73
长期应付款 15,830,898.33 0.08% 38,943,699.79 0.21% -59.35
长期应付职工
薪酬
预计负债 631,508,211.91 3.12% 697,427,691.74 3.81% -9.45
递延收益 684,292,096.02 3.39% 606,291,530.50 3.31% 12.87
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 2,749,566,778.14 13.60% 1,948,270,263.15 10.64% 41.13
负债合计 20,213,292,544.60 100.00% 18,304,171,490.05 100.00% 10.43
变动较大的负债项目说明如下：
其他应付款变动 73.93%的原因主要系应付设备/工程款、返利及应付费用增加所致。
一年内到期的非流动负债变动 281.61%的原因主要系一年内到期的长期借款增加所
致。
长期借款变动 150.96%的原因本期主要系长期借款筹资增加所致。
租赁负债变动-74.73%的原因主要系本期支付租赁费用所致
长期应付款变动-59.35%的原因主要系期末应付融资租赁款项减少所致。
期增加 12.77%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
本期报告数 上年同期数
同比变动
项目 本期期 上期期
金额 金额 （%）
末数占 末数占
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
总所有 总所有
者权益 者权益
的比例 的比例
所有者权益：
股本 972,100,000.00 6.22% 972,100,000.00 6.91%
其他权益工具
其中：优先股
永 续
债
资本公积 5,770,348,574.16 36.95% 5,761,921,489.70 40.94% 0.15
减：库存股
其他综合收益 75,404,662.18 0.48% 63,165,600.00 0.45% 19.38
专项储备 48,144,018.39 0.31% 44,276,690.66 0.31% 8.73
盈余公积 486,050,000.00 3.11% 480,707,642.91 3.42% 1.11
未分配利润 8,069,411,745.42 51.67% 6,353,510,914.13 45.15% 27.01
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权
益
所有者权益合计 15,618,670,661.23 100.00% 14,073,395,163.33 100.00% 10.98
主要变动原因分析：
其他综合收益变动的原因系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。
（二）经营成果
利润 2,129,320,752.43 元，较上年同期增长 15.79%；实现归属于母公司所有者的净利
润 2,304,503,188.38 元，较上年同期增长 20.77%。主要数据如下：
单位：元
同比变动
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
一、营业收入 47,747,570,975.02 41,882,374,554.39 14.00
二、营业总成本 45,249,541,608.55 39,684,547,940.99 14.02
其中：营业成本 39,367,976,334.85 34,107,479,213.84 15.42
税金及附加 1,950,181,326.66 1,619,378,414.50 20.43
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
销售费用 1,205,219,871.47 1,238,728,769.23 -2.71
管理费用 1,143,692,842.80 1,135,920,710.92 0.68
研发费用 1,790,347,784.89 1,526,254,867.77 17.30
财务费用 -207,876,552.12 56,785,964.73 -466.07
其中：利息费用 195,281,405.36 218,699,615.19 -10.71
利息收入 406,275,853.32 164,138,009.04 147.52
加：其他收益 578,543,101.78 403,568,399.42 43.36
投资收益(损失以“-”号填列) -28,742,909.31 75,249,971.81 -138.20
公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
信用减值损失(损失以“-”号填列) -56,318,861.76 -165,900,542.55 不适用
资产减值损失(损失以“-”号填列) -228,910,589.66 -96,992,921.24 不适用
资产处置收益(损失以“-”号填列) -30,060,118.66 -46,914,807.27 不适用
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,736,341,288.86 2,368,703,063.57 15.52
加：营业外收入 49,848,060.38 37,452,353.70 33.10
减：营业外支出 27,731,558.06 39,339,410.66 -29.51
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)
减：所得税费用 629,137,038.75 527,918,370.85 19.17
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,129,320,752.43 1,838,897,635.76 15.79
归属于母公司所有者的净利润 2,304,503,188.38 1,908,185,726.18 20.77
少数股东损益 -175,182,435.95 -69,288,090.42 不适用
业绩变动分析：
财务费用变动-466.07%原因主要系利息收入增加所致。
其他收益变动 43.36%原因主要系政府补助增加所致。
投资收益变动-138.20%原因主要系本期处置应收款项融资产生的投资损失所致。
公允价值变动收益变动 103.68%的原因主要系本期期末衍生金融资产合约价值增加
所致。
信用减值损失变动-66.05%的原因主要系本期新增坏账准备减少所致。
资产减值损失变动 136.01%的原因主要系本期存货减值及固定资产减值增加所致。
资产处置收益变动-35.93%的原因主要系本期固定资产处置损失减少所致。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
营业外收入变动 33.10%的原因主要系本期向供应商的罚没收入增加所致。
少数股东损益变动-152.83%的原因主要系本期非全资子公司实现净利润减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元
同比变动
项目 本期报告数 上年同期数
（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 54,880,013,238.65 44,790,341,733.04 22.53
经营活动现金流出小计 52,346,249,678.91 43,086,130,705.65 21.49
经营活动产生的现金流量净额 2,533,763,559.74 1,704,211,027.39 48.68
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 3,655,331,453.00 10,239,156,866.79 -64.30
投资活动现金流出小计 6,727,695,751.04 11,505,161,089.22 -41.52
投资活动产生的现金流量净额 -3,072,364,298.04 -1,266,004,222.43 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 19,404,871,756.73 15,521,900,601.41 25.02
筹资活动现金流出小计 19,048,049,984.80 16,754,424,960.52 13.69
筹资活动产生的现金流量净额 356,821,771.93 -1,232,524,359.11 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价
-5,943,882.48 7,831,692.72 -175.90
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -187,722,848.85 -786,485,861.43 不适用
加：期初现金及现金等价物余额 6,495,478,288.36 7,281,964,149.79 -10.80
六、期末现金及现金等价物余额 6,307,755,439.51 6,495,478,288.36 -2.89
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额变动 48.68%的原因主要系本期业务规模增大回款增
加所致。
投资活动现金流量净额变动的原因主要系本期理财本金减少叠加长期资产支出增
加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动的原因主要系本期收回开立银行承兑汇票等各
类保证金增加所致。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
现金及现金等价物净增加额变动的原因主要系本期业务规模增大回款增加所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动-175.90%的原因主要系本期汇率下降所
致。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案四：《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度财务决算情况及 2024 年度公司战略目标、业务经营和市场拓展
计划，公司编制了《2024 年度财务预算报告》（详见附件四），并已经 2024 年 3 月 28
日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
附件四：2024 年度财务预算报告
天能电池集团股份有限公司
根据天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展计划确定的经
营目标，编制 2024 年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经
营计划，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
三、财务预算及说明
根据公司 2023 年度财务决算情况及 2024 年度公司战略目标、业务经营和市场拓展
计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，
预计公司 2024 年度营业收入保持稳定增长，营业利润实现较快增长。
该预算目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，更不代表对投资者的承诺。能
否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案五：《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度天能电池集团股份有限公司
（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为 2,304,503,188.38 元（人民币，下
同），截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润 2,444,703,605.15 元。
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司 2023 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.65 元（含税）。截至
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
本方案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司关于 2023 年年度利润分配方案的公告》（公告编
号：2024-017）。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2023 年年
度报告》及其摘要，并已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有丰富的上市公司审
计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，2018 年 7 月至今一
直担任公司财务报告及内部控制审计机构。
中汇在担任公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关
法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审
计准则的规定执行审计工作。
为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇为公司 2024 年度财务报告及内部
控制审计机构。
公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币 150 万元（不含税），
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确
定。
公司 2024 年度财务报告及内部控制的审计收费将以 2024 年度财务报告及内部控制
的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情
况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
本议案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经
营情况并参考行业薪酬水平，公司董事 2023 年度薪酬发放及 2024 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2023 年度薪酬情况
按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。
经核算，2023 年度公司董事薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 税前报酬总额（万元）
董事、财务总监、董事会秘
书
二、公司董事 2024 年度薪酬方案
考核相关管理制度领取相应的薪酬。
承担。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
放。
本议案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交
股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司监事
一、公司监事 2023 年度薪酬情况
酬规定领取薪金。经核算，2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 税前报酬总额（万元）
二、公司监事 2024 年度薪酬方案
关管理制度领取相应的薪酬。
承担。
放。
本议案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案十：《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事编制了《独立董事 2023 年度述职报告》，并已经 2024 年 3 月 28 日
召开的第二届董事会第十六次会议，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案十一：《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，参考公司以往年度日常关联交易发生情况，结合 2024
年度公司业务经营计划，公司编制了《2024 年度日常关联交易预计情况报告》（详见附
件五），并已经 2024 年 3 月 18 日召开的第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一
次会议和 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次
会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具 体 内 容 详 见 附 件 五 或 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2024-020）。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
附件五：2024 年度日常关联交易预计情况报告
天能电池集团股份有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度关联交易的预计和执行情况
情况如下：
单位：万元
预计金额与
关联交易 2023 年度预 2023 年实际 实际发生金
关联人
类别 计金额 发生金额 额差异较大
的原因
浙江天能资源循环科技有限公司 根据实际业
（以下简称“循环科技”） 务需求调整
济源市万洋冶炼（集团）有限公
根据实际业
司 130,000.00 103,935.45
务需求调整
（以下简称“万洋集团”）
浙江畅通科技有限公司 根据实际业
（以下简称“畅通科技”） 务需求调整
长兴长顺塑业有限公司 公司采购商
（以下简称“长顺塑业”） 品品类调整
孟州志兴塑业有限公司
（以下简称“志兴塑业”）
采购原材 长兴天科科技有限公司
料或接受 （以下简称“长兴天科”）
关联人提 长兴亿创纳米科技有限公司
供的劳务 （以下简称“长兴亿创”）
长兴远鸿机械有限公司
（以下简称“远鸿机械”）
浙江畅能商业管理有限公司
（以下简称“畅能商管”）
港云海处于
连云港市云海电源有限公司 生产线改造
（以下简称“连云港云海”） 阶段，质量、
产量未达到
销售要求。
小计 1,163,134.00 1,111,254.70
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
根据实际业
购买燃料 万洋集团 18,800.00 11,445.28
务需求调整
和动力
小计 18,800.00 11,445.28
根据实际业
循环科技 272,360.00 187,897.22
务需求调整
根据实际业
销售产 万洋集团 4,150.00 0.01
务需求调整
品、商品
畅通科技 800.00 394.71
或提供劳
天能融资租赁（上海）有限公司
务 2,400.00 2,400.83
（以下简称“天能融资租赁”）
连云港云海 500.00 302.20
小计 280,210.00 190,994.97
循环科技 530.00 6.66
天能控股集团有限公司
关联出租 6.00 5.00
（以下简称“天能控股”）
小计 536.00 11.66
万洋集团 500.00 337.61
关联承租
小计 500.00 337.61
合计 1,463,180.00 1,314,044.22
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计 2024 年度日常关联交易的合计
金额约为 2，273,348.50 万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
至 2024 年 计金额
占同类 2023 年度
关联交 本次预计金 与关联人 类业 实际发
关联人 业务比 实际发生
易类别 额 累计已发 务比 生金额
例 金额
生的交易 例 差异较
金额 大的原
因
循环科技 因公司
及其下属子公 47.63% 业务规
采购商 司 模增加
品或接 万洋集团 导致预
受劳务 及其下属子公 193,500.00 5.38% 20,851.58 2.89% 计交易
司 规模增
畅通科技 32,000.00 0.89% 6,545.99 57,325.98 1.59% 加
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
长顺塑业 13,000.00 0.36% 969.12 9,709.84 0.27%
志兴塑业 16,200.00 0.45% 1,481.45 12,175.06 0.34%
长兴天科 3,500.00 0.10% 160.03 1,455.61 0.04%
长兴亿创 200.00 0.01% - 324.83 0.01%
远鸿机械 350.00 0.01% 34.13 177.27 0.00%
畅能商管
及其下属子公 260.00 0.01% 63.45 257.22 0.01%
司
连云港云海 28,000.00 0.78% 1,356.18 3,482.00 0.10%
浙江天济新材
料科技有限公
司
（以下简称
“天济新材
料”）
长兴海得新材
料有限公司
（以下简称 600.00 0.02% - 479.59 0.01%
“海得新材
料”）
浙江长兴天能
金融控股有限
公司
（以下简称
“天能金
控”）
长兴新川文化
旅游发展有限
公司
（以下简称
“新川文
旅”）
小计 55.74%
因 电 力
公 司 无
法 满 足
万洋集团 公 司 需
购买燃
及其下属子公 17,600.00 7.42% 1,538.41 11,445.28 4.83% 求。故导
料和动
司 致 公 司
力
该 业 务
增 加 规
模
小计 17,600.00 7.42% 1,538.41 11,445.28 4.83%
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
循环科技
及其下属子公 204,800.00 4.29% 3.94%
司
万洋集团
及其下属子公 - - - 0.01 0.00%
司 因公司
畅通科技 500.00 0.01% 45.92 394.71 0.01% 业务规
销售商 天能融资租赁 40,000.00 0.84% - 2,400.83 0.05% 模增加
品或提 连云港云海 410.00 0.01% 35.81 302.20 0.01% 导致预
供劳务 新川文旅 2,860.00 0.06% 453.69 0.00 0.00% 计交易
浙江天能新材 规模增
料有限公司 加
（以下简称 1,810.00 0.04% 187.88 1,146.32 0.03%
“天能新材
料”）
小计 250,380.00 5.24% 23,900.61 4.03%
循环科技
及其下属子公 2.50 - 0.22 6.66 0.63% -
司
天能控股 6.00 - 0.00 5.00 0.47% -
关联出 浙江链创产业
租 服务有限公司
（以下简称 450.00 - - 0.00 0.00% -
“浙江链
创”）
小计 458.50 - 0.22 11.66 1.11% -
万洋集团 - 37.62 337.61 -
关联承 %
租 31.92
小计 1,000.00 - 37.62 337.61 -
%
合计 - - -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称 浙江天能资源循环科技有限公司
法定代表人 张开红
主要股东 天能控股集团有限公司直接持股 100%
注册资本 150,000 万元人民币
成立时间 2018 年 08 月 20 日
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
统一社会信用代码 91330500MA2B54068C
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区
一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资
源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服
经营范围 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 4,880,391.78 4,187,043.14
净利润 1,963.84 27,294.89
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 858,278.69 679,113.77
负债总额 645,264.63 431,605.21
资产净额 213,014.05 247,508.55
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 济源市万洋冶炼（集团）有限公司
法定代表人 卢一明
卢一明直接持股 39.32%；卢振海直接持股 21.31%；卢新民直接持股
主要股东
注册资本 28,000 万元人民币
成立时间 2001 年 3 月 27 日
统一社会信用代码 914190017338465481
住所/主要办公地点 河南省济源市思礼镇思礼村北
有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含易燃
易爆易毒危险化学品）的生产、销售；贵金属冶炼及销售（以上范围按
国家有关规定经营）；金银制品设计、生产、销售；货物或技术进出口
经营范围 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；硫酸的生产、
销售（带有储存设施经营危险化学品）（凭许可证经营）；废旧铅酸蓄
电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售；有色金属烟灰回收、销售；
金属材料的生产销售与进出口业务；余热的再利用、销售。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,476,282.92 1,066,311.39
净利润 48,573.62 33,880.97
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
资产总额 994,079.11 725,947.56
负债总额 758,675.71 529,579.18
资产净额 235,403.40 196,368.39
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 浙江畅通科技有限公司
法定代表人 倪丹青
主要股东 张梅娥直接持股 90%；倪丹青直接持股 10%
注册资本 1,238.26 万元人民币
成立时间 2002 年 04 月 27 日
统一社会信用代码 91330522739249752F
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区
一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；新兴能源技术研发；玻
璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；石墨及
碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程
经营范围
塑料及合成树脂销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位:万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 57,884.51 56,600.51
净利润 4,735.32 3,574.63
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 59,135.20 61,106.17
负债总额 15,623.61 22,466.05
资产净额 43,511.59 38,640.13
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 长兴长顺塑业有限公司
法定代表人 许海帆
主要股东 许海帆直接持股 90%；许长权直接持股 10%
注册资本 100 万元人民币
成立时间 2005 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91330522782941090W
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
住所/主要办公地点 浙江省长兴县煤山镇涧下村
塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废
经营范围 旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 13,248.07 11,703.62
净利润 365.80 -135.49
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 8,357.81 7,831.28
负债总额 7,012.07 6,851.53
资产净额 1,345.74 979.76
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 孟州志兴塑业有限公司
法定代表人 杨勇国
主要股东 许海帆直接持股 90%；许长权直接持股 10%
注册资本 300 万元人民币
成立时间 2018 年 07 月 19 日
统一社会信用代码 91410883MA45H9L0XU
住所/主要办公地点 河南省孟州市西虢镇西虢村
塑料制品加工销售;高分子材料改性技术研发、生产及销售;建筑材料销
经营范围 售;从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营
或禁止进出口的货物和技术除外）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 12,338.77 12,108.00
净利润 184.40 102.63
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,976.00 5,242.32
负债总额 3,815.85 4,261.22
资产净额 1,160.15 981.09
注：本表所列财务数据未经审计。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
公司名称 长兴天科科技有限公司
法定代表人 杨建新
主要股东 杨建新直接持股 100%
注册资本 3,666 万元人民币
成立时间 2018 年 05 月 08 日
统一社会信用代码 91330522MA2B4FD49T
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区
新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售,包装、装潢、印
经营范围 刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,456.79 1,455.66
净利润 27.31 26.26
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 6,671.58 6,684.99
负债总额 6,162.54 6,203.25
资产净额 509.05 481.73
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 长兴亿创纳米科技有限公司
法定代表人 宗建斌
主要股东 宗建斌直接持股 60%；蒋建英直接持股 40%
注册资本 50 万元人民币
成立时间 2009 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 913305226995053940
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路 21 号-3
经营范围 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。
单位：万
元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 513.05 656.82
净利润 48.71 7.17
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 559.18 451.46
负债总额 313.44 324.87
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
资产净额 245.74 126.58
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 长兴远鸿机械有限公司
法定代表人 张金丰
主要股东 张金丰直接持股 40%；曹奔直接持股 30%；俞沣直接持股 30%
注册资本 100 万元人民币
成立时间 2014 年 05 月 19 日
统一社会信用代码 913305223075051690
住所/主要办公地点 浙江省长兴经济开发区太湖大道 1553 号 1 号楼一层
经营范围 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 206.50 258.93
净利润 -3.28 15.89
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 363.86 334.02
负债总额 15.22 -18.04
资产净额 348.64 352.06
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 浙江畅能商业管理有限公司
法定代表人 杨奇争
主要股东 天畅控股有限公司直接持股 100%
注册资本 1,000 万元人民币
成立时间 2020 年 11 月 25 日
统一社会信用代码 91330110MA2KC37D3A
住所/主要办公地点 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 16 号 3 幢 219-1 室
一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
营业收入 662.41 566.23
净利润 2.52 -53.53
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 6,173.50 6,547.81
负债总额 6,367.23 6,539.30
资产净额 -193.73 8.51
注：本表所列财务数据未经审计
公司名称 连云港市云海电源有限公司
法定代表人 殷玉根
长兴嘉瑞农业发展有限公司直接持股 37%；浙江云瑞股权投资有限公司
主要股东
直接持股 28%；天能银玥（上海）新能源材料有限公司直接持股 23%
注册资本 6,600 万元人民币
成立时间 2006 年 07 月 19 日
统一社会信用代码 913207077908766558
住所/主要办公地点 江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园
蓄电池极板、助动车、蓄电池生产。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 22,138.29 25,792.78
净利润 76.51 0.74
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 35,386.78 35,951.59
负债总额 30,920.03 31,560.19
资产净额 4,466.75 4,391.40
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 浙江长兴天能金融控股有限公司
法定代表人 曹雪峰
主要股东 天能控股集团有限公司直接持股 100%
注册资本 50,000 万元人民币
成立时间 2019 年 8 月 05 日
统一社会信用代码 91330522MA2B791R0C
浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 23 层
住所/主要办公地点
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务（除
经营范围
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 606.19 216.08
净利润 686.42 1,009.08
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 107,001.76 83,764.19
负债总额 63,595.79 62,044.64
资产净额 43,405.97 21,719.55
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 浙江天济新材料科技有限公司
法定代表人 俞国潮
主要股东 长兴汇泉股权投资合伙企业(有限合伙)直接持股 95%
注册资本 1,000 万元人民币
成立时间 2021 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91330522MA2JKYQPXD
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县煤山镇煤山大道 1888 号 19 幢 2 号、23 幢 2 号
一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品
制造；纸制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；资源再生利
用技术研发；机械设备研发；合成材料制造（不含危险化学品）；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装材料及制品销售；合
经营范围 成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销
售；办公用品销售；日用百货销售；五金产品批发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装
潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 542.96 152.13
净利润 -239.39 -159.26
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 746.91 584.88
负债总额 286.93 -178.62
资产净额 459.98 763.50
注：本表所列财务数据未经审计。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
公司名称 长兴海得新材料有限公司
法定代表人 许文娟
主要股东 许文娟直接持股 90%；杨亚勤直接持股 10%
注册资本 100 万元人民币
成立时间 2018 年 3 月 09 日
统一社会信用代码 91330522MA2B43KE2T
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县煤山镇工业园区
高分子新材料技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务,塑料制品、
金属材料（除贵、稀及放射性金属外）、化工产品（除危险化学品、易
经营范围
制毒化学品及专营产品外）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 479.59 947.80
净利润 -13.67 -16.59
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 52.77 64.03
负债总额 11.44 9.03
资产净额 41.33 55.00
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 长兴新川文化旅游发展有限公司
法定代表人 张金泉
长兴县煤山镇新川村乡贤参事会直接持股 65%；长兴新川股权投资合伙
主要股东
企业（有限合伙）直接持股 35%
注册资本 1,000 万元人民币
成立时间 2021 年 11 月 17 日
统一社会信用代码 91330522MA7CT26TXM
住所/主要办公地点 91330522MA7CT26TXM
一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
文化场馆管理服务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；旅
游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；休闲观光活动；
经营范围
组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；史料、史志编辑服务；
游艺用品及室内游艺器材销售；广告发布；广告设计、代理；食用农产
品批发；日用品销售；礼品花卉销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
五金产品批发；金属材料销售；金属制品销售；塑料制品销售；橡胶制
品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺
织品及原料销售；电池销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金
属功能材料销售；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 7,875.69 2,760.75
净利润 206.39 7.52
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 802.05 991.55
负债总额 190.06 567.21
资产净额 611.99 424.34
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 天能融资租赁（上海）有限公司
法定代表人 张仁竹
主要股东 天能控股集团有限公司间接持股 100%
注册资本 30,000 万元人民币
成立时间 2020 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91120116MA06XUHW4X
住所/主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路 70 弄 3 号 206 室
许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 6,345.08 6,892.33
净利润 1,886.94 2,609.47
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 99,305.30 91,927.71
负债总额 62,767.95 57,277.30
资产净额 36,537.35 34,650.40
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
注：本表所列 2022 年财务数据已经湖州天衡联合会计师事务所审计；2023 年财务
数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计
公司名称 浙江天能新材料有限公司
法定代表人 崔星星
天能控股集团有限公司直接持股 36.43%；天畅控股有限公司直接持股
主要股东
注册资本 13,725.6 万元人民币
成立时间 2018 年 10 月 15 日
统一社会信用代码 91330522MA2B5CX6XP
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县经济开发区城南工业功能区
一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物
经营）；常用有色金属冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源循环
利用服务技术咨询；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产
经营范围
性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 53,408.49 68,109.16
净利润 -20,967.13 12,624.93
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 200,327.04 69,289.35
负债总额 185,664.94 34,140.43
资产净额 14,662.10 35,148.92
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 天能控股集团有限公司
法定代表人 张天任
主要股东 天能动力(香港)有限公司直接持股 100%
注册资本 252,000 万元人民币
成立时间 2019 年 01 月 11 日
统一社会信用代码 91330522MA2B5WXM5G
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼 717
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管
经营范围 理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 7.50 7.50
净利润 76,706.44 47,991.50
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 588,176.67 490,072.30
负债总额 316,440.69 242,622.53
资产净额 271,735.98 247,449.77
注：本表所列财务数据未经审计。
公司名称 浙江链创产业服务有限公司
法定代表人 杨奇珍
主要股东 天能控股集团有限公司间接持股 80%
注册资本 1,000 万元人民币
成立时间 2021 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 91330501MA7G5F520M
住所/主要办公地点 浙江省湖州市明飞路 99 号 1 幢-49
一般项目：园区管理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；非居住房
地产租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；酒店管理；广告
发布；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；摄像及视频制
经营范围
作服务；礼仪服务；财务咨询；税务服务；图文设计制作；住房租赁；
组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；办公用
品销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
单位：万元
主要财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 164.74 131.23
净利润 -17.88 -14.37
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 124.64 94.00
负债总额 56.86 8.37
资产净额 67.78 85.63
注：本表所列财务数据未经审计。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称/
序号 关联关系
姓名
天能融资租
赁
公司实际控制人持股 98%并担任执行董事兼总经理的企业天畅控股有
限公司之全资子公司
公司实际控制人妹夫倪丹青持股 10%并担任执行董事兼总经理，公司实
际控制人妹妹张梅娥持股 90%并担任监事的企业
公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股 10%，许长权之子许海帆持股
公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股 10%，许长权之子许海帆持股
公司实际控制人配偶的妹妹杨亚勤持股 10%并担任监事，杨亚勤之女许
文娟持股 90%的企业并担任执行董事总经理
公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股 100%并担任执行董事兼总
经理的企业
公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董
事兼任总经理且持股 40%的企业
公司控股子公司天能银玥（上海）新能源材料有限公司及其管理层合计
持股连云港云海 35%，连云港云海为天能银玥的联营企业。
公司董事张敖根过去 12 个月内担任董事总经理，公司董事、财务总监、
董事会秘书胡敏翔过去 12 个月内担任财务负责人的企业
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。
公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有
法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的
商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并
签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，
是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，
不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价
有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案十二：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，结合 2024 年度公司业务经营计划，公司编制了《关
于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告》（详见附件六），并已经 2024 年 3 月 18
日召开的第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议和 2024 年 3 月 28 日召开
的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会
审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具 体 内 容 详 见 附 件 六 或 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联
交易的公告》（公告编号：2024-021）。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
附件六：关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告
天能电池集团股份有限公司
关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告
一、关联交易概述
公司及下属子公司拟向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过
为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12个月公司与天能融资租赁的关联交易如下：
过去 12 个月累
关联交易类 新增交易额度 本次增加后的额
关联方名称 计已审议交易额
别 （万元） 度（万元）
度
融资租赁 天能租赁 15,000 25,000 40,000
鉴于本次关联交易增加，公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别
相关的关联交易已达到公司最近一期经审计总资产 1%以上。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股
东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称 天能融资租赁（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 张仁竹
注册资本 30,000 万元
成立时间 2020 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91120116MA06XUHW4X
住所/主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路 70 弄 3 号
点 206 室
经营范围 许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
总资产 净资产 营业收入 净利润
注：上述 2023 年度主要财务数据已经审计。
（三）与公司的关联关系
天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企业浙江长兴
天能金融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能
租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控制上市公司的自然人控制
的其他法人。
（四）履约能力分析
天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情
况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执
行，履约能力具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）融资租赁金额：不超过 2.5 亿元，上述额度在股东大会审议通过起 12 个月
内有效；
（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；
（三）租赁期限：不超过 8 年；
（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定；
目前公司尚未与其签署融资租赁合同，公司董事会授权公司管理层根据实际经营
需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同
为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确
定。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘
活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资
金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标
的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，
整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案十三：
《关于 2024 年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需求，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公
司”）及子公司拟在本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东
大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币 380 亿元的综合授
信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业
务提供总额不超过人民币 200 亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内
的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之
间分配：
预计提供担保额度（亿
序号 被担保对象
元）
合计 200
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、
合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票
贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子
公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融
机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律
法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，提请股东大会
授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或
提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审
批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
本议案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司关于 2024 年度申请综合授信额度并提供担保的公
告》（公告编号：2024-022）。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案十四：《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险
的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险控制体系，同时保障公司和公司董事、监事及高级管理人员的权益，
促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上
市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和公司董事、监事及高级管理人员购买责
任保险。
投保方案主要内容:
本议案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保
险的公告》（公告编号：2024-024）。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
议案十五：《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》
《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计管理制度》等公司
治理相关制度进行修订。详见《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的报告》（附
件七）。
本议案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交
股东大会审议，请予审议。
具 体 内 容 详 见 附 件 七 或 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于修订<公司章程>及公司治
理相关制度的公告》（公告编号：2024-028）。
天能电池集团股份有限公司董事会
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
附件七：关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的报告
天能电池集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的报告
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》
《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计管理
制度》等公司治理相关制度进行修订，其中《公司章程》具体修订内容如
下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、总经理助 理人员是指公司的副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务总监。 理、董事会秘书、财务负责人（本公司
称）。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以 前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一： 下条件之一：
每股净资产； 每股净资产；
盘价格跌幅累计达到30%； 盘价格跌幅累计达到20%；
股票最高收盘价格的50%；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过集中竞价交易方式、要约方式，
律法规和中国证监会认可的其他方式进 或者法律法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过集中竞价
中交易方式进行。 交易方式或要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情形 四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第 议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本 的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定，经三分之二以上董事出席 章程的规定，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注 项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之 超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内按照依法披露的用
途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在三年期限届满前注销。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
天 能 电 池集团股份 有限公司 2 023 年年度股东大会会议资料
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业 （三） 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执 （四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务 （五） 个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
(六) 处于中国证监会认定的证 （六） 被中国证监会采取不得担
券市场禁入期的； 任上市公司董事、监事、高级管理人员
(七) 三年内受中国证监会行政 的市场禁入措施，期限尚未届满；
处罚的； （七） 本公司现任监事；
(八) 三年内受证券交易所公开 （八） 被证券交易场所公开认定
谴责或两次以上通报批评的； 为不适合担任上市公司董事、监事和高
(九) 本公司现任监事； 级管理人员，期限尚未届满；
(十) 处于证券交易所认定不适 （九） 无法确保在任职期间投入
合担任上市公司董事的期间的； 足够的时间和精力于公司事务，切实履
(十一) 无法确保在任职期间投入 行董事应履行的各项职责；
足够的时间和精力于公司事务，切实履 （十） 法律、行政法规、部门规章
行董事应履行的各项职责； 或相关业务规则规定的其他情形。
(十二) 法律、行政法规、部门规章 本条所述期间，以拟审议相关董事
或相关业务规则规定的其他情形。 提名议案的股东大会召开日为截止日。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名 违反本条规定选举董事的，该选举
议案的股东大会召开日为截止日。 或者聘任无效。
违反本条规定选举董事的，该选举或者 董事在任职期间出现本条第一款第
聘任无效。 （一）项至第（六）项情形之一的，相
董事在任职期间出现本条第一款第 关董事应当立即停止履职并由公司按相
（一）项至第（十二）项情形之一的，公 应规定解除其职务；董事在任职期间出
司解除其职务。但是公司的在任董事出 现本条第一款第（七）项至第（十）项
现本条第一款第（七）、（十）项规定的 情形的，公司应当在该事实发生之日起
情形之一，董事会认为该董事继续担任 三十日内解除其职务，另有规定的除外。
董事职务对公司经营有重要作用的，可 相关董事应当停止履职但未停止履
以提名其为下一届董事会的董事候选 职或应被解除职务但仍未解除，参加董
人，并应充分披露提名理由。该提名的 事会及其专门委员会会议、独立董事专
相关决议除需经出席股东大会的股东所 门会议并投票的，其投票无效且不计入
持股权过半数通过外，还需经出席股东 出席人数。
大会的中小股东所持股权过半数通过。 董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
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请该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国
证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第一百〇五条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内 提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或独立董事辞职导 于法定最低人数时，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分 致公司董事会或其专门委员会中独立董
之一或独立董事中没有会计专业人士， 事所占比例不符合法律法规或本章程规
辞职报告应当在下任董事或独立董事填 定，或者独立董事中没有会计专业人士
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告应当在下任董事或独立董事填
改选出的董事就任前，原董事仍应当依 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选出的董事就任前，原董事仍应当依
规定，履行董事职务。公司应当在三个 照法律、行政法规、部门规章和本章程
月内完成补选。 规定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞 除前述所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程规定。
第一百〇九条 公司建立独立董事 第一百〇九条公司建立独立董事制
制度。公司聘任适当人员担任独立董事， 度。公司聘任适当人员担任独立董事，
独立董事的人数占董事会人数的比例不 独立董事的人数占董事会人数的比例不
应低于三分之一，其中至少包括一名会 应低于三分之一，其中至少包括一名会
计专业人士。独立董事应维护公司整体 计专业人士。独立董事应维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益 利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者 不受公司及其主要股东、实际控制人、
其他与公司存在利害关系的单位或个人 或者其他与公司存在利害关系的单位或
的影响。公司应当为独立董事行使职权 个人的影响。公司应当为独立董事依法
提供必要的便利条件。独立董事的任职 履职提供必要保障。独立董事的任职资
资格及职责、职权应按照法律、行政法 格及职责、职权应按照法律、行政法规、
规、部门规章及本章程的有关规定执行。 部门规章及本章程的有关规定执行。
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第一百一十条 公司独立董事除符 第一百一十条 公司独立董事除符
合本章程规定的董事任职条件外，还应 合本章程规定的董事任职条件外，还应
符合下列条件： 符合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本 (一) 具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件，具有五年以上 规章及其他规范性文件，具有五年以上
法律、经济、财务、管理或者其他履行 履行独立董事职责所必需的法律、会计
独立董事职责所必需的工作经验，并依 或者经济等工作经验；
照规定参加中国证监会及其授权机构所 (二) 不存在下列情形之一：
组织的培训； 1. 在公司或者附属企业任职的人
(二) 不存在下列情形之一： 员及其直系亲属和主要社会关系；
员及其直系亲属和主要社会关系（直系 份百分之一以上或者是公司前十名股东
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 中的自然人股东及其直系亲属；
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 3. 在直接或间接持有公司已发行
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 股份百分之五以上的股东单位或者在公
弟姐妹等）； 司前五名股东单位任职的人员及其直系
份百分之一以上或者是公司前十名股东 4. 在公司控股股东、实际控制人的
中的自然人股东及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其直系亲属；
股份百分之五以上的股东单位或者在公 人或者其各自的附属企业有重大业务往
司前五名股东单位任职的人员及其直系 来的人员，或者在有重大业务往来的单
亲属； 位及其控股股东、实际控制人任职的人
业任职的人员； 6. 为公司及其控股股东、实际控制
自的附属企业提供财务、法律、咨询等 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
服务的人员，包括提供服务的中介机构 不限于提供服务的中介机构的项目组全
的项目组全体人员、各级复核人员、在 体人员、各级复核人员、在报告上签字
报告上签字的人员、合伙人及主要负责 的人员、合伙人、董事、高级管理人员
人； 及主要负责人；
各自的附属企业具有重大业务往来的单 举情形的人员；
位担任董事、监事或者高级管理人员， 8. 交易所认定不具备独立性的情
或者在该业务往来单位的控股股东单位 形。
担任董事、监事或者高级管理人员； 前款所称“任职”，指担任董事、
举情形的人员； 直系亲属是指配偶、父母、子女等；“主
六年； 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
事； 大业务往来”，指根据《上海证券交易
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两次未出席董事会会议，或者未亲自出 定需提交股东大会审议的事项，或者交
席董事会会议的次数占当年董事会会议 易所认定的其他重大事项。
次数三分之一以上； (三) 独立董事应当具有良好的
的独立意见明显与事实不符； 公司董事的情形，并不得存在不良记录。
立董事的人员； 的时间和精力有效地履行独立董事的职
的情形。 的，原则上不得再被提名为其他上市公
司独立董事候选人。
在同一公司连续任职独立董事已满
得被提名为该公司独立董事候选人。首
次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
(五) 以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十一条 独立董事应当充 第一百一十一条 独立董事应当履
分行使下列特别职权： 行下列职责：
(一) 重大关联交易，应当由独立 (一) 参与董事会决策并对所议
董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事项发表明确意见；
事在作出判断前，可以聘请中介机构出 (二) 对交易所规定的公司与其
具独立财务顾问报告； 控股股东、实际控制人、董事、高级管
(二) 向董事会提议聘用或解聘 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
会计师事务所； 行监督，促使董事会决策符合公司整体
(三) 向董事会提请召开临时股 利益，特别是维护中小股东的合法权益；
东大会； (三) 对公司经营发展提供专业、
(四) 征集中小股东意见，提出利 客观的建议，促进提升董事会决策水平；
润分配方案，并直接提交董事会审议； (四) 法律法规、交易所相关规定
(五) 提议召开董事会； 以及本章程规定的其他职责。
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(六) 独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询；
(七) 可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集；
(八) 可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告；
(九) 有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及本章程规定的其他
事项。
独立董事行使上述第（六）项职权
应当取得全体独立董事同意，行使其他
职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
本条第一款第（一）、（二）项事项
应由二分之一以上独立董事事前同意
后，方可提交董事会讨论。
第一百一十二条 独立董事应当对 第一百一十二条 独立董事行使下
下列公司重大事项发表独立意见： 列特别职权：
(一) 需要披露的关联交易、对外 (一) 独立聘请中介机构，对公司
担保（不含对合并报表范围内子公司提 具体事项进行审计、咨询或者核查；
供担保）、委托理财、对外提供财务资 (二) 向董事会提议召开临时股
助、股票及其衍生品种投资、募集资金 东大会；
使用、开展新业务、股票及其衍生品种 (三) 提议召开董事会会议；
投资等重大事项； (四) 依法公开向股东征集股东
(二) 提名、任免董事； 权利；
(三) 聘任、解聘高级管理人员； (五) 对可能损害公司或者中小
(四) 董事、高级管理人员的薪 股东权益的事项发表独立意见；
酬； (六) 法律法规、交易所相关规定
(五) 公司的股东、实际控制人及 及公司章程规定的其他职权。
其关联企业对公司现有或新发生的总额 独立董事行使前款第一项至第三项
高于三百万元或高于公司最近经审计净 所列职权，应当经全体独立董事过半数
资产值的百分之五的借款或其他资金往 同意。
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款
(六) 公司利润分配政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
董事会向股东大会提交的利润分配方
案；
(七) 重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划及回购股份方案；
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(八) 向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
(九) 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
(十) 公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见；
(十一) 相关方变更承诺的方案；
(十二) 优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
(十三) 公司拟决定其股票不再在
上海证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
(十四) 依据法规、法规、规章及规
范性文件的相关规定，独立董事应当发
表意见或独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第一百二十四条 董事会设立战略、 第一百二十四条 董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部 董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委 由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至 占多数并担任召集人，审计委员会成员
少应有一名独立董事是会计专业人士。 应当为不在公司担任高级管理人员的董
董事会负责制定专门委员会工作规程， 事，其中独立董事应当过半数，并由独
规范专门委员会的运作。 立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十六条 审计委员会的主 第一百二十六条 审计委员会负责
要职责是： 审核公司财务信息及其披露、监督及评
(一) 监督及评估外部审计机构 估内外部审计工作和内部控制，下列事
工作； 项应当经审计委员会全体成员过半数同
(二) 提议聘请或更换外部审计 意后，提交董事会审议：
机构； （一）披露财务会计报告及定期报
(三) 监督及评估指导内部审计 告中的财务信息、内部控制报告；
工作； （二）聘用、解聘承办公司审计业
(四) 协调管理层、内部审计部门 务的会计师事务所；
及相关部门与外部审计之间的沟通； （三）聘任或者解聘公司财务负责
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(五) 审核公司的财务信息及其 人；
披露，并对财务报告发表意见； （四）因会计准则变更以外的原因
(六) 确认公司关联人名单，审核 作出会计政策、会计估计变更或重大会
重大关联交易事项； 计差错更正；
(七) 监督及评估公司的内部控 （五）法律法规、本所相关规定及
制。 公司章程规定的其他事项。
(八) 公司董事会授权的其他事 审计委员会每季度至少召开一次会
宜及相关法律、法规、部门规章及规范 议，两名及以上成员提议时，或者召集
性文件中涉及的其他事项。 人认为有必要，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百二十七条 提名委员会的主 第一百二十七条 提名委员会负责
要职责是： 拟定董事和高级管理人员的选择标准和
(一) 研究董事、高级管理人员的 程序，对董事、高级管理人员人选及其
选择标准和程序，并向董事会提出建议； 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
(二) 广泛搜寻合格的董事和高 项向董事会提出建议：
级管理人员的人选； （一）提名或任免董事；
(三) 对董事候选人和高级管理 （二）聘任或解聘高级管理人员；
人员人选进行审查并提出建议。 （三）法律法规、本所相关规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员 第一百二十八条 薪酬与考核委员
会的主要职责是： 会负责制定董事、高级管理人员的考核
(一) 研究董事及高级管理人员 标准并进行考核，制定、审查董事、高
的考核标准，进行考核并提出建议； 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
(二) 研究和审查董事、高级管理 列事项向董事会提出建议：
人员的薪酬政策与方案； (一) 董事、高级管理人员的薪
(三) 每年对董事和高级管理人 酬；
员薪酬的决策程序是否符合规定、确定 (二) 制定或变更股权激励计划、
依据是否合理、是否损害公司和全体股 员工持股计划，激励对象获授权益、行
东利益等进行一次检查，出具检查报告 使权益条件成就；
并提交董事会； (三) 董事、高级管理人员在拟分
(四) 拟定公司股权激励计划的 拆所属子公司安排持股计划；
草案。 (四) 法律法规、本所相关规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 董事会会议以现 第一百三十五条 董事会会议应当
场召开为原则。必要时，在保障董事充 严格按照董事会议事规则召集和召开，
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分表达意见的前提下，经召集人（主持 按规定事先通知所有董事，并提供充分
人）、提议人同意，也可以通过视频、电 的会议材料，包括会议议题的相关背景
话等其他方式召开，或现场与其他方式 材料、独立董事专门会议审议情况（如
同时进行的方式召开。 有）、董事会专门委员会意见（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话等其他方式召开，
或现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第一百四十三条 公 司 设 总 经 理 第一百四十四条 公 司 设 总 经 理
一名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理和总经理助理若干 公司设副总经理两名和总经理助理
名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助 公司总经理、副总经理、总经理助
理、财务总监、董事会秘书为公司高级 理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。 管理人员。
第一百五十三条 本章程规定不得 第一百五十三条 本章程规定不得
担任董事的情形同时适用于监事。 担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
监事在任职期间出现本章程第九十
七条第一款第（一）至（六）项情形的，
相关监事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；监事在任职期间
出现本章程第九十七条第一款第（八）
项至第（十）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除其职务，
交易所另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加监
事会会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第一百五十六条 监事可以在任期 第一百五十六条 监事可以在任期
届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
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会提交书面辞职报告。 会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低 如因监事的辞职导致公司监事会低
于法定最低人数时，或职工代表监事的 于法定最低人数时，或职工代表监事的
辞职导致职工代表监事人数少于公司监 辞职导致职工代表监事人数少于公司监
事会成员的三分之一，辞职报告应当在 事会成员的三分之一，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后方 下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在改选出的监事就任前，原监 能生效。在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行监事职务。公司 章和本章程规定，履行监事职务。公司
应当在三个月内完成补选。 应当在三个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞 除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。 职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生 监事提出辞职的，公司应当在60日
效后或任期结束后的两年内，对公司和 内完成补选，确保监事会构成符合法律
全体股东所承担的忠实义务并不当然解 法规和本章程的规定。
除。 监事在离职生效之前，以及离职生
监事离职后，其对公司的商业秘密 效后或任期结束后的两年内，对公司和
负有的保密义务在该商业秘密成为公开 全体股东所承担的忠实义务并不当然解
信息之前仍然有效，并应当严格履行与 除。
公司约定的禁止同业竞争等义务。 监事离职后，其对公司的商业秘密
负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百七十四条 公司股东大会对 第一百七十四条 公司召开年度股
利润分配方案作出决议后，公司董事会 东大会审议年度利润分配方案时，可审
须在股东大会召开后两个月内完成股利 议批准下一年中期现金分红的条件、比
（或股份）的派发事项。 例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司董事会应当综 第一百八十条 公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资 经营模式、盈利水平、债务清偿能力、
金支出安排等因素，区分不同情形，提 是否有重大资金支出安排和投资者回报
出差异化的现金分红政策： 等因素，区分不同情形，提出差异化的
(一) 公司发展阶段属成熟期且 现金分红政策：
无重大资金支出安排的，进行利润分配 (一) 公司发展阶段属成熟期且
时，现金分红在本次利润分配中所占比 无重大资金支出安排的，进行利润分配
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例最低应达到百分之八十； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
(二) 公司发展阶段属成熟期且 例最低应达到百分之八十；
有重大资金支出安排的，进行利润分配 (二) 公司发展阶段属成熟期且
时，现金分红在本次利润分配中所占比 有重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到百分之四十； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
(三) 公司发展阶段属成长期且 例最低应达到百分之四十；
有重大资金支出安排的，进行利润分配 (三) 公司发展阶段属成长期且
时，现金分红在本次利润分配中所占比 有重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到百分之二十； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
公司发展阶段不易区分但有重大资 例最低应达到百分之二十；
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资
现金分红在本次利润分配中所占比 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
例为现金股利除以现金股利与股票股利 现金分红在本次利润分配中所占比
之和。 例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第一百八十一条 公司在制定现金 第一百八十一条 公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究 分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最 和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求 低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。 等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意 独立董事认为现金分红具体方案可
见，提出分红提案，并直接提交董事会 能损害上市公司或者中小股东权益的，
审议。 有权发表独立意见。董事会对独立董事
股东大会对现金分红具体方案进行 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
审议前，公司应当通过多种渠道主动与 在董事会决议中记载独立董事的意见及
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 未采纳的具体理由，并披露。
充分听取中小股东的意见和诉求，及时 当公司最近一年审计报告为非无保
答复中小股东关心的问题。 留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高
于70%、经营性现金流为负的，可以不进
行利润分配。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新
增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提
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名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细
则》《内部审计管理制度》等公司治理相关制度全文于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》及部分公司治理相关制度事项尚需提请公司股
东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的章程备
案等事宜。
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议案十六：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股
东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》
（详见附件八）。
本议案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交
股东大会审议，请予审议。
具 体 内 容 详 见 附 件 八 或 公 司 于 2023 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
天能电池集团股份有限公司董事会
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附件八：会计师事务所选聘制度
天能电池集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息
的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《天能电池集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需
遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度
可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
审议同意后，提交董事会和股东大会审议。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计
委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》
完成证券服务业务备案；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
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（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业
质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因
证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提案外，
下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
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（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一来源方
式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等
内容。
第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，
形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内
容；
（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的选聘工
作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格
根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（六）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息
或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事
务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质
条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风
险承担能力水平等。
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公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事
务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用
报价要素所占权重分值。
第十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计师事务
所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，到期可以续
聘。续聘可以不执行相关招标程序。
第十二条 选聘结果应当及时在公司官网等公开渠道公示，公示内容应当包括拟选
聘会计师事务所和审计费用。
第十三条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定
时间内完成审计业务。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，
之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变
动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字
注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公
司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由审计委员会审议同意后，提
交董事会审议，并由股东大会决定。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十六条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘请的会
计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业
质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计
委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计
师事务所。
第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前
任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所
在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障
公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不
得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。
第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计师事务所
的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财
务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及
审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费
情况等。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关
会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程
序。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作。
第五章 监督和处罚
第二十二条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十三条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实
履行以下职责：
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（一）监督及评估会计师事务所审计工作；
（二）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告；
（三）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以相应的处分；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和
其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十五条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经股
东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第二十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保
存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文
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件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。本制度由公司股东大会审议通过后生效并
施行，修改时亦同。
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