股票简称：伟明环保 股票代码：603568 公告编号:临 2024-031 号
浙江伟明环保股份有限公司
（浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5 楼东南首）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月
第一节 重要声明与提示
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、
“发行人”、
“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2024 年 3 月 26 日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《浙江伟明环保
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《浙江伟明
环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江伟明环保股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合
计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：伟 24 转债
二、可转换公司债券代码：113683
三、可转换公司债券发行量：28,500.00 万元（2,850,000 张，285,000 手）
四、可转换公司债券上市量：28,500.00 万元（2,850,000 张，285,000 手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 4 月 22 日
七、可转换公司债券存续起止日期：2024 年 3 月 28 日至 2030 年 3 月 27 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：自发行结束之日（2024 年 4 月 3
日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 10 月 8 日）起至可转债到
期日（2030 年 3 月 27 日）止。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及
以后计息年度利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用
级别为 AA，公司主体信用级别为 AA，评级机构为中诚信国际信用评级有限责
任公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他
相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]267 号文”同意注册，公司于
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 28,500.00 万元的部
分由中信建投证券包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]46 号文同意，公司本次发行的
交易，债券简称“伟 24 转债”，债券代码“113683”。
本公司已于 2024 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》及《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书摘要》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江伟明环保股份有限公司
英文名称 Zhejiang Weiming Environment Protection Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330000734522019A
成立日期 2001 年 12 月 29 日
上市日期 2015 年 5 月 28 日
上市地 上海证券交易所
股票简称 伟明环保
股票代码 603568
法定代表人 项光明
董事会秘书 程鹏
注册资本 1,704,644,618 元（注）
注册地址 浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5 楼东南首
办公地址 浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼
垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处
理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，
垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭
经营范围
许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营，从事进出口业
务。
注：公司发行的伟 22 转债已进入转股期，公司将根据股本变动情况及时办理工商变更登记。
二、发行人的历史沿革
（一）公司前身临江公司设立
公司前身为临江公司，临江公司是由环保工程公司与自然人项光楠依据中国
法律于 2001 年 12 月 29 日设立的有限责任公司。2001 年 12 月 20 日，项光楠以
自有资金出资 2,300.00 万元，环保工程公司以自有资金出资 1,346.20 万元，并以
应收临江公司的工程预付款 1,153.80 万元作为出资，共同设立临江公司。上述出
资经温州中源会计师事务所于 2001 年 12 月 21 日出具的《验资报告》
（温中会验
字[2001]1277 号）确认。2001 年 12 月 29 日，临江公司取得温州市工商行政管
理局颁发的《企业法人营业执照》
（注册号 3300001011706）。临江公司设立时的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
环保工程公司 2,500.00 52.08
项光楠 2,300.00 47.92
合计 4,800.00 100.00
（二）首次公开发行上市后发行人股权结构变动及资本运作情况
经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票的批
复》
（证监许可[2015]827 号）核准及上海证券交易所《关于浙江伟明环保股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（自律监管决定书[2015]217 号）批准，
伟明环保于 2015 年 5 月 28 日在上海证券交易所首发上市，证券简称“伟明环保”，
证券代码“603568”。本次首发上市后，伟明环保增发新股 4,580.00 万股，股本
总额及股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
一、有限售条件的股份
伟明集团 20,348.40 44.84
项光明 4,672.80 10.30
嘉伟实业 3,544.80 7.81
王素勤 2,400.00 5.29
朱善玉 2,265.60 4.99
朱善银 1,903.20 4.19
章锦福 904.80 1.99
朱达海 859.20 1.89
章小建 631.20 1.39
其他 26 位自然人 3,270.00 7.21
小计 40,800.00 89.91
二、无限售条件的股份
社会公众投资者 4,580.00 10.09
合计 45,380.00 100.00
于公司 2015 年度资本公积转增股本和利润分配方案的议案》，以公司截至 2015
年 12 月 31 日的总股本 45,380.00 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。
截至 2016 年 6 月 15 日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为 68,070.00
万股。
于〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》等相关议案，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调
整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相
关事宜。截至 2017 年 4 月 6 日，公司完成《浙江伟明环保股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划》涉及的限制性股票首次授予登记工作，股本增加为
会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》。公司向 17 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票。
截至 2018 年 1 月 9 日，公司完成预留部分限制性股票登记工作，股本增加为
会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事
会一致同意按相关规定回购并注销 2 名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未
解锁的合计 5.00 万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截
至 2018 年 2 月 23 日，公司完成股票回购注销工作，股本减少为 68,776.00 万股。
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同
意按相关规定回购并注销 2 名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合
计 4.10 万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至 2018 年
经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2018]1847 号）核准，伟明环保公开发行可转换公司债券
明转债”
，证券代码“113523.SH”。
年度资本公积转增股本和利润分配预案》，以公司截至 2019 年 5 月 16 日的总股
本 68,771.90 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.30
元（含税），每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5
股。截至 2019 年 5 月 17 日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为
券可转换为本公司股份。截至 2019 年 6 月 30 日，累计已有 14,553.40 万元伟明
转债转换为公司股票，累计转股数为 833.01 万股；公司总股本增加至 93,675.08
万股。
截至 2019 年 9 月 30 日，累计已有 23,251.40 万元伟明转债转换为公司股票，
累计转股数为 1,330.88 万股；公司总股本增加至 94,172.94 万股。
第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会
一致同意按相关规定回购并注销 2 名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解
锁的合计 3.24 万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至
万股。
截至 2019 年 12 月 31 日，累计已有 45,857.80 万元伟明转债转换为公司股票，
累计转股数为 2,624.86 万股，公司股份总数增加至 95,463.69 万股。
自 2019 年 12 月 4 日至 2020 年 1 月 15 日，公司股票连续三十个交易日内有
十五个交易日收盘价格不低于“伟明转债”当期转股价格的 130%（含 130%），
根据《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
的约定，已触发“伟明转债”的赎回条款。2020 年 1 月 15 日，第五届董事会第
三十次会议审议通过《关于提前赎回“伟明转债”的议案》，决定行使“伟明转
债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“伟明转债”全部赎回。截至 2020
年 2 月 5 日，“伟明转债”转股完成，公司总股本增加至 96,658.33 万股。
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司截至 2020 年 6 月 22 日的总股
本 96,658.33 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.10
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2020 年 6 月 23
日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为 125,655.83 万股。
经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2020]2378 号）核准，伟明环保公开发行可转换公司债券
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021 年 5 月 11 日，2020 年年
度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2021 年 7
月 21 日完成了回购注销部分限制性股票工作。注销完成后，公司股份总数由
自 2021 年 10 月 27 日至 2021 年 12 月 6 日，公司股票连续三十个交易日内
有二十个交易日收盘价格不低于“伟 20 转债”当期转股价格的 130%，根据《浙
江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，
已触发“伟 20 转债”的赎回条款。2021 年 12 月 6 日，第六届董事会第十二次
会议审议通过《关于提前赎回“伟 20 转债”的议案》，决定行使“伟 20 转债”
的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“伟 20 转债”全部赎回。截至 2021
年 12 月 28 日，“伟 20 转债”转股完成，公司总股本增加至 1,303,241,100 股。
年度资本公积转增股本及利润分配预案》，以公司总股本 1,303,241,100 股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），同时以资本公积
向全体股东每 10 股转增 3 股。2022 年 7 月，公司实施权益分配，公司总股本变
更为 169,421.34 万股。
经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2022]1252 号）核准，伟明环保公开发行可转换公司债券
伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议
案，同时授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜。截至 2023 年 6
月 30 日，公司完成《浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
涉及的限制性股票首次授予登记工作。公司总股本增加 1,043.00 万股。
换为本公司股份。截至 2023 年 6 月 30 日，累计已有 13,000.00 元伟 22 转债转换
为公司股票，累计转股数为 393 股；公司总股本增加至 1,704,643,823 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额为 170,464.38 万股，股本结构如下：
类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 1,043.00 0.61
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 1,043.00 0.61
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 169,421.38 99.39
合计 170,464.38 100.00
（二）公司前十名股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件股份数
（万股） 例（%）
（万股）
伟明集团 境内非国有法人 69,637.31 40.85 -
项光明 境内自然人 17,063.08 10.01 -
嘉伟实业 境内非国有法人 12,131.19 7.12 -
王素勤 境内自然人 5,397.64 3.17 -
朱善玉 境内自然人 5,328.70 3.13 -
朱善银 境内自然人 4,819.66 2.83 -
招商银行股份有限公司－睿远均衡
价值三年持有期混合型证券投资基 其他 2,624.98 1.54 -
金
章锦福 境内自然人 2,533.94 1.49 -
香港中央结算有限公司 其他 1,932.02 1.13 -
浙江伟明环保股份有限公司－2021
其他 1,378.98 0.81 -
年员工持股计划
合计 - 122,847.50 72.08 -
四、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的控股股东为伟明集团有限公司，实际控制人
为项光明先生、王素勤女士、朱善玉先生和朱善银先生，公司与控股股东、实际
控制人之间的控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
公司名称 伟明集团有限公司
注册地址 浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢
注册资本 10,100.00 万元
法定代表人 项光明
成立日期 2000 年 7 月 31 日
对污水处理项目投资及管理（污水处理技术开发及服务除外）；企业管理
经营范围
咨询、企业信息咨询；技术进出口、货物进出口。
伟明集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 2,314,559.90 2,124,553.75
负债合计 1,065,790.13 984,774.36
所有者权益 1,248,769.77 1,139,779.39
归属于母公司股东权益 580,917.11 524,003.84
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 289,319.92 447,400.80
营业利润 115,827.31 176,165.87
净利润 104,555.39 166,656.46
注：伟明集团 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计
公司实际控制人为项光明先生、王素勤女士、朱善玉先生和朱善银先生，其
中项光明先生和王素勤女士为夫妻关系，朱善玉和朱善银先生系兄弟关系，其与
项光明先生均系舅舅和外甥关系。
五、发行人的主要经营情况
（一）主要业务
公司主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研
发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域，是国内领先的
生活垃圾焚烧处理企业。公司在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并
在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理
和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置；同时，公司介入行业上下游的
环保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。2022
年以来，在碳达峰碳中和的背景下，公司顺应新能源产业快速发展的趋势，战略
布局新能源材料行业，形成了环境治理、装备制造和新能源材料三大业务板块协
同发展的格局。
公司主要产品包括电力销售、垃圾处置服务、设备销售及服务等，通过向电
力公司提供电力，并收取发电收入，向地方政府环卫部门提供垃圾焚烧处理服务，
并收取垃圾处置费。公司主要通过增加生活垃圾处理运营项目规模和设备销售及
服务规模，并开展各类固废协同处理、介入行业上下游来提升公司营业收入和利
润水平。公司在新材料装备研发制造销售方面不断取得进展，自 2022 年起已与
客户达成合作，提供开展镍火法与湿法冶金设备、新材料生产装备的研发制造、
智能化系统集成和设备与工程安装等服务，并于 2023 年上半年逐步开始出货。
报告期内，公司介入新材料业务，印尼高冰镍项目还在筹建过程中，尚未形成营
业收入，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
公司主要以特许经营模式从事城市生活垃圾焚烧发电、餐厨、污泥等垃圾处
理项目运营业务。截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表范围内拥有 70 个已签
约垃圾焚烧发电项目，其中 42 个运营项目、13 个在建项目、15 个筹建项目1。
同时，公司已介入餐厨垃圾清运处理、污泥处理、渗滤液处理、垃圾清运等领域。
垃圾入库量），完成上网电量 15.11 亿度（含部分项目试运行期间上网电量），完
成处理餐厨垃圾 19.82 万吨，副产品油脂销售 6,710.40 吨，处理污泥 5.22 万吨，
完成渗滤液处理 11.03 万吨，完成清运生活垃圾 54.86 万吨，完成餐厨垃圾清运
量 13.03 万吨。
开工建设，因此未计入公司已签约垃圾焚烧发电项目中，下同。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司各垃圾焚烧发电项目基本情况如下：
设计日处理垃圾能
序号 项目 项目状态 发电装机容量（千瓦）
力（吨）
注 1：垃圾焚烧发电项目完成项目核准及环境影响评价报告批复后，即认定为在建项
目；
注 2：紫金项目、莲花项目、象州项目、陇南项目、奉新项目二期、嘉禾项目二期、昌
黎项目二期、闽清项目二期、富锦项目二期、宁晋项目二期、东阳项目二期、永丰项目二期、
宁都项目二期、拉萨项目二期的装机容量根据建设方案确定；
注 3：根据特许经营协议，磐安项目预留远期 300 吨/日焚烧线所需要的建设场地。
公司及下属子公司自主研发、设计和制造二段往复式多列生活垃圾焚烧炉和
烟气处理系统等垃圾焚烧发电关键设备以及渗滤液处理、餐厨垃圾处理等其他设
备，供公司垃圾处理项目建设和运营所需，并逐步开展设备对外销售。公司主要
设备的具体情况如下：
（1）二段往复式多列生活垃圾焚烧炉
公司的二段往复式多列生活垃圾焚烧炉由逆推炉排和顺推炉排组合而成。逆
推炉排向下倾斜，而顺推炉排为水平布置。垃圾由给料机推入床面，垃圾在逆推
炉排上作翻动、搅拌和破碎而达到充分的燃烧，基本燃尽的垃圾经过一段落差进
入顺推炉排继续翻动燃烧，直至垃圾中可燃物燃尽而排出炉体。
公司的二段往复式多列生活垃圾焚烧炉目前已形成 160 吨/日、225 吨/日、
该等产品的各项技术指标均达到国内领先水平，主要优势如下：
①针对我国高水分、低热值生活垃圾不分拣的特点专门设计，在垃圾进炉热
值≥4,180.00 千焦/千克，含水量≤60.00%情况下，无需添加任何助燃剂，生活垃
圾就可在炉排上实现稳定充分燃烧；
②由于持续搅动作用，生活垃圾能够充分燃尽，其灰渣的热酌减率≤3.00%；
③炉排表面料层分布均匀，火床平整炉排能满足长期不间断运行，年运行时
间超过 8,000.00 小时；
④炉排结合紧凑、调试方便，且为模块化设计，可以满足不同容量的需求。
（2）烟气处理系统
公司吸收国外先进技术，根据我国垃圾特点研制开发垃圾焚烧烟气处理系
统。该系统主要采用国际上成熟的“SNCR+半干法（Ca(OH)2）+干法（NaHCO3）
+活性炭喷射+布袋除尘”工艺，部分项目配备 SCR 工艺，技术达到国内领先水
平。该系统处理后的烟气排放指标，如烟尘、一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、
氯化氢、重金属及二噁英等含量均优于国家标准。
（三）公司竞争地位及竞争优势
发行人是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开
发、关键设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，
在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，同时公司积极介入中部地区市
场，在全国同行业中处于领先地位。2020-2022 年，公司已运营项目的市场份额
情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司垃圾焚烧处理量（万吨） 889.10 664.45 519.17
全国城市生活垃圾焚烧处理量（万吨） 19,502.08 18,019.67 14,607.6
全国市场份额 4.56% 3.69% 3.55%
注：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城市建设统计年鉴》。公司垃圾焚
烧处理量数据包括试运营阶段的所有垃圾焚烧处理量，未包含餐厨垃圾、污泥的处理量。
浙江省是我国垃圾焚烧处理应用最为广泛的省份，公司在浙江省占有相对较
高的市场份额：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司浙江省垃圾焚烧处理量（万吨） 523.32 493.46 410.43
浙江省城市生活垃圾焚烧处理量（万吨） 1,366.41 1,374.04 1,068.5
浙江省市场份额 38.30% 35.91% 38.41%
注：浙江省垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城市建设统计年鉴》。公司垃圾焚烧处理
量数据包括试运营阶段的所有垃圾焚烧处理量，未包含餐厨垃圾、污泥的处理量。
（1）公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一
公司专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，是我国规模最大的城市生活垃圾焚
烧处理企业之一，在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，显著的规模
优势有利于公司实现规模经济，降低研发成本和管理成本，进一步提升盈利水平。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表范围内拥有 70 个已签约垃圾焚烧发
电项目，其中 42 个运营项目、13 个在建项目、15 个筹建项目。同时，公司已介
入餐厨垃圾清运处理、污泥处理、渗滤液处理、垃圾清运等领域。最近三年及一
期，公司各类垃圾处理业务指标如下：
业务类型 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
生活垃圾入库量（万
吨）
上网电量（亿度） 15.11 26.08 21.01 15.90
餐厨垃圾处理量（万
吨）
渗滤液受托处理量
（万吨）
生活垃圾清运量（万
吨）
餐厨垃圾清运量（万
吨）
污泥处理量（万吨） 5.22 8.77 6.75 5.89
注：上述数据包括各项目试运行期间的生活垃圾、餐厨垃圾入库量及上网电量。
（2）公司业务覆盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链
公司业务覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节，包括核心技术研发、设备研制、
项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作的独特优势。各业务环节之
间形成协同效应，有利于有效降低项目投资成本，加快建设速度，提高运营效率，
加强设备运营、维护和维修，并促进技术创新。上述协同效应使得公司保持了良
好的盈利水平，2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别达
和 36.02%，均处于行业领先水平。
（3）公司拥有行业领先的研发能力和技术水平
公司已聚集一批高级技术人才，组建了炉排、烟气净化设备、自动控制系统、
焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有先进的具有自主知识产
权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，已经成功应用于生活垃圾焚烧项目 20
年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。
公司通过长期的技术研发和积累，形成了丰富的技术储备和研发成果。截至
软件著作权 38 项。2021 年上半年，公司下属子公司伟明设备获得企业高质量发
展政府补助 2,000 万元，并入选 2020 年浙江省新型领军企业培育名单；下属子
公司伟明建设于 2021 年 6 月取得建筑工程施工和市政公用工程施工总承包三级
资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质及建筑施工安全生产许可证；2022
年度，伟明设备开展高压开关柜生产，荣获温州市智能制造装备示范企业、2022
年温州市领军型工业企业等称号；拉萨盛运“高原固废生物质清洁处置与高效利
用的理论及技术”项目获西藏自治区科学技术一等奖。2022 年公司将装备制造
能力向新材料装备领域延伸，形成了新材料装备的研发、制造能力。
（4）公司三大业务板块并驾齐驱，协同发展能力较强
公司目前形成了环境治理、装备制造和新材料能源业务协同发展的格局，在
传统业务发展成熟的基础上，积极围绕低碳环保领域开展业务布局，通过介入高
冰镍和电池材料制造相关低碳业务，打开了业务发展新空间。高冰镍火法冶炼工
艺与垃圾焚烧发电工艺有相似之处，公司可借鉴现有成熟技术，利用人才优势，
保证新材料制造产能快速建设和投产；环保运营业务也能为新材料业务提供资金
和运营人才支持，新材料产能投产后预计可以为公司带来收入增量和良好的盈利
空间，极大提升公司业务规模，进而反哺公司环保项目投资建设运营以及装备研
发投入，提升公司环保业务市场份额及装备制造的核心竞争力。
（5）公司拥有突出的业务管理能力和良好的品牌形象，具有项目快速复制
能力
公司在项目投资、建设、运营以及设备研制等方面建立了一套科学的系统化
技术标准和运作模式，形成了专业化、精细化、标准化的业务管理能力，帮助公
司保持行业领先的经营业绩和盈利能力。公司目前是“中国环境保护产业骨干企
业”、
“中国上市公司诚信企业百佳”、
“浙江省发展循环经济示范单位”等，树立
了良好的市场品牌形象，并具备了项目快速复制能力。
（6）公司拥有经验丰富的优秀管理团队，并建立良好的人才培养体系
公司管理团队具备丰富的行业知识、专业的技术实力和高效的管理能力，将
帮助公司积极把握环保行业的黄金发展机遇，实现公司战略发展目标。经过多年
的积累，公司建立了良好的培训体系，通过周期性的专业和管理培训，推动不同
岗位、层级员工不断成长，满足公司业务发展对各层次人才的需求。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行，认购金额不足 28,500.00 万元的部分由中信建投证券包销。
张）
。原股东优先配售 258,963 手，占本次发行总量的 90.86%；网上社会公众投
资者实际认购 25,590 手，占本次发行总量的 8.98%；中信建投证券包销本次可转
换公司债券 447 手，占本次发行总量的 0.16%。
序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
招商银行股份有限公司－睿远均衡价值
三年持有期混合型证券投资基金
序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
浙江伟明环保股份有限公司－2021 年
员工持股计划
项目 金额（元，不含税）
承销及保荐费用 1,250,000.00
律师费用 471,698.11
审计及验资费用 424,528.30
资信评级费用 188,679.25
信息披露及发行手续等费用 494,575.47
总计 2,829,481.13
账户名称 开户行名称 账号
中信银行股份有限公司温州人民路
浙江伟明环保股份有限公司 8110801011902885019
支行
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 28,500.00 万元，向原股东优先配售 258,963
手，占本次发行总量的 90.86%；网上社会公众投资者实际认购 25,590 手，占本
次发行总量的 8.98%；中信建投证券包销本次可转换公司债券 447 手，占本次发
行总量的 0.16%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由
保荐人（主承销商）于 2024 年 4 月 3 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 3 日对本次发行的资金到位
情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2024]第 ZF10216 号的《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
议、2022 年 10 月 19 日召开的第六届董事会第二十五次会议、2023 年 2 月 22
日召开的第六届二十八次董事会、2023 年 7 月 24 日召开的第六届董事会第三十
九次会议、2023 年 9 月 11 日召开的第六届董事会第四十一次会议、2024 年 3 月
临时股东大会、2023 年 3 月 20 日召开的 2023 年第一次临时股东大会以及 2023
年 9 月 27 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已于 2023 年 12 月 13 日经上海证券交易所上市审核委员会审核通
过。2024 年 2 月 5 日，中国证监会出具了《关于同意浙江伟明环保股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕267 号）。
为 28,217.05 万元。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 33,012.00 28,500.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次发行的可转债募集资金总额为 28,500.00 万元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2024 年 3 月 28
日至 2030 年 3 月 27 日。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后
计息年度利息。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 4 月 3 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2024 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2030
年 3 月 27 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债
票面余额及其所对应的当期应计利息。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.28 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2024 年 3
月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参
与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通
知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东
可优先配售的伟 24 转债数量为其在股权登记日（2024 年 3 月 27 日，T-1 日）收
市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.168 元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，
每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000168 手可转债。原股东网上
优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计
算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），
将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账
户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 1,704,648,119 股，剔除公司回购专户库存股 10,625,378
股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 1,694,022,741 股。按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 28.50 万手。
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.85 亿元（含 2.85 亿元），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 33,012.00 28,500.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次发行的可转债不提供担保。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中。
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A 股股份；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期
可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2 条约定的权限范围，审
议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）会议的召集
①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第 2 条约定情形之一且具有符合本规则约定
要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会
议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的
除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权
提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独
或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应
当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及
会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联
系应当列席会议的相关机构或人员等。
（2）议案的提出与修改
①提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切
实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
②召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计
持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿
债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人
应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
③受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实
际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机
构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或
个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应
当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
④债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起
或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供
债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
⑤召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关
方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可
能确保提交审议的议案符合本规则第 3-（2）-①条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4-（2）-⑥条的约
定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表
决程序及生效条件。
⑥提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交
易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
（3）会议的通知、变更及取消
①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券
持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于
债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开
的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开
债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
②根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式
进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当
在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络
投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票
方式等信息。
③召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈
环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
④债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可
以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
⑤召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及
的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日
前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
⑥已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理
人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确
保会议通知时间符合本规则第 3-（3）-①条的约定。
⑦债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不
可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第 4-（1）-①条约定有效会议成立的最低要求，且
召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消
该次会议。
⑧因出席人数未达到本规则第 4-（1）-①条约定的债券持有人会议成立的最
低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的
相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过
的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（1）债券持有人会议的召开
①债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之
一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非
现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
②债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债
券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
召集人应当向中国证券登记结算有限责任公司登记查询表决截止日持有人
名册，并核对相关债券持有人当日可转债账务信息。表决截止日终无对应可转债
面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
③本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规
则第 3-（1）-③条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协
助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
④拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
⑤资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
⑥债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托
管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会
议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
⑦受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人
会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人
会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席
债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
⑧债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第 3-（2）-③条约定情形的拟审议议案进行沟通协
商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
（2）债券持有人会议的表决
①债券持有人会议采取记名方式投票表决。
②债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机
构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”
“反对”
“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表
决票的，原则上均视为选择“弃权”。
④债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不
可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有
人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行
搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
⑤出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交
审议的议案进行表决。
⑥发生本规则第 3-（2）-⑤条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存
在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃
权”票。
（3）债券持有人会议决议的生效
①债券持有人会议对下列属于本规则第 2 条约定权限范围内的重大事项之
一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的
三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.其他变更募集说明书中可能会严重影响债券持有人收取本次可转债本息的
约定；
g.拟变更增信主体或担保物导致本次可转债债项评级发生不利变化的；
h.拟免除或减少发行人在本次可转债项下的其他义务（债券持有人会议权限
内）；
i.新增或变更本次可转债募集说明书中的交叉违约保护条款等投资者保护措
施（如有）；
j.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 i
项目的；
k.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
②除本规则第 4-（3）-①条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则
另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4-（1）-①条约定的会议召开最低要求
的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之
一以上同意即可生效。
③债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义
务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或
者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，
债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持
有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
④债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债
券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请
或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
⑤债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计
票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
⑥债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见
证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点
（如有）；
②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代
理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，
是否享有表决权；
③会议议程；
④债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有
人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3-（2）-③条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
⑤表决程序（如为分批次表决）；
⑥每项议案的表决情况及表决结果；
⑦其他与会议相关的重要内容。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
（2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议
公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开
形式、召开地点（如有）等；
②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情
况；
④其他需要公告的重要事项。
（3）按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决
议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
（4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼
或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理
费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约
定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4-（1）-⑦条约定，向之前未授权的债券持
有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式
不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客
观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（1）关于表决机制的特别约定
因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，
导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，
具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单
独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
（2）简化程序
①发生本规则第 2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可
以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划、员工持股计划等回购股份导致减资，且累计
减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的
二分之一（如为第 4-（3）-②条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券
持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4-（3）-①条约定的重大事项）的债
券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
②发生本规则第 6-（2）-①条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明
关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权
益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以
书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或
者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程
序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议
终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4-（3）-②条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议
公告及见证律师出具的法律意见书。
③发生本规则第 6-（2）-①条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场
会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿
债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有
人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第 4、5 部
分的约定执行。
（1）在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有
人会议，履行变更受托管理人的程序：
①受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；
②受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
③受托管理人提出书面辞职；
④受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
（2）新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人
的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托
管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前
与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
公司 2018 年 12 月成功发行了规模为 67,000.00 万元的可转换公司债券（以
下简称“伟明转债”），该可转债经评级机构评级，并出具了《浙江伟明环保股份
有限公司 2018 年公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报
告，伟明环保主体信用级别为 AA，可转换公司债券信用级别为 AA。2020 年 1
月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，决定行使“伟明转债”的提前
赎回权，对赎回登记日登记在册的“伟明转债”全部赎回；2020 年 2 月 6 日，
“伟
明转债”在上海证券交易所摘牌，不存在报告期内已公开发行公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的情形。
公司 2020 年 11 月成功发行了规模为 120,000.00 万元的可转换公司债券（以
下简称“伟 20 转债”），该可转债经评级机构评级，并出具了《浙江伟明环保股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，伟
明环保主体信用级别为 AA，可转换公司债券信用级别为 AA。2021 年 12 月 6
日，公司召开第六届董事会第十二次会议，决定行使“伟 20 转债”的提前赎回
权，对赎回登记日登记在册的“伟 20 转债”全部赎回；2021 年 12 月 29 日，
“伟
他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
公司 2022 年 7 月成功发行了规模为 147,700.00 万元的可转换公司债券（以
下简称“伟 22 转债”），该可转债经评级机构评级，并出具了《浙江伟明环保股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，伟
明环保主体信用级别为 AA，可转换公司债券信用级别为 AA。截至 2023 年 6 月
末，伟 22 转债应付债券余额为 138,158.62 万元。
公司 2020 年、2021 年和 2022 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 ）分别为
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
针对本次可转换公司债券发行，本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任
公司进行资信评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报
告，公司的主体信用级别为AA，本次可转换公司债券的信用级别为AA。在本次
可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年对可转换
公司债券进行跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
四、公司商业信誉情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.66 1.86 1.15 1.78
速动比率（倍） 1.59 1.79 1.09 1.68
资产负债率（合并） 48.85% 47.86% 43.90% 47.02%
资产负债率（母公司） 32.59% 31.23% 14.33% 29.39%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
EBITDA 利息倍数（倍） 12.53 10.41 13.97 24.52
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）
资产负债率=负债总额/资产总额；（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财
务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+使
用权资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出
+资本化利息支出）。
报告期各期，公司合并资产负债率分别为 47.02%、43.90%、47.86%和 48.85%，
资产负债率保持较低水平。
报告期各期，公司流动比率分别为 1.78、1.15、1.86 和 1.66，速动比率分别
为 1.68、1.09、1.79 和 1.59。截至 2020、2021 年末，公司的流动比率、速动比
率呈下降趋势，但仍维持在较高水平，主要系随着公司业务规模的快速扩张，公
司在建项目投入显著上升，流动负债规模呈现较快增长趋势。截至 2022 年末，
公司的流动比率、速动比率较上年末有所上升，主要系：
（1）公司经营情况良好、
取得贷款增加，本期内货币资金、应收账款、存货等流动资产增加较多；
（2）流
动负债较上期末变化较小。截至 2023 年 6 月末，公司的流动比率、速动比率较
上年末略有下降，主要系流动负债中的其他应付款增加所致。
报告期各期，公司 EBITDA 利息倍数分别为 24.52 倍、13.97 倍、10.41 倍和
总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负
债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若
本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增
加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面
利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本
付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运
用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
发行人 2020 年、2021 年及 2022 年的财务报告经具有执行证券、期货相关
业务资格的立信审计并分别出具了信会师报字[2021]第 ZF10382 号、信会师报字
[2022]第 ZF10501 号和信会师报字[2023]第 ZF10608 号标准无保留意见审计报
告。发行人 2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产合计 561,678.31 470,846.43 295,644.77 273,730.49
非流动资产合计 1,653,781.11 1,551,531.25 1,176,442.23 773,592.70
资产总计 2,215,459.41 2,022,377.68 1,472,087.00 1,047,323.19
流动负债合计 339,230.06 253,522.54 257,740.63 153,881.18
非流动负债合计 743,044.16 714,458.63 388,444.07 338,571.76
负债合计 1,082,274.21 967,981.17 646,184.70 492,452.94
归属于母公司所有者权益合计 1,005,237.45 928,940.25 771,766.05 548,948.52
所有者权益合计 1,133,185.20 1,054,396.51 825,902.30 554,870.25
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 289,316.86 444,614.21 428,925.12 312,348.92
营业成本 149,858.57 234,672.25 226,018.91 143,328.23
营业利润 115,420.05 176,330.66 175,694.22 145,222.80
利润总额 115,342.21 178,025.30 176,100.91 145,602.72
净利润 104,219.74 167,103.15 160,758.15 125,575.85
归属于母公司所有者的净利润 102,596.88 165,319.26 160,495.47 125,726.89
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 91,841.17 219,281.21 115,687.35 95,247.30
投资活动产生的现金流量净额 -131,421.30 -303,476.74 -208,249.47 -216,727.11
筹资活动产生的现金流量净额 15,236.86 238,238.11 80,490.82 137,417.20
现金及现金等价物净增加额 -24,166.19 154,008.53 -12,071.92 15,935.60
（二）主要财务指标
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 基本每股 稀释每股收
期间 项目
产收益率（%） 收益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 10.48 0.61 0.59
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.45 0.98 0.97
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.91 0.98 0.96
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.02 0.77 0.77
普通股股东的净利润
财务指标 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.66 1.86 1.15 1.78
速动比率（倍） 1.59 1.79 1.09 1.68
资产负债率（合并） 48.85% 47.86% 43.90% 47.02%
资产负债率（母公司） 32.59% 31.23% 14.33% 29.39%
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 3.95 4.21 5.05 5.70
存货周转率（次/年） 15.52 15.73 15.21 10.65
每股经营活动净现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） -0.14 0.91 -0.09 0.13
研发费用占营业收入的比重 1.46% 1.90% 1.42% 1.93%
注：
面价值）；
报告期内公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 16.12 380.22 -6.32 -7.33
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益 557.19 - - -
（注）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-575.43 414.84 348.06 -388.23
入和支出
所得税影响数 -505.19 -966.77 -841.99 -574.81
少数股东权益影响额（税后） -463.15 -1,198.67 -0.56 -0.03
非经常性损益净额 3,846.02 6,602.60 4,748.49 3,181.35
注：2023 年 5 月，公司收购永嘉县伟明污水处理有限公司构成同一控制下企业合并，
自 2023 年初进行相应调整。
三、财务信息查阅
投资者如欲了解公司的详细财务资料，可在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 18.28 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 28,500.00 万元，总股本增加约 1,559.08 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、公司资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
保荐代表人：徐天全、魏乃平
项目协办人：张宇坤
项目组成员：韩勇、明根那木尔、谢康
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信建投证券股份有限公司认为：伟明环保申请本次向不特定对象发
行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行
的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐伟
明环保本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江伟明环保股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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