福建发展高速公路股份有限公司
提名委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为规范福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人治理结构。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《福建发展高速公路股
份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他法律法规和上市公司治理规范性文
件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并向董事会提出建议。
第三条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或部门承担
提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 2 名独立董事。
第五条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人 1 名，负责主持委员会工作；召集人由独立董事担
任，经董事会选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至
第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对公司董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。委员
会提案经董事会审议决定后，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分
尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人选。董事会对提名委
员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会应依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，并提交董事
会审议批准。
第十一条 公司董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、详细工作经历、全部兼职、学历、职称等情况；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 15 天，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议；
（七）根据董事会决定和反馈进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年根据工作需要不定期召开会议。提名委员会召开会议
应当至少在会议召开前 5 天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每 1 名委员有 1
票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议在必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十八条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、
高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，
其应当提前向提名委员会召集人作出说明，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第十九条 提名委员会会议应有完整的会议记录。出席现场会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当及时报告公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十二条 本规则所称“以上”“以下”含本数；“过”不含本数。
第二十三条 本规则由董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，且董事会须及时对本规则作相应修
订。
第二十六条 提名委员会在工作中根据实际情况制定的各项相关制度与本规则
发生冲突的，以本规则为准。
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