证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
通股（A 股）股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。本次发
行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限
售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
目 录
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、科德数控 指 科德数控股份有限公司
公司章程 指 《科德数控股份有限公司章程》
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
本上市公告书 指
通股（A 股）股票上市公告书
本次发行、本次向特定对 科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
指
象发行 通股（A 股）股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、主承销商、保荐
人（主承销商）、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
审计机构、发行人会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构
《认购邀请书》 指 《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
《发行与承销方案》 指
方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
股东大会 指 科德数控股份有限公司股东大会
董事会 指 科德数控股份有限公司董事会
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 科德数控股份有限公司
英文名称 KEDE Numerical Control Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 科德数控
A 股股票代码 688305
成立日期 2008 年 1 月 28 日
上市日期 2021 年 7 月 9 日
注册资本 93,177,757 元
法定代表人 于本宏
注册地址 辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层
邮政编码 116600
联系电话 0411-66317591
传真号码 0411-66317591
互联网网址 http://www.dlkede.com/
电子信箱 kedecnc@dlkede.com
数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销
售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生
经营范围
产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》等议案。
本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》
等议案。
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等议案。
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特定对
象发行股票事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票相关决议有效期延
长 12 个月，即延长到 2025 年 2 月 18 日。
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2024﹞268 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请。
（1）《认购邀请书》发送情况
发行人及保荐人（主承销商）2024 年 3 月 25 日向上交所报送《发行与承销
方案》及《科德数控股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 6 名新增投
资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）
特申请在之前报送的《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》
（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 6 名投资者，并及时向上述投
资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
截至发行申购日（2024 年 3 月 28 日）前，在北京观韬中茂律师事务所的见
证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向发行人前 20 名股东（截
至 2024 年 2 月 29 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共 14 家）、23 家证券投
资基金管理公司、15 家证券公司、9 家保险机构、139 家其他类型投资者，共计
及相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与
承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度
的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规
定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接
方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
下，共有 27 名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同
核查确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保
证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》
中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 65.63 元/股-77.92 元
/股。
本次发行申购报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否有
序号 认购对象全称
（元/股） （万元） 效申购
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合
伙）
安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合
伙）
华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险股份
有限公司—华泰多资产组合”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银
行—华泰资产价值精选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—广州农
商行—华泰资产价值优选资产管理产品”）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西
赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）
国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持
金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本
耕耘 9 号私募证券投资基金
公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况，遵循“价格优先、金额优
先、时间优先”的原则，结合本次发行的募集资金规模，确定以 70.38 元/股为本
次发行的发行价格。
（3）发行对象及获配情况
本 次 发 行 对 象 确 定 为 11 家 ， 发 行 股 数 为 8,525,149 股 ， 融 资 规 模 为
况如下：
序 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江
伙）
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合
伙）
合计 8,525,149 599,999,986.62 -
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 8,525,149 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 27,953,327 股，未超过本次《发行与
承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 9,142,160 股，且发行股数超过本次《发
行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2024 年 3 月 26 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 80%，即不低于 65.63 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 70.38 元
/股，与发行底价的比率为 107.24%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 599,999,986.62 元，扣除不含税发行费用人
民币 11,996,589.45 元，募集资金净额为人民币 588,003,397.17 元。
（七）限售期
发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象
基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）募集资金到账和验资时间
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 2 日出具的《验证报
告》（信会师报字[2024]第 ZG10628 号），本次每股发行价为人民币 70.38 元，
发行数量 8,525,149 股，募集资金总额为人民币 599,999,986.62 元。截至 2024 年
支行开立的账户为 350645001241 的人民币账户已收到科德数控本次发行认购资
金人民币 599,999,986.62 元。
募集资金总额人民币 599,999,986.62 元扣除本次支付的保荐及承销费用人民
币 8,999,999.80 元（含税）后的余额为人民币 590,999,986.82 元，已于 2024 年 4
月 3 日分别存入公司在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行和中国
工商银行股份有限公司大连金普新区分行开立的募集资金专项账户中。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 7 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2024]第 ZG10627 号），截至 2024 年 4 月 3 日，科德数控本次
向特定对象发行人民币普通股股票 8,525,149 股，每股发行价格为人民币 70.38
元，共募集资金人民币 599,999,986.62 元，扣除各项发行费用人民币 11,996,589.45
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 588,003,397.17 元，其中增加注
册资本人民币 8,525,149.00 元，增加资本公积人民币 579,478,248.17 元。变更后
的注册资本为人民币 101,702,906.00 元、累计股本为人民币 101,702,906.00 元。
（十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资
金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金
专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序
户名 开户银行 账号 募投项目
号
中国工商银行股份
科德数控股份有 五轴联动数控机床
限公司 智能制造项目
新区分行
系列化五轴卧式加
中信银行股份有限
科德数控股份有 工中心智能制造产
限公司 业基地建设项目、
开发区支行
补充流动资金
高端机床核心功能
中信银行股份有限
科德数控股份有 部件及创新设备智
限公司 能制造中心建设项
开发区支行
目
（十一）新增股份登记托管情况
公司本次发行新增 8,525,149 股股份已于 2024 年 4 月 15 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发
行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上
海证券交易所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日。
（十二）本次发行对象的基本情况
（1）工业母机产业投资基金（有限合伙）
名称 工业母机产业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
注册地
号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
注册资本 1,500,000 万元人民币
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
主要办公地址
号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
法定代表人（执行事务
国器元禾私募基金管理有限公司
合伙人）
统一社会信用代码 91320594MAC4H9Q80U
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围
事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
获配数量 2,131,287 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（2）国调二期协同发展基金股份有限公司
名称 国调二期协同发展基金股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 北京市西城区金融大街 7 号-4 至 19 层 101 内 7 层 708 室
注册资本 3,150,000 万元人民币
主要办公地址 北京市西城区金融大街 7 号-4 至 19 层 101 内 7 层 708 室
法定代表人 郭祥玉
统一社会信用代码 91110102MACPFWE774
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量 1,420,858 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（3）中国北方工业有限公司
名称 中国北方工业有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 北京市西城区广安门南街甲 12 号
注册资本 2,602,774 万元人民币
主要办公地址 北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人 陈德芳
统一社会信用代码 91110000100000307G
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统
一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种
进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来
料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸
易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、
材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零
售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑
色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；
经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项
经营范围
专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业
务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对
外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自
制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发
布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种
及有效期限以代理许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
获配数量 994,600 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（4）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 924,978 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（5）安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 安徽巢湖经济开发区龙泉路 9 号 A 楼四层
注册资本 100,000 万元人民币
主要办公地址 安徽巢湖经济开发区龙泉路 9 号 A 楼四层
法定代表人（执行事务
安徽中安资本管理有限公司
合伙人）
统一社会信用代码 91340100MAD7X4P90C
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
获配数量 623,761 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（6）王格连
姓名 王格连
身份证号 210204************
住所 辽宁省大连市沙河口区新华街********
获配数量 440,466 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（7）银川市产业基金管理有限公司
名称 银川市产业基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 宁夏银川市金凤区北京中路 192 号亲水商业广场 F1601 室
注册资本 357,555.68 万元人民币
主要办公地址 宁夏银川市金凤区北京中路 192 号亲水商业广场 F1601 室
法定代表人 张海涛
统一社会信用代码 91640100395515075L
一般项目：出资设立创业投资企业与创业投资管理企业；代理其他
创业投资企业等机构的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
经营范围 企业提供企业管理服务业务；创业投资业务；企业间资金融通业务；
企业收购与兼并重组；金融投资；资产租赁及相关业务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量 426,257 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（8）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权
投资中心（有限合伙）
认购对象的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的基本信息如下：
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
注册地
三十八层
注册资本 18,668.5714 万元人民币
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、
主要办公地址
三十八层
法定代表人 刘昼
统一社会信用代码 91440300682017028L
一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本;创业投资咨询;
为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;股权投资;财务咨
询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融
业务、人才中介服务及其它限制项目）。
获配数量 426,257 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（9）陕西金资基金管理有限公司
名称 陕西金资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
西安经济技术开发区明光路 166 号西安工业设计产业园凯瑞 B 座
注册地
A2402-3 室
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地址 陕西省西安市未央区熙地港企业总部大厦 25F
法定代表人 万程
统一社会信用代码 91610132MA6U0N1G53
资产管理（不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）、投资
管理（不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）、投资咨询
经营范围 （不得以公开方式募集资金;仅限以自有资产投资）。（上述经营范
围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经
许可不得经营）
获配数量 426,257 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（10）江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
名称 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 宜兴市丁蜀镇陶都路 333 号
注册资本 250,000 万元人民币
主要办公地址 宜兴市丁蜀镇陶都路 333 号
法定代表人（执行事务
南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
合伙人）
统一社会信用代码 91320282MAD0DKFG2G
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 355,214 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（11）中国国际金融股份有限公司（资产管理）
名称 中国国际金融股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 482,725.6868 万元人民币
主要办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 陈亮
统一社会信用代码 91110000625909986U
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公
司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 355,214 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐
人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交
易。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公
告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，
公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并
作充分的信息披露。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
中国北方工业有限公司、银川市产业基金管理有限公司以自有资金参与本次
发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募
基金登记备案手续。
王格连为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证
券投资基金业协会登记备案手续。
（2）需要备案的情形
工业母机产业投资基金（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、
安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、江苏高投毅达
绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募
基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人
登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其中各
类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的中金如璋 99 号集合资
产管理计划参与本次发行认购，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关
法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行
对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或
者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《发行
与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关
于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
﹝2024﹞268 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合
法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
相关授权和批准合法、有效；
《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求，合
法有效；相关投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等相关文
件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定，申购报价均为有效报
价；本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会授权
及审议通过的发行方案；本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的程
序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，合法有
效；综上，本次发行过程合法、合规，竞价结果公平、公正；
等法律法规的有关规定；
《实施细则》等法律法
规的有关规定；
合法合规，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于
本次发行相关决议的有关要求。
第二节 本次新增股份发行情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 4 月 15 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本
次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：科德数控
证券代码：688305
上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。本次发
行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限
售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
第三节 股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前后股份变动情况
以发行人截至 2023 年 9 月 30 日股本结构测算，本次发行完成后，公司将增
加 8,525,149 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 40,000,000 42.93% 48,525,149 47.71%
无限售条件股份 53,177,757 57.07% 53,177,757 52.29%
股份总数 93,177,757 100.00% 101,702,906 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
有限售条件股
序号 股东名称 股东性质 数量（股） 持股比例
份数量（股）
大连光洋科技集团有限 境内非国有
公司 法人
国投（上海）科技成果
（有限合伙）
大连亚首企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
国家制造业转型升级基
金股份有限公司
大连万众国强投资合伙
企业（有限合伙）
大连尼丰咨询管理合伙
企业（有限合伙）
合计 59,872,691 64.26% 40,000,000
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
有限售条
序 持股比
股东名称 股东性质 数量（股） 件股份数
号 例
量（股）
国投（上海）科技成果转化创
业投资基金企业（有限合伙）
大连亚首企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
国家制造业转型升级基金股
份有限公司
国器元禾私募基金管理有限
（有限合伙）
大连万众国强投资合伙企业
（有限合伙）
合计 60,885,289 59.87% 42,131,287
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，此次发行未导致公司董事、
监事和高级管理人员持股数量发生变化。
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以 2022 年度、2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022
年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-9 月/2023 2022 年度 2023 年 1-9 月/2023 2022 年度
年 9 月 30 日 /2022 年末 年 9 月 30 日 /2022 年末
基本每股收益 0.6954 0.6589 0.6371 0.6029
归属于上市公司股
东的每股净资产
注1：发行前数据根据公司2022年年度财务报告、2023年三季度报告披露的财务数据计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息分析
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
（未经审计） 31 日 31 日 31 日
资产总额 147,599.36 133,634.44 99,080.72 68,183.66
负债总额 37,987.96 30,485.08 17,810.07 13,347.59
股东权益 109,611.40 103,149.36 81,270.65 54,836.06
归属于母公司股东的权益 109,620.77 103,141.66 81,251.94 54,812.80
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
（未
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经审计）
营业收入 29,262.10 31,544.12 25,358.90 19,813.14
营业利润 7,261.40 6,493.02 8,257.55 3,889.83
利润总额 7,255.83 6,525.61 8,301.53 3,903.59
归属于母公司所有者的
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（未经审计）
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-10,976.71 -2,949.64 -12,737.66 3,729.04
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,013.46 16,321.80 17,765.40 -1,474.36
现金流量净额
现金及现金等价
-11,041.16 12,764.75 -1,505.99 8,640.57
物净增加额
（四）主要财务指标表
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（未经审计）
流动比率 3.72 4.87 6.36 4.81
速动比率 2.04 2.91 3.67 2.92
资产负债率 25.74% 22.81% 17.98% 19.58%
应收账款周转率 2.68 2.58 2.91 2.69
存货周转率 0.50 0.52 0.58 0.62
毛利率 45.40% 42.40% 43.14% 41.58%
销售费用率 11.44% 9.39% 10.41% 9.32%
管理费用率 6.68% 7.07% 7.22% 7.88%
净利率 22.08% 19.13% 28.72% 17.70%
加权平均净资产收益率 8.12% 6.65% 10.97% 6.64%
加权平均净资产收益率（扣非
后）
基本每股收益 0.9271 0.6589 0.9403 0.5178
稀释每股收益 0.9271 0.6589 0.9403 0.5178
基本每股收益（扣非后） 0.6432 0.4163 0.3396 0.3016
稀释每股收益（扣非后） 0.6432 0.4163 0.3396 0.3016
注：上述财务指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除
非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2；
存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售费用率=销售费用/营业总收入；
管理费用率=管理费用/营业总收入；
净利率=净利润/营业收入；
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 68,183.66 万元、99,080.72 万元、
累形成的资产增加。
报告期各期末，公司负债总额分别为 13,347.59 万元、17,810.07 万元、
致。从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 4.81 倍、6.36 倍、4.87 倍和 3.72 倍，
速动比率分别为 2.92 倍、3.67 倍、2.91 倍和 2.04 倍。报告期各期末，公司各项
偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司
各项偿债指标将进一步改善。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为 19,813.14 万元、25,358.90 万元、31,544.12
万元和 29,262.10 万元，增长较快。归属于母公司所有者的净利润分别为 3,523.36
万元、7,286.69 万元、6,045.38 万元、6,479.12 万元，呈增长趋势。公司盈利能
力良好。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：陈熙颖、王晓雯
项目协办人：贾济舟
项目组其他成员：马博飞、林楷、石鑫、于国帅、桑一帆
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
二、发行人律师事务所
名称：北京观韬中茂律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅、韩旭
电话：010-6657 8066
传真：010-6657 8016
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：王娜、王幈
电话：021-2328 0000
传真：021-6339 2558
四、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：王娜、王幈
电话：021-2328 0000
传真：021-6339 2558
第六节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《科德数控股份有限公司（作为发行人）与中信证券
股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于 2023 年度向特定对象发行人民币
普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券指定陈熙颖、王晓雯担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表
人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行
总经理，拥有 12 年投资银行经验，在 A 股 IPO、A 股再融资与重大资产重组等
资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与
了金诚信矿业管理股份有限公司 IPO 项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司
IPO 项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、广联航
空工业股份有限公司 IPO 项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
IPO 项目（主板）、科德数控股份有限公司 IPO 项目（科创板）、成都雷电微力科
技股份有限公司 IPO 项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO 项目（科
创板）、南京高华科技股份有限公司 IPO 项目（科创板）、中金黄金股份有限公
司再融资项目（主板）、科德数控股份有限公司 2022 年非公开发行项目（科创板）、
金诚信矿业管理股份有限公司 2020 年公开发行可转换债券项目（主板）、山东黄
金股份有限公司 2014 年重大资产重组项目（主板）。
王晓雯，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，
拥有 15 年投资银行经验。曾负责或参与了中国黄金混改及 A 股 IPO 项目（主板）、
中信金属 IPO 项目（主板）、金诚信矿业 IPO 项目（主板）、中兵红箭重大资产
重组项目（主板）、金诚信可转债项目（主板）、南方锰业股权转让项目、北汽集
团渤海活塞无偿划转项目、中金黄金配股项目（主板）、北京首钢重大资产重组
项目（主板）、山东黄金重大资产重组项目（主板）等项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展
前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。中信
证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：科德数控股份有限公司
办公地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层
电话：0411-6631 7591
传真：0411-6631 7591
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（以下无正文）
（本页无正文，为《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票上市公告书》之盖章页）
科德数控股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票上市公告书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
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