中国卫星: 中国卫星独立董事2023年度述职报告-俞明轩

证券之星 2024-04-17 00:00:00
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          中国东方红卫星股份有限公司
       独立董事 2023 年度述职报告(俞明轩)
  我作为中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)的独
立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律法规的要求以及《公司章程》等相关制度,忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,
较好地发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度履职情况汇报如下:
  一、独立董事的基本情况
  (一)个人基本情况
  俞明轩,男,1967 年 6 月出生,经济学博士,资产评估师。现任中国
人民大学副教授,兼任全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会委员、
中国资产评估协会知识产权无形资产评估专业委员会委员、新华网股份有
限公司独立董事,2021 年 6 月起兼任公司独立董事。
  (二)独立性情况说明
  作为公司的独立董事,我符合《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的
要求,不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事 2023 年度履职概况
  (一)会议出席情况
开的所有董事会会议,不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况;对
公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无
反对、弃权的情形。具体如下:
                                         参加股东大
                   参加董事会情况
  独立董                                     会情况
  事姓名    本年应参加 亲自出 以通讯方式       委 托 出 缺 席 出席股东大
         董事会(次) 席(次) 出席(次)     席(次) (次) 会的次数
  俞明轩      6      6    4         0    0    3
  我现担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员,报告
期内公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议,4 次审计委员会会议,我均出
席并严格按照相关规定行使职权,对公司的规范发展提供合理化建议。报
告期内公司未召开独立董事专门会议,随着公司《独立董事工作规则》的
修订,将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。具体如下:
        审计委员会    战略委员会       薪酬与考核委员会    提名委员会
 独立董
 事姓名   应参会   参会 应参会    参会    应参会   参会    应参会 参会
       (次)   (次) (次)   (次)   (次)   (次)   (次) (次)
 俞明轩    4     4   /     /     2     2     /   /
 (二)行使独立董事职权的情况
专门委员会会议,认真审阅会议相关资料,并结合个人的专业知识提出合
理化建议和意见,在了解审议事项的基础上,以审慎的态度行使表决权和
发表独立意见。
  报告期内,我没有行使特别职权。
 (三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内,我严格遵照证监机构有关规定的要求,与公司内部审计机
构及会计师事务所进行积极沟通,促进加强公司内部审计人员业务知识和
审计技能,做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作;针对年度财
务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通,确定年报
审计计划和审计程序,听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇
报,维护了审计结果的客观、公正。
  (四)与中小股东的沟通交流情况
  报告期内,我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每
次需董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时,不受公司和主要
股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。
并以此作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛听取投资者的意见和建议。
  (五)在公司现场工作情况
  报告期内,作为独立董事,我利用参加股东大会、董事会的机会及其
他时间,对公司及子公司航天东方红卫星有限公司进行实地调研考察,重点
询问了公司的各项业务的开展情况和变化趋势,充分发挥独立董事的专业
知识和独立作用。同时,我还通过电话、邮件等多种途径全面了解、持续
关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设等情况,并与公司管
理层保持良好沟通,掌握公司动态,及时传导外部环境及市场变化对公司
的影响,主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化
的意见和建议。
  (六)公司配合独立董事工作情况
  公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,定期通报公司运营情况,
提供文件资料,组织开展实地考察等工作,保障了独立董事享有与其他董
事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员
支持,指定董事会办公室等专门部门和专门人员协助履行职责。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司重大事件发表独立意见。报告期内,重点关注事项如下:
  (一)关联交易情况
  报告期内,通过对上市公司有关情况的了解和调查,我对公司关联交
易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断,并依照相关程
序进行了审核并发表意见。认为公司关联交易是公允的,相关业务的开展
符合公司日常经营和业务发展需要,不存在损害公司及股东特别是中小股
东的情形。
  (二)对外担保及资金占用情况
  我对公司及控股子公司对外担保情况进行了判断和审核,认为:截至
至2023年12月31日的对外担保;公司控股子公司能够严格按照中国证监会
相关通知要求和有关法律规定,严格控制对外担保风险。2023年度公司控
股股东及关联方不存在占用公司资金的情况,也不存在募集资金管理违规
的情形。
  (三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
  作为独立董事,我继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展
工作,2023年公司董事发生变更,我围绕新任董事的任职资格、任职期限、
专业背景、履职经历等内容进行审核,认为,公司董事及高级管理人员的
提名、聘任及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  同时,我认为公司高级管理人员绩效考核与公司经营管理目标完成情
况挂钩,充分反映了风险控制和合规管理要求。2023年度董事及高级管理
人员均能勤勉尽责并较好地完成工作任务,薪酬发放标准设置合理,符合
公司实际状况和同行业水平。
  (四)聘任或者更换会计师事务所情况
  通过对公司资料的认真核实,我认为:致同会计师事务所(特殊普通
合伙)(简称:致同)在审计过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业
准则,按照国家有关规定及会计师职业规范的要求开展审计工作,致同会
计师事务所恪尽职守、独立客观,出具的各项报告真实、准确地反映了公
司的财务状况和经营成果,同意公司续聘致同为公司2023年度财务报告的
审计机构和内部控制审计机构。
  (五)现金分红及其他投资者回报情况
  公司从股东利益和公司发展等方面综合因素考虑,于2022年年度股东
大会审议通过年度利润分配方案,于2023年6月完成了2022年度利润分配。
我认为:公司利润分配预案符合相关规定,充分考虑了公司现金流状况、
资金需求及未来发展等各种因素的情况,有利于保障公司股东尤其是中小
股东的利益,有利于保持公司分红政策的持续性和稳定性。
  (六)股东承诺履行情况
违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
  (七)信息披露的执行情况
  作为公司董事,我持续关注公司的信息披露工作,及时了解公司的披
露信息。我认为:公司的信息披露遵守了公平、公开、公正的原则,确保
投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。2023年,公
司共披露定期报告4则,临时公告30则,信息披露内容及时、准确、完整。
  (八)内部控制的执行情况
为原则围绕公司战略目标开展,续优化内控体系建设,确保内控管理制度
体系的完整性、有效性和一致性。深化合规管理体系建设持续更新完善内
控矩阵和各领域控制点,组织公司总部及子公司开展内控自评,针对重点
模块开展内控现场评价,组织年审机构扎实开展内控审计,落实内控缺陷
整改实现管理闭环,持续加强内部控制的执行和监督力度,提升内控管理
水平和风险防范能力。我认为公司内部控制符合我国有关法律法规和证券
监管部门的要求,不存在重大缺陷。
  (九)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
  我未发现明显需要改进的其他事项。
  四、总体评价和建议
  报告期内,我密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及
公司治理运作情况。作为公司的独立董事,我本着客观、公正、独立的原
则,积极参与公司治理结构的完善,充分发挥客观独立性,维护了公司全
体股东尤其是中小股东的切身利益。
独立董事职责,为促进公司健康发展、树立公司良好形象发挥积极作用。
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