江苏常青树新材料科技股份有限公司
二〇二四年四月二十三日
目 录
议案九：关于聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构的议案 ....28
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为维护江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会股东能够依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》《股东大会议事规则》等有
关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，
认真做好本次股东大会召开的各项工作。
二、股东大会召开过程中，公司董事会应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、参会股东依法享有《公司章程》规定的各项权利，同时应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票
表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 2024 年 4 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持
人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言，以确保股东大会
的正常秩序。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间
不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其
他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密
及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，
谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未
填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。表决完成后，请股东将表决票及时
交予场内工作人员。
十一、现场表决统计期间，会议推选股东代表 2 名，与见证律师、公司监事一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复
投票的，以第一次投票结果为准。
十二、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享
有本次会议的现场表决权。
十三、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
十四、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
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一、召开会议基本情况
（1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 23 日下午 1:30
（2）网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 23 日至 2024 年 4 月 23 日
（3）网络投票系统：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(1) 审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
(2) 审议《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
(3) 审议《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》
(4) 审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
(5) 审议《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
(6) 审议《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
(7) 审议《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
(8) 审议《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
(9) 审议《关于聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构的议案》
(10)审议《关于公司 2024 年度申请银行授信额度的议案》
(11)审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
(12)审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
(13)审议《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》
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关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
尊敬的股东及股东代表：
公司董事会根据 2023 年度公司经营情况及公司治理等情况，编写了《2023 年度董事会
工作报告》，具体内容详见本议案附件《2023 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023 年度董事会工作报告》
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议案一附件：
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严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，忠实履行了股东大会
赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推动公司健
康持续发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年公司主要经营情况
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 20,745.30 万元，较上年增长 9.15%。
二、董事会主要工作情况
（一）股东大会决策执行
排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均
已得到执行或实施。具体情况如下：
序
会议届次 会议时间 会议审议议案
号
报告的议案
报告的议案
要的议案
告的议案
江苏常青树新材料科技股份有 5. 关于公司 2023 年度财务预算报
限公司 2022 年年度股东大会 告的议案
案的议案
案的议案
普通合伙）为公司审计机 构的
议案
案的议案
关联交易的议案
信额度的议案
充流动资金的议案
及修订《公司章程》部分条款的
议案
议案
制度》的议案
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事的议案
大会
事的议案
代表监事的议案
（二）董事会依法合规运作
法规、规章的规定。具体情况如下：
序
会议届次 会议时间 会议审议议案
号
方案的议案
第一届董事会第 7. 关于聘任上会会计师事务（特殊殊普通合伙）
十次会议 为公司 2023 年度审计机构的议案
案
理的议案
议案
案
支付发行费用的自筹资金的议案
案
程》部分条款的议案
第一届董事会第
十一次会议
目的议案
非独立董事候选人的议案
第一届董事会第
十二次会议
议案
第二届董事会第
一次会议
案
第二届董事会第
二次会议
第二届董事会第
三次会议
案
（三）专门委员会
董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会，
会 1 次、提名委员会 3 次。全年共审议通过 23 项议案。各专门委员会本着审慎客观的原则，
以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，
或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：
序
会议届次 会议时间 会议审议议案
号
的议案
第 一 届 董 事 会 审计
委员会第六次会议
议案
度工作报告的议案
第 一 届 董 事 会 审计
委员会第七次会议
案
第 二 届 董 事 会 审计
委员会第一次会议
第 二 届 董 事 会 审计
委员会第二次会议
序
会议届次 会议时间 会议审议议案
号
第一届董事会战略委员
会第五次会议
序
会议届次 会议时间 会议审议议案
号
第一届董事会薪酬与考 员薪酬方案的议案
核委员会第五次会议 2. 关于公司第一届董事会薪酬与考 核委
员会 2022 年度工作报告的议案
序
会议届次 会议时间 会议审议议案
号
第一届董事会提名委员 1. 关 于 公 司 第 一 届 董 事 会 提 名 委员会
会第三次会议 2022 年度工作报告的议案
第一届董事会提名委员 事的议案
会第四次会议 2. 关于提名公司第二届董事会独立董事
的议案
第二届董事会提名委员 1. 关于提名公司董事长的议案
会第一次会议 2. 关于提名公司高级管理人员的议案
（四）董事会日常工作情况
则》等治理性文件，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关法律法规进行换届选聘董事，保证董事会规范运行。与此同时，通过日常监督及专项
监督相结合的方式，不断完善公司业务流程及内部控制流程，持续组织业务部门对内控设计
执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将持续
根据监管机构等监管要求及相关规定，尽快完善公司业务流程体系及内部控制体系，规范内
部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有
效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
董事会重点关注安全生产管理工作，公司在安全生产方面精益求精，进一步明确职责，
落实责任，完善了安全生产责任制和安全管理制度，使公司在安全生产过程中可以依照完整、
规范、科学、有效的安全管理规章制度体系，实现全面依法管理；开展了多元化安全教育培
训，使员工对安全生产方面有更加系统、具体的了解；狠抓安全隐患进行排查治理，提高了
公司员工整体安全意识。
三、2024 年董事会工作计划
新能力、提升核心竞争力等方面实施以下具体计划，确保公司发展目标的实现：
剂及电子专用材料制造项目（募投项目）的建设；与此同时，公司还将全面推进七期（特种
高分子单体二期）项目，重点储备环保无毒的高分子新材料；此外，公司于年初在泰州设立
全资子公司，后续将持续性推进公司战略发展规划，推进公司向下游高分子新材料产业延伸
布局，进行新项目、新产品的储备，实现公司可持续发展的同时争做行业领头羊。
公司的业绩增长需要产品竞争力和部门联动的共同作用，2024 年，在迎合市场需求的
同时，公司将重点关注部门联动，以市场前端需求、行业痛点拉动新产品新技术的研究开发。
公司将进一步通过引进优秀的技术研发人才和行业专家，积极开展产学研合作，深挖核心技
术潜力，拓展技术维度，紧跟行业趋势和国家产业导向，向着高性能化、多功能化的方向演
进，从而不断提升公司技术自主研发能力和自主创新能力，增强公司核心竞争力。
市场开发是公司经济增长的源泉，在挖掘新应用、新市场的同时，还要保证老产品有较
高的市场占有率。2024 年，公司将开展全球化战略，进一步提升市场竞争地位。利用南京
全资销售子公司的地理优势及人才优势，重点关注对国外市场的涉入，包括不限于加强产品
的对外销售、及时获取全球化市场信息等，助力公司长期战略发展规划的实施，进一步实现
进口替代，提升公司经济发展效率。
制度进行流程审批，利用数字化技术及时掌握信息，在保证内控有效运行的前提下不断降低
经营成本、提高办公效率。同时进一步加强对内部信息的保密工作，完善相关制度，降低内
部信息泄露的风险。此外，随着公司不断发展，对人才的需求会越来越高，2024 年，公司将
进一步加强人才培养，做好生产、技术研发、管理、财务、市场营销等人才引进和储备工作，
抓好人才队伍的建设，为全体员工搭建成长和展现能力的平台，并为实现公司可持续发展提
供坚实保障。
江苏常青树新材料科技股份有限公司董事会
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关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
尊敬的股东及股东代表：
公司监事会根据对公司 2023 年经营情况的监督，编写了《2023 年度监事会工作报告》，
具体内容详见本议案附件《2023 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023 年度监事会工作报告》
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议案二附件：
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司法》《证券法》等相关法律法规的要求及《公司章程》《监事会工作细则》等规范性文件
的规定，认真履行职责，积极开展相关工作，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌
握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对公司董事、高级管理人员的
履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将 2023 年度主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会基本情况
公司第二届监事会成员共有 3 名，成员为吴玮娟女士、何芳菲女士及赵峻先生，其中，
吴玮娟女士为监事会主席，赵峻先生为职工代表监事。
（二）监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 5 次会议，会议情况如下：
序
会议届次 会议时间 会议审议议案
号
(1) 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
(2) 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
(3) 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
(4) 关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
(5) 关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
(6) 关于聘任上会会计师事务所(特殊普 通合 伙)
为公司 2023 年度审计机构的议案
(7) 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
第一届监
(8) 关于预计 2023 年度公司日常性关联交易的议
案
次会议
(9) 关于公司 2023 年度申请银行授信额度的议案
(10)关于公司拟使用暂时闲置自有资金 进行 现金
管理的议案
(11)关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的
议案
(12)关于使用部分超募资金永久补充流 动资 金的
议案
(13)关于使用募集资金置换预先投入募 投项 目及
已支付发行费用的自筹资金的议案
(14)关于使用暂时闲置募集资金进行现 金管 理的
议案
(15)关于变更注册资本、企业类型及修订《公司章
程》部分条款的议案
(16)关于公司 2023 年第一季度报告的议案
(17)关于会计政策变更的议案
(18)关于修订《监事会议事规则》的议案
(1) 关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案
第一届监 (2) 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
一次会议 (3) 关于建设公司七期（特种高分子单体二期）项
目的议案
第一届监
(1) 关于公司监事会换届选举暨提名第 二届 监事
会非职工代表监事候选人的议案
二次会议
第二届监
次会议
第二届监
次会议
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了完善的法人治理结构和
内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执
行情况符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时
忠实勤勉，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对年度财务状况、财务制度执行情况等进行监督检查，认为公司
财务管理规范，内部控制制度合理，各项财务制度、内控制度得到严格执行，未发现公司资
产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制及风险防范情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较
为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符
合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告
符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况
（四）关联交易情况
报告期内，监事会监督和检查了公司年度关联交易，认为公司 2023 年度日常关联交易
符合公司实际情况需要，关联交易的审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，
关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，不存在损害
公司和全体股东利益的情况。
（五）股东大会决议执行情况
监事会成员积极列席公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监
督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会 2024 年度工作计划
《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善
和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法
依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司
和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，
更好地发挥监事会的监督职能。
江苏常青树新材料科技股份有限公司监事会
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关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案
尊敬的股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制
度，编制了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》,真实、完整地反映了公司 2023 年度的财
务状况和经营成果，详细内容请见公司于 2023 年 4 月 2 日在上海证券交易所 网 站
（http//www.sse.com.cn）披露的
《江苏常青树新材料科技股份有限公司 2023 年年度报告》
及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议事先认可，并经第二届董事会第四
次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会根据公司实际财务决算情况制订了公司年
度财务决算报告。
具体内容详见本议案附件《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
附件：《江苏常青树新材料科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
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议案四附件：
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一、2023 年度公司财务报表的审计情况：
江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年财务报表已经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见为“我们
认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了常青科技
量。”
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
同期增减(%)
营业收入 963,610,053.57 5.75
归 属 于 上 市公
司 股 东 的 净利 212,572,316.87 190,652,700.11 11.5
润
归 属 于 上 市公
司 股 东 的 扣除 144,722,295.8
非 经 常 性 损益 3
的净利润
经 营 活 动 产生
的 现 金 流 量净 205,598,020.53 113,615,366.34 80.96
额
本期末比上
减（%）
归 属 于 上 市公
司 股 东 的 净资 836,815,593.29 159.14
产
总资产 973,667,449.36 136.04
本期比上年同期增减
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
(%)
基本每股收益（元／股） 1.20 1.32 -9.09 0.99
稀释每股收益（元／股） 1.20 1.32 -9.09 0.99
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.58 25.63 减少 13.05 个百分点 24.55
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
流动资产比上年增加 122,261.74 万元，其中流动性最强的货币资金 72,138.03 万元，
占流动资产比重为 37.22%，交易性金融资产 40,237.85 万元，占流动资产比重为 20.76%，
应收账款、应收票据及应收款项融资 39,954.24 万元，占流动资产比重为 20.61%。
非流动资产 35,998.34 万元，占总资产的 15.66％；非流动资产比上年同期增加
资产 7,300.44 万元三大部分组成。
中：
流动负债 11,175.45 万元，占总负债的 86.14％，流动负债比上年同期减少 679.66 万
元，主要是短期借款减少。
非流动负债为 1,798.37 万元，占负债总额的 13.86％。
单位：万元
序号 项目 2023 年 2022 年 增长（%）
合计 216,851.60 83,681.56 159.14
次公开发行股票募集资金所致。
二、经营状况分析：
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例
营业收入 1,019,011,837.61 963,610,053.57 5.75%
营业成本 696,437,805.19 668,021,361.83 4.25%
销售费用 12,023,953.16 10,422,989.80 15.36%
管理费用 42,088,476.39 32,658,476.36 28.87%
财务费用 -14,139,636.35 -9,373,573.26 50.85%
研发费用 41,204,185.28 31,577,963.02 30.48%
经营活动产生的现金流量净额 205,598,020.53 113,615,366.34 80.96%
投资活动产生的现金流量净额 -804,481,209.69 -9,663,511.75 8224.94%
筹资活动产生的现金流量净额 1,101,537,691.54 -17,985,788.52 -6,224.49%
其他收益 2,740,121.48 660,267.45 315.00%
投资收益 7,048,693.08 180,600.00 3802.93%
信用减值损失 -1,034,369.07 -3,157,343.76 -67.24%
资产处置收益 -268,274.16 -145,542.54 84.33%
营业外收入 411,121.91 85,554.94 380.54%
营业外支出 360,568.10 173,955.77 107.28%
营业收入变动原因说明：各主要产品销售收入稳步提升。
营业成本变动原因说明：基本随收入增长同步变动。
销售费用变动原因说明：销售费用本期发生额较上期增加 15.36%，主要原因系人员增
加和工资调增致职工薪酬增加，以及加强市场推广，差旅费和展览费等增加所致。
管理费用变动原因说明：管理费用本期发生额较上期增加 28.87%，一方面因公司业务
规模扩大管理人员增加的同时工资有所调增所致，另一方面由于本年首次公开发行并上市所
支付的相关专业服务费所致。
财务费用变动原因说明：财务费用本期发生额较上期增加 50.85%，主要原因公司首次
公开发行并上市后资金充裕，利息收入增加所致。
研发费用变动原因说明：研发费用本期发生额较上期增加 30.48%，主要原因加大新产
品的研发投入所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期发生额较上期变动 80.96%，主要因
票据托收增加且应收账款回款良好所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期发生额较上期变动 8224.94%，主要
系本期使用闲置资金进行现金管理，购买定期存款和结构性存款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期发生额较上期变动-6224.49%，主要
原因是首次公开发行股票并上市募集资金所致。
其他收益变动原因说明：本期发生额较上期变动 315.00%，主要原因是今年享受“先进
制造企业”增值税加计抵减政策，豁免增值税 1,875,529.60 元。
投资收益变动原因说明：本期发生额较上期变动 3802.93%，主要原因是今年对闲置的
募集资金和自有资金进行现金管理取得的收益。
信用减值损失变动原因说明：本期发生额较上期下降 67.24%，主要原因是应收账款坏
账损失较同期增副变小，所以计提的坏账损失额有所减少。
资产处置收益变动原因说明：变动金额较小，未发生重大变动。
营业外收入变动原因说明：本期发生额较上期变动 380.54%，主要原因是收到的固定资
产清理收入较多。
营业外支出变动原因说明：本期发生额较上期变动 107.28%，主要原因是捐赠支出和赞
助支出较去年有所增加。
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关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 20,745.30 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为人民币 50,048.75 万元，资本公积余额为 1,400,33.27 万元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾公司、
股东的即期利益和长远利益，公司提议 2023 年度利润分配预案为：
司总股本 192,550,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利 44,286,500.00 元（含税）。
本年度公司现金分红比例为 20.83%。
后总股本将增加至 279,197,500.00 股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限
公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
本事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，后续依
据实施结果需要适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手
续。现提请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2024 年度财务预算报告》，具
体内容详见本议案附件《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
附件：《江苏常青树新材料科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
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议案六附件：
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一、预算编制说明
本预算报告以公司 2023 年度的经营业绩为基础，根据 2024 年度公司经营发展规划与
市场销售预计编制。
二、预算编制范围
本预算包括公司及合并报表范围内的下属子公司。
三、预算编制基本假设
化；
成并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
四、2024 年度主要预算指标
根据公司 2023 年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，经公司研究分析，公司
五、确保全面预算完成的措施
进一步完善公司各项制度，调整公司组织架构，优化人力资源配置，提升服务能力。
六、特别提示
本财务预算报告不构成公司对 2024 年度的收入及盈利预测，也不构成公司对投资者的
任何实质性承诺，本预算能否实现取决于经济环境、市场需求状况、汇率变化等诸多因
素，公司 2024 年度财务预算主要指标能否实现存在较大不确定性，敬请广大投资者予以特
别注意。
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关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
尊敬的股东及股东代表：
为建立完善和科学有效的激励约束机制，进一步提升公司的经营管理水平，江苏常青树
新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召开第二届董事会第四
次会议审议通过了《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
具体薪酬方案如下：
一、独立董事薪酬
公司独立董事薪酬为每年 10 万元（税前）。
二、非独立董事薪酬
公司非独立董事以公司员工身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取董事
薪酬。
详细内容请见公司于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可，并经公司第二届
董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，请涉及该项议案的关联股东
注意回避表决。
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关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的股东及股东代表：
江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召开第
二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2024 年度监事薪酬的议案》：监事在公司担
任工作职务并在公司领取岗位薪酬，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另
行领取监事津贴。
详细内容请见公司于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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关于聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构的议案
尊敬的股东及股东代表：
江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司 2024 度报告及内控审计机构。
具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 27 日
类型 特殊普通合伙企业
注册地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层
首席合伙人 张晓荣
截至 2023 年末，上会事务所合伙人数量为 108 人，注册会计
人员信息 师人数为 506 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数 179 人。
上会事务所 2023 年度经审计的收入总额：7.06 亿元。其中，
入：2.11 亿元。2023 年度上市公司年报审计家数：68 家；
主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和
供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产
业务规模 业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服
务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；
租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等；其中化学原料和
化学制品制造业上市公司审计客户 4 家；上会事务所具有公
司所在行业审计业务经验。
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代
码
类型 特殊普通合伙企业
主要经营场所 上海市静安区威海路 755 号 25 层
执行事务合伙人 朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕
成立日期 2013 年 12 月 27 日
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
经营范围 建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
中国证监会、财政部从事证券服务业务会计师事务所双备案、会计师
资质情况
事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
（二）投资者保护能力
截至 2023 年末，上会购买的职业保险累计赔偿限额为 10，000 万元，职业风险基金计
提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，
（三）诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次、自律监
管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
二、项目信息
（一）基本信息
（1）拟签字项目合伙人：冯镇，2007 年成为注册会计师，2014 年起在上会执业并从事
上市公司审计至今。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 1 家上市公司。
（2）拟签字注册会计师：胡筱栋，2005 年起参加注册会计师行业工作，2016 年起加入
上会并于 2024 年成为注册会计师，2019 年起从事证券相关业务审计至今。近三年主办并签
字的上市公司审计项目共涉及 0 家上市公司。
（3）质量控制复核人：汪思薇，注册会计师，从事证券服务业务超过 16 年，先后担任
多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位
兼职。2023 年开始担任本公司审计项目质量控制复核人。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人最近三年均未受到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律处分。2023 年年度审计过程中，上会针对公司的服务需求
及被审计单位的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕
被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、存货、成本核算、资产减值、递延所得税
确认、金融工具、合并报表、关联方交易、开发支出等。上会制定了详细的审计计划与时间
安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作，充分满足了公司年度报告披露时间要求。
（三）独立性
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人符合独立性要求。
三、审计收费
本次审计服务的收费根据具体工作量和市场水平确定，预计本次审计服务的费用总额为
详细内容请见公司于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议事前认可，独立董事对该事项召开
了专门会议进行讨论，并经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通
过。现提请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2024 年度申请银行授信额度的议案
尊敬的股东及股东代表：
一、申请授信情况概述
为满足公司生产经营、业务拓展对资金需求，公司拟在 2024 年度向相关银行申请总额
为不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，授信期限内，授信额度可循环使用。公司综合授信
内容包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商票、国内贸易融资
业务、票据贴现等综合授信业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，最终发生额以实际
签署的合同为准。
二、申请授信授权情况
在上述授信额度内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配，最终以各家银行实际
批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在上述额度范围
内，无需另行召开董事会审议批准。有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。
在 2024 年融资过程中，为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请
公司董事会授权董事长在获得授信额度内，根据实际需要实施融资具体事宜，包括但不限于
决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件
的签署事项。在上述授信额度内，同时授权公司董事长签署相关文件。授权期限自公司 2023
年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据上交所发布的《上海证券交易所上市审核委员会 2023 年第 7 次审议会议结果公
告》、中国证监会核发的《关于同意江苏常青树新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2023]583 号），公司获准向社会公众发行 4,814 万股，对应募集
资金总金额 125,067.72 万元。扣除发行费用（不含税）金额为 11,844.91 万元，募集资金
净额为 113,222.81 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2023 年 4
月 3 日出具了上会师报字（2023）第 3168 号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对
募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
一、募投项目投资情况
根据《江苏常青树新材料科技股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书》（以下
简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目如下：
单位：万元
项目投资总 募集资金投资
项目名称 类型
额 额
特种聚合材料助剂及 项目建设投资 91,500.00
电子专用材料制造项 85,000.00
项目流动资金 30,000.00
目
合计 - 121,500.00 -
募投项目的可行性及必要性已经过充分论证，相关情况已在《招股说明书》中进行了详
细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金投资项目或募集资金投资项目的实施存在
重大困难的情况。上述募集资金投资项目是公司在现有业务和核心技术的基础上，结合国家
产业政策、未来市场需求和技术发展趋势，以现有产品和技术为依托实施的投资计划，将进
一步增强公司的盈利能力与市场竞争力。
二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，为
提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》《江
苏常青树新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的规定，公司拟使用超募
资金人民币 8,000.00 万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司和全体股东
的利益。
公司超募资金总额为 28,222.81 万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额
为 8,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 28.35%，将于前次使用超募资金永久补充流动
资金 实施满十二个月之日起实施，确保最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资
金或归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董
事已对该事项召开了专门会议进行讨论。现提请各位股东及股东代表审议。
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的股东及股东代表：
公司结合实际情况，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的
规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一百八十条 公司股东大会对利润分 第一百八十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的具体内容及条件 （一） 利润分配政策的具体内容及条件
…… ……
红、股票股利、现金分红与股票股利相结合 红、股票股利、现金分红与股票股利相结合
或者其他法律、法规允许的方式分配利润。 或者其他法律、法规允许的方式分配利润。
其中现金分红优先于股票股利。公司具备现 其中现金分红优先于股票股利。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当 分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情 充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情
况等真实合理因素。 况等真实合理因素。其中，公司现金股利政
在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现 分配的利润不少于当年实现可分配利润的
金流可以满足公司正常经营和持续发展的 10%。
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出 3. 公司现金分红的具体条件和比例：公司
等事项发生，公司应当优先采取现金方式分 在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现
配利润，每三年以现金方式累计分配的利润 金流可以满足公司正常经营和持续发展的
不 低 于 该 三 年 实 现的 年均 可分配利润的 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
…… 配利润，每三年以现金方式累计分配的利润
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 不 低 于 该 三 年 实 现的 年均 可分配利润的
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 30%。当公司出现以下情形之一的，可以不
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 实施利润分配：
形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司当年度未实现盈利；
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大 （2）公司当年度经营性现金流量净额
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 或者现金流量净额为负数；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司期末资产负债率超过 70%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 落的无保留意见的；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （5）公司未来 12 个月内存在重大投
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大 可能导致公司现金流无法满足公司经
资金支出安排的或者公司发展阶段不易区 营或投资需要。
分但有重大资金支出安排的，进行利润分配 ……
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
理。 形，提出差异化的现金分红政策：
（二） 公司制定利润分配方案的决策程 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大
序及机制 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
比例和公司所处发展阶段和重大资金支出 80%；
安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东 （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大
分红回报规划，并根据本章程的规定制定利 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
经全体董事过半数通过，独立董事应对利润 40%；
分配方案发表独立意见，并提交股东大会审 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大
议决定。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
配低于规定比例时，应当在董事会决议公告 20%。
和定期报告中披露具体原因以及独立董事 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
的明确意见，并对公司留存收益的用途及预 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
计投资收益等事项进行专项说明。独立董事 （二） 公司制定利润分配方案的决策程
可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 序及机制
并直接提交董事会审议。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小
…… 股东对利润分配方案的意见。公司董事会应
（三） 公司调整利润分配政策的决策程 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所
序及机制 处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，
…… 根据本章程的规定制定利润分配方案。董事
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 会拟定的利润分配方案须经全体董事过半
应当充分听取独立董事的意见，进行详细论 数通过，并提交股东大会审议决定。
证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分
须经全体董事过半数通过，独立董事应发表 配低于规定比例时，应当在董事会决议公告
独立意见。 和年度报告中披露具体原因以及下一步为
…… 增强投资者回报水平拟采取的举措等事项
进行专项说明。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
……
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
（三） 公司调整利润分配政策的决策程
序及机制
……
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，
应当充分听取独立董事的意见，进行详细论
证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案
须经全体董事过半数通过。
……
修订前 修订后
第一百八十条 公司股东大会对利润分 第一百八十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的具体内容及条件 （一） 利润分配政策的具体内容及条件
…… ……
红、股票股利、现金分红与股票股利相结合 红、股票股利、现金分红与股票股利相结合
或者其他法律、法规允许的方式分配利润。 或者其他法律、法规允许的方式分配利润。
其中现金分红优先于股票股利。公司具备现 其中现金分红优先于股票股利。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当 分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情 充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情
况等真实合理因素。 况等真实合理因素。其中，公司现金股利政
在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现 的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。
金流可以满足公司正常经营和持续发展的 3. 公司现金分红的具体条件和比例：公司
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出 在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现
等事项发生，公司应当优先采取现金方式分 金流可以满足公司正常经营和持续发展的
配利润，每三年以现金方式累计分配的利润 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
不 低 于 该 三 年 实 现的 年均 可分配利润的 等事项发生，公司应当优先采取现金方式分
…… 不 低 于 该 三 年 实 现的 年均 可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 30%。当公司出现以下情形之一的，可以不
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 实施利润分配：
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 （1）公司当年度未实现盈利；
形，提出差异化的现金分红政策： （2）公司当年度经营性现金流量净额
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大 或者现金流量净额为负数；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）公司期末资产负债率超过 70%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （4）公司最近一年审计报告为非无保留意
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大 落的无保留意见的；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （5）公司未来 12 个月内存在重大投
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资或现金支出计划，进行现金分红将
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大 营或投资需要。
资金支出安排的或者公司发展阶段不易区 ……
分但有重大资金支出安排的，进行利润分配 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 形，提出差异化的现金分红政策：
理。 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大
（二） 公司制定利润分配方案的决策程 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
序及机制 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、 80%；
比例和公司所处发展阶段和重大资金支出 （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大
安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红回报规划，并根据本章程的规定制定利 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须 40%；
经全体董事过半数通过，独立董事应对利润 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大
分配方案发表独立意见，并提交股东大会审 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
议决定。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分 20%。
配低于规定比例时，应当在董事会决议公告 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
和定期报告中披露具体原因以及独立董事 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
的明确意见，并对公司留存收益的用途及预 （二） 公司制定利润分配方案的决策程
计投资收益等事项进行专项说明。独立董事 序及机制
可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小
并直接提交董事会审议。 股东对利润分配方案的意见。公司董事会应
…… 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所
（三） 公司调整利润分配政策的决策程 处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，
序及机制 根据本章程的规定制定利润分配方案。董事
…… 会拟定的利润分配方案须经全体董事过半
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 数通过，并提交股东大会审议决定。
应当充分听取独立董事的意见，进行详细论 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分
证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案 配低于规定比例时，应当在董事会决议公告
须经全体董事过半数通过，独立董事应发表 和年度报告中披露具体原因以及下一步为
独立意见。 增强投资者回报水平拟采取的举措等事项
…… 进行专项说明。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
……
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
（三） 公司调整利润分配政策的决策程
序及机制
……
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，
应当充分听取独立董事的意见，进行详细论
证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案
须经全体董事过半数通过。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更，本次修订系根据相关法律法
规、规范性文件等规定所作出的，上述制度已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议，同时，提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等相关事
宜，以上有关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
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关于修订公司《利润分配管理制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《上市公司独董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《利
润分配管理制度》进行了梳理及修订，
本次修订系根据相关法律法规、规范性文件等规定所作出的，上述制度已于 2024 年 4
月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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会议听取事项
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尊敬的股东及股东代表：
勤勉的履行了作为独立董事的职责，出席了相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意
见。按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，公司董事会独立董事就 2023 年度的工作情况向公司董事会进行汇报，
并向股东大会述职。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 2 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度独立董事述职报告-郭正龙》《2023 年度独立董事述职报告-薛德四》及《2023 年
度独立董事述职报告-孔宪根》。
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