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北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2024】第 1268 号
二零二四年四月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
依米康/上市公司/公
指 依米康科技集团股份有限公司
司
《激励计划（草案修 《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
订稿）
》 划（草案修订稿）》
《考核管理办法（修 《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
订稿）
》 划实施考核管理办法（修订稿）》
《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公
《法律意见书》 指 司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的》 （康达法意字【2024】第 1268 号）
本 次 激 励 计 划 /本 计
指 依米康 2021 年限制性股票激励计划
划
公司作废作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
本次作废 指
归属的限制性股票
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的上市公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象/授予对象 指
信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的法律意见书
康达法意字[2024]第 1268 号
致：依米康科技集团股份有限公司
本所接受依米康的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据
《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审
计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对
该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
法律意见书
依米康及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供依米康为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法
律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司
在相关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次激励计划授予的批准与授权
（一）2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第
四届董事会第三十次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
（二）2021 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）2021 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议议案中就本次激励计划相关议案
发表了同意意见。
（四）2021 年 11 月 5 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的
议案》。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意
公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 15 日期间，公司通过公示栏及 OA
系统对《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》
进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-085）
法律意见书
（六）2021 年 11 月 22 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于
同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-088）。
（七）2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意 2021 年 12 月 24 日为首次授予日，确定以 3.84 元/股的授予价格向符
合授予条件的 157 名激励对象首次授予 1,600.00 万股第二类限制性股票。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2021 年 12 月 24 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，并同意 2021 年 12 月 24 日
为首次授予日，授予价格为 3.84 元/股，向符合授予条件的 157 名激励对象首次
授予 1,600.00 万股第二类限制性股票。
（九）2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事关于第五届董事会第五次会议议案中就本次激励计划相关议
案发表了同意意见。
（十）2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。监事会对 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并
发表了核查意见。
法律意见书
（十一）2023 年 1 月 5 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了
本次限制性股票归属数量为 301.78 万股，归属人数 144 人，上市流通日为 2023
年 1 月 6 日。
（十二）2023 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了
《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。公司独立董事关于第五届董事会第八次会议议案中就本次激励计划议
案发表了同意意见。
（十三）2023 年 4 月 17 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了
《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。
（十四）2024 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过
了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
（十五）2024 年 4 月 15 日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过
了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作废事宜已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》的规定，
公司 2021 年限制性股票激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
公司层面业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 信息数据领域 2021 年净利润扭亏为盈且不低于 4,500 万元。
法律意见书
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2022 年净利润增长
第二个归属期
率不低于 30.00%，即不低于 5,850 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增长
第三个归属期
率不低于 69.00%，即不低于 7,605 万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2022 年净利润增
第一个归属期
长率不低于 30.00%，即不低于 5,850 万元。
以 2021 年净利润为基数，信息数据领域 2023 年净利润增
第二个归属期
长率不低于 69.00%，即不低于 7,605 万元。
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计
报告》
（报告编号：XYZH/2024CDAA1B0161），公司信息数据领域实现归属于上
市公司净利润-12,282.06 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-7,325.70 万元，剔除激励计划股份支付费用影响后，公司信息数据领域 2023
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,437.35 万元，未达到《激
励计划（草案修订稿）》规定的公司层面业绩考核要求，首次授予部分第三个归
属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件均未成就，作废首次授予部分第三
个归属期已授予尚未归属的限制性股票 621.28 万股和预留授予部分第二个归属
期已授予尚未归属的限制性股票 199.90 万股，因归属条件未成就合计作废上述
已授予尚未归属的限制性股票 821.18 万股。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废的原因、作废的
数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，依米康本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、作废的数量等事项符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《考核管理
办法（修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（以下无正文，为《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司作
废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张宇佳
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