能科科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于
司会议室以现场结合通讯方式举行。会议应出席的董事人数 9 人，实际参加审议
并进行表决的董事人数 9 人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司全部监事、
高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事审议，作出如下决议：
（一）、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
经审核，公司 2023 年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规的相关规
定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各
方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发
现参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司于
份有限公司 2023 年年度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
为保持审计及内控工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆
全为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了事前认可意见及同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
（八）、审议通过《关于 2023 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议
案》
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 9 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员属于利益相关方，
均已回避表决。
公司全体董事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交
公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）、审议通过《关于 2023 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
公司 2023 年度募集资金存放与实际使用符合法律、法规的相关规定，不存
在违规存放与使用募集资金的情况。审议通过公司《2023 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了同意意见的独立意见。
（十）、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。
独立董事发表了同意意见的独立意见。
（十一）、审议通过《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度公司合并报
表当年实现归属于母公司股东的净利润为 219,544,703.74 元，母公司当年实现净
利润 90,118,405.27 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润
及转增股本。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），并拟以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。截止本公告日，公司总股本
司股东净利润的 7.52%。拟转增 79,259,968 股，转增后公司总股本增加至
如在公司实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持现
金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，相
应调整转增股本总额。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于 2024 年度预计公司及子公司授信额度及担保额
度的议案》
为满足日常业务发展及经营需要，提高运作效率，公司及子公司拟自 2023
年年度股东大会通过本事项后（2024 年 5 月 8 日）至 2024 年年度股东大会召开
之日止，向银行申请不超过人民币 83,000 万元的综合授信额度，授信品种包括
但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等，最终授信额度、授
信期限、授信品种、担保方式等，以银行审批为准。
上述综合授信额度内，公司及子公司对其中不超过 61,000 万元授信提供连
带责任担保，担保形式包括：公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保。
上述担保不存在向资产负债率 70%以上的公司担保。
上述授信及担保表中，公司与及子公司能科瑞元与招商银行北京分行签订授
信额度为 5,000 万，该事项已经 2024 年 1 月 8 日董事会审议通过，彼时审议授
信及担保额度为 1.5 亿元，根据公司资金统筹规划，本次董事会予以确认降低授
信及担保额度为 5,000 万元。
上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事长祖军先生在上述授权
额度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行
调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述
担保总额度范围内使用担保额度。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项报告
的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）、审议通过《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监
督职责情况的报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）、审议通过《关于修订<公司章程>及修订、废止相关制度的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案中修订《公司章程》、
《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》及废止《非日常经营交易事项决
策制度》尚需提交公司股东大会审议。
（十六）、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）、审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
同意提请 2024 年 5 月 8 日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二
层公司会议室召开 2023 年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合
的方式进行。审议如下议案：
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（以下无正文）
（此页无正文，为能科科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议签署页）
董事签名：
祖 军 赵 岚 阴向阳
侯海旺 马国良 范爱民
刘正军 温小杰 文宗瑜
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