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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于宁波水表（集团）股份有限公司
法律意见书
致：宁波水表（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“我们”） 接受宁
波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，就公
司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事
宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波水表（集团）股份有限公司
公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的书面材料、副本材料或复
印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处。
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定
发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、宁水集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的
标的股权价值、考核标准等方面的合理性及会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中
对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格。
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定文件。
同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章
程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司依法设立并有效存续
经审阅宁水集团（曾使用证券简称“宁波水表”）的《营业执照》《 公司章
程》及宁水集团披露的公告文件并经本所律师核查：
股份公司并取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1725 号），核准宁水集团公开
发行不超过 3,909 万股新股。经上海证券交易所发布《关于宁波水表股份有限
公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2019]20 号）同意，
宁水集团公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“宁波水 表 ”，
证券代码“603700”。
执照》（统一社会信用代码：91330200144066949P）。根据前述《营业执照》
和《公司章程》的规定，宁水集团为永久存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，宁水集团为依法设立、有效存续且在上交所上市的
股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
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根据公司的确认以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月
务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 13 日出具的《内部控制审计报告》（信
会师报字[2024]第 ZA10743 号），并经本所律师在中国证监会、上海证券交易
所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列
情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
据此，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、 本次激励计划的主要内容
波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划内容包含：释义，实施激励
计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励
计划的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售
期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划
的调整方法和程序，激励计划的实施程序，股票期权的会计处理，公司与激励
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对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，附则等内容。其主要
内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步健全公司长效激
励机制和利益共享机制，充分调动公司核心员工的积极性与创造性，加快公司
变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享
公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
（1） 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
根据《激励计划（草案）》的规定，不能成为本激励计划激励对象的情形
包括：
罚或者采取市场禁入措施；
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（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）任职的核心管理人员、骨干员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划授予涉及的激励对象共计 85 人，包括：（一）核心管理人员：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5 %
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司、分公司
签署劳动合同或劳务协议并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬。
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三） 本次激励计划标的股票来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司 A 股普通股股票。
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本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 180.55 万份，占本激励计划草案
及摘要公告日公司总股本 20,324.20 万股的 0.89%。本激励计划为一次性授予，
无预留部分。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占本激励计划拟 占本激励计划草案公
持有对象 人数
（万份） 授出权益的比例 告日股本总额的比例
核心管理
人员
骨干员工 30 55.85 30.93% 0.27%
合计 85 180.55 100.00% 0.89%
注：上述表格中部分数据尾差为四舍五入所致。
据此，本所律师认为，本次激励计划已列明标的股票来源、种类、数量和
分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规
定。
（四） 本次激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自股票期权授权之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个
月。
根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通
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过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。
根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权等待期为股票期权授权
之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为 12 个月、24 个
月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会审议通过后 ，授予的
股票期权自相应授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本激励计划 规定的行
权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
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解除锁定期 业绩考核目标
以 2022 年及 2023 年业绩平均数为基数，2024 年营
第一个行权期
业收入增长率不低于 8%
以 2022 年及 2023 年业绩平均数为基数，2025 年营
第二个行权期
业收入增长率不低于 13%
注：上述“2022 年及 2023 年业绩平均数”指公司 2022 年及 2023 年度，连续
两个会计年度经审计的合并利润表中营业收入的算术平均数。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延 至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权 。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权 ，公司将
予以注销。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公 司股票的
禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范 性文件、
上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》 执行，具
体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每 年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公 司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件、上交所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上交所相关减持股份实施细则等
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交易所规则和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效
期，授予日、等待期、可行权日和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十
二条和第四十四条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的行权价格为每份
格购买 1 股公司股票。
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权的行权价格不低于股票票面
金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 每股
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行
权价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十 九条
的规定。
（六） 股票期权的授予条件与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划设置了关于股票期权授予条件和
行权条件，具体包括公司层面的业绩指标和激励对象个人层面的绩效指标。
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为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定以
年度、2025 年度的营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标的基准，能够客
观反映公司的经营情况和增长能力。该业绩指标的设定是结合了公司 现状、未
来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考
核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能 够达到激
励效果。
据此，本所律师认为，本次激励计划设置了关于股票期权授予条件和行权
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十 八条、
第三十二条的规定。
（七） 其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的调整方法和
程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止
程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理等作
出了明确规定或说明。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相
关内容，不存在违反法律法规、行政法规的情形。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，宁水
集团已经履行了下列法定程序：
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（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案） 》，
并提交公司董事会审议。
（2）2024 年 4 月 13 日，宁水集团召开第八届董事会第十三次会议，审议
通过《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 （草
案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2024 年股票
期激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会 办理
公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
（3）2024 年 4 月 13 日，公司第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》等相关议案。监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了
核查意见。
（二） 尚待履行的法定程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行
以下程序：
（1）公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次 激励
计划。
（2）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在 公司
内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 天。
（3）监事会对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意 见；
公司应当在股东大会审议本次激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就
本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（5）公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会 议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
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理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（6）自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。董事
会根据股东大会授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照
其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根据《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励
计划（草案）》及其摘要等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已作出
的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划
的进展情况，按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信
息披露义务。
五、 激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象自愿参与本次激励计划，
应保证其获授股票期权的行权资金来源于其自筹资金，且资金来源合法。公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经
公司股东大会审议并以特别决议通过。该等程序安排将保证激励计划的合法性
和合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了核查意见，认为公司实施激励计划不会
损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宁水集团符合《管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别
决议方式审议通过后方可实施，公司尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于宁波水表（集团）股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划的法律意见书》签字页）
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