北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
未成就及注销部分股票期权的
法律意见书
二零二四年四月
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2023 年股票期
权激励计划”（以下简称“本股票期权激励计划”）的法律顾问。根据现行有效
适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2023 年股票期权激
励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次行权
条件未成就及注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技集
团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
见，而不对公司本次行权条件未成就及注销事项所涉及的会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资
格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对
会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技、公司、上市公司 指 爱玛科技集团股份有限公司（含分、子公司）
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《激励计划》 指 《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心
激励对象 指
技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
有效期 指
销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
正文
一、本次行权条件未成就及注销事项所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件未成就及注销
事项所获得的批准与授予如下：
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
开征集投票权的公告》，该公告显示，根据公司其他独立董事的委托，由公司独
立董事马军生先生作为征集人就公司拟于 2023 年 4 月 14 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
征集投票权的起止时间自 2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 12 日（上午 9:00-12:00，
下午 13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股东向受征集人
委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 7 日，公司披露了《爱玛科技集团股份
有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事
会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符
合相关规定。
办理完成 2023 年股票期权激励计划的授予登记工作，向 324 名激励对象授予
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予数量及
行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会
对 2023 年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。
事会第十六次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。本次行权条件未成就及注销事项已
经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
经核查，本所律师认为，公司针对本激励计划第一个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的相关
情况
（一）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同
到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴
于本次股权激励计划的激励对象中有 20 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权合计 483,000 份进行注
销。
（二）本激励计划第一个行权期行权条件未成就
根据《激励计划》相关规定，2023 年营业收入或净利润达到下列目标之一，
公司层面业绩考核可行权比例即为 100%：
以 2022 年为 以 2022 年为 以 2022 年为 以 2022 年为
该考核年度使
考核 基数，年度营 基数，年度净 基数，年度营 基数，年度净
行权期 用的
年度 业收入增长 利润增长率 业收入累计 利润累计值
考核指标
率（A） （B） 值增长率（C） 增长率（D）
第一个 2023 年营业收
行权期 入或净利润
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在
有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用
的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》
（安永华明（2024）审字第 70017005_L01 号），公司 2023 年度营业收入为
考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权合
计 2,004,300 份需由公司注销。
综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本激励计划
第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计 2,487,300
份。
经核查，本所律师认为，本激励计划第一个行权期行权条件未成就的原因以
及本次注销部分股票期权的原因、数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
公司针对本激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事
项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定；本激励计划第一个行权期行权条件未成就的原因
以及本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
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